新凤鸣集团股份有限公司
会议资料
新凤鸣 2026 年第一次临时股东会会议资料
新凤鸣 2026 年第一次临时股东会会议资料
新凤鸣集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第一次临时股东会拟
于 2026 年 1 月 14 日下午 14：00 时在公司总部二十四楼会议室召开。
本次股东会审议和表决议题如下：
以上议案已经于 2025 年 12 月 29 日召开的公司第六届董事会第四十四次会议
审议通过，并于 2025 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《上海证券报》《证券时报》上公告。
联系人：吴耿敏、庄炳乾
电 话：0573-88519631
地 址：浙江省桐乡市梧桐街道履祥路 501 号 新凤鸣董事会办公室
通知发出日期：2025 年 12 月 30 日
通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025 年 12 月 30 日
公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》《证券时报》。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
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为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，
保证会议的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》以及公司章程、股东会议事规则的有关规定，特制订本须
知：
一、公司董事会在本次股东会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益，公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，保证股东
会依法履行职权。
二、出席本次会议的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》规
定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公
司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从会议工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求会议发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议主
持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，
公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发
言和回答时间由会议主持人掌握。
五、本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）2026 年 1 月 8 日为本次股东会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出
席股东会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东或股东代理人请于 2026 年 1 月 13 日
或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办
公室。
（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”
或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以
及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
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（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便
及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和审计委员会成员代表的监督下
进行现场表决票统计。
（5）本次参加现场股东会的参会股东的交通食宿等费用自理。
（1）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以
登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平
台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站
说明。
（2）股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视
为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的
表决票。
（3）同一表决权通过现场、上海证券交易所股东会网络投票平台或其他方式
重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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序号 内 容 报告人 职 务
工作人员核实参会股东、股东代理人的身
份，并发放会议材料和表决票
向股东会报告出席股东人数及所持具有表
议人员
推选两名股东代表参加计票和监票工作，并
票、监票
根据现场表决及网络投票表决宣读议案是
否通过，并宣读股东会决议
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》如下条款进行修改：
序
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
号
第二条 公司系依照《公司法》和国家 第二条 公司系依照《公司法》和国家
其他有关法律、行政法规的规定以发起方 其他有关法律、行政法规的规定以发起设
式设立，由新凤鸣集团有限公司依法整体 立方式设立，由新凤鸣集团有限公司依法
下简称“公司”）；公司在浙江省市场监督 （以下简称“公司”）；公司在浙江省市场
管理局注册登记，取得营业执照，统一社 监督管理局注册登记，取得营业执照，统
会信用代码 913300007195926252。 一社会信用代码 913300007195926252。
第八条 代表公司执行公司事务的董事 第八条 代表公司执行公司事务的董事
长为公司的法定代表人。担任法定代表人 为公司的法定代表人，由董事会选举产
的董事辞任的，视为同时辞去法定代表 生。担任法定代表人的董事辞任的，视为
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
表人。 日内确定新的法定代表人。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理（本公司称“总裁”）、副
指公司的总经理（本公司称“总裁”）、副
总经理（本公司称“副总裁”）、董事会秘
书、财务负责人和本章程规定的其他人
书、财务负责人。
员。
第二十条 公司整体变更设立时发行的
第二十条 公司发起人名称、认购的股 股份总数为 14,850 万股，每股金额一元，
份数、出资方式及出资时间如下： 公司发起人名称、认购的股份数、出资方
式及出资时间如下：
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
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构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董 （一）选举和更换非由职工代表担任
事的报酬事项； 的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案 （三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本 （四）对公司增加或者减少注册资本
做出决议； 做出决议；
（五）对发行公司债券做出决议； （五）对发行公司债券做出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清 （六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式做出决议； 算或者变更公司形式做出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审 （八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所做出决议； 计业务的会计师事务所做出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担 （九）审议批准第四十八条规定的担
保事项； 保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售 （十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项（本条所述购买、不包 百分之三十的事项（本条所述购买、不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产 括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或 品、商品等与日常经营相关的资产购买或
者出售行为，但资产置换中涉及到的此类 者出售行为，但资产置换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在内）和 资产购买或者出售行为，仍包括在内）和
本章程第四十九条规定的重大交易事项； 本章程第四十九条规定的重大交易事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途 （十一）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持 （十二）审议股权激励计划和员工持
股计划； 股计划；
（十三）根据本章程第二十五条第 （十三）根据本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形，审议 （一）项、第（二）项规定的情形，审议
批准收购本公司股份方案； 批准收购本公司股份方案；
（十四）审议法律、行政法规、部门 （十四）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定的其 规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。 他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形 上述股东会的职权不得通过授权的形
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式由董事会或其他机构和个人代为行使。 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为， 第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过公司最近一期 对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的百分之五十以后提供的任 经审计净资产的百分之五十以后提供的任
何担保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超 （二）公司的对外担保总额,达到或超
过最近一期经审计总资产的百分之三十以 过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公 （三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的担 司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保； 保；
（四）为资产负债率超过百分之七十 （四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期 （五）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的担保； 经审计净资产百分之十的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内 （六）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保； 总资产百分之三十的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内 （七）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的百分之五十且绝对金额超过 5,000 净资产的百分之五十且绝对金额超过 5,000
万元以上； 万元以上；
（八）对股东、实际控制人及其关联 （八）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保； 方提供的担保；
（九）上海证券交易所或者本章程规 （九）上海证券交易所或者本章程规
定的其他担保的情形。 定的其他担保的情形。
前款第（六）项担保，应当经出席会 前款第（六）项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通 议的股东所持表决权的三分之二以上通
过；股东会在审议为股东、实际控制人及 过；股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者 其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他股 项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。 东所持表决权的过半数通过。
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第七十三条 股东会由董事长主持。董 第七十三条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或不履行职务时，由过
数以上董事共同推举一名董事主持。 半数董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审 审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的审计委员会成员共同推举的一名审计委 的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。 员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或 股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。 者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经出席股 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十四条 股东以其所代表的有表决 第八十四条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有 权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，类别股股东除外。 一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票，单独计票结果应当及时公开披露。 票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法 一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票 的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分 权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
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定条件外，公司不得对征集投票权提出最 定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理 本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。 人出席股东会会议的股东。
第八十七条 非由职工代表担任的董事
第八十七条 董事、候选人名单以提案
候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股东 会 表
的方式提请股东会表决。
决。
股东会就选举董事、进行表决时，根
股东会就选举董事进行表决时，根据
据本章程的规定或者股东会的决议，必须
本章程的规定或者股东会的决议，必须实
实行累积投票制。
行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应
当实行累积投票制。
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事的
使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
简历和基本情况。
第一百零一条 非由职工代表担任的董
事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。非由职工代表担
第一百零一条 董事由股东会选举或更
任的董事每届任期 3 年，任期届满可连选
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
连任。
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
职工代表董事由职工代表大会选举或
任。
更换，并可在任期届满前由职工代表大会
董事任期从就任之日起计算，至本届
解除其职务。职工代表董事每届任期 3
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
年，任期届满可连选连任。职工代表董事
除与公司其他董事享有同等权利、承担同
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
等义务外，还应当履行关注和反映职工正
和本章程的规定，履行董事职务。
当诉求、代表和维护职工合法权益等义
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
务。
任高级管理人员职务的董事以及由职工代
董事任期从就任之日起计算，至本届
表担任的董事，总计不得超过公司董事总
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
数的 1/2。
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百零七条 股东会可以决议解任非
第一百零七条 股东会可以决议解任董
由职工代表担任的董事，决议作出之日解
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条 董事长行使下列职
第一百一十八条 董事长行使下列职
权：
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
行；
（三）在董事会闭会期间，由公司董
（三）在董事会闭会期间，由公司董
事会具体授权其行使对外投资、资产抵
事 会 具 体 授 权 其 行 使 对 外 投 资 、资 产 抵
押、委托理财、年度借款总额、租赁、出
押、委托理财、年度借款总额、租赁、出
售、购买、委托和承包经营、关联交易等
方面的权力，具体由公司董事会议事规则
方面的权力，具体由公司董事会议事规则
详细规定；
详细规定；
（四）签署董事会重要文件和应由公
（四）签署董事会重要文件和应由公
司法定代表人签署的其他文件；
司董事长签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事
律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后及时向公司董事会和股东会报告；
后及时向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十三条 审计委员会成员为 3
第一百四十三条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
名 ， 为不 在 公 司担 任 高 级 管理 人 员 的董
事，其中独立董事应过半数，由独立董事
计专业人士担任召集人。审计委员会成员
中会计专业人士担任召集人。
及召集人由董事会选举产生。
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第一百四十六条 公司董事会设置战
第一百四十六条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
略 、 提名 、 薪 酬与 考 核 等 其他 专 门 委员 会，依照本章程和董事会授权履行职责，
会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决
专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。专门委员会均由 3 名董事组成，其
定。其中，提名、薪酬与考核委员会中独 中，提名、薪酬与考核委员会中独立董事
立董事应当过半数，并由独立董事担任召 应当过半数，并由独立董事担任召集人。
集人。 专门委员会成员及召集人由董事会选举产
生。
第一百四十七条 战略委员会主要行使
下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营
目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限
于产品战略、市场战略、营销战略、研发
战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资
方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检
查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
战略委员会对前条规定的事项进行审
议后，应形成战略委员会会议决议连同相
关议案报送公司董事会批准。
董事会对战略委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载战略委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百八十七条 公司合并支付的价款 第一百八十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不 不超过本公司净资产百分之十的，可以不
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经股东会决议，但本章程另有规定的除 经股东会决议。
外。 公司依照前款规定合并不经股东会决
公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条 公司为增加注册资本 第一百九十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本 发行新股时，股东不享有优先认购权，股
章程另有规定或者股东会决议决定股东享 东会决议决定股东享有优先认购权的除
有优先认购权的除外。 外。
第一百九十九条 公司因本章程第一百 第二百条 公司因本章程第一百九十八
九十七条第（一）项、第（二）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（五）项规定而解散的，应当清
当清算。董事为公司清算义务人，应当在 算。董事为公司清算义务人，应当在解散
解散事由出现之日起十五日内组成清算组 事由出现之日起十五日内组成清算组进行
清算组由董事组成，但是本章程另有 清算组由董事组成，但是股东会决议
规定或者股东会决议另选他人的除外。 另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给 清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
第二百一十一条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额百分之五十以上的股东； 占公司股本总额超过百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对 依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
系、协议或者其他安排，能够实际支配公 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。 司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员与 东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，因删减、合并和新增部分条款，
《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除前述修订条
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款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。
本议案已经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
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