兴业银行股份有限公司
现场会议时间：2026 年 1 月 20 日（上午 9:30 会议开始）
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易
系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 1 月 20 日
互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 1 月 20 日
会议地点：福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦会议室
主持人：吕家进董事长
一、宣读股东会注意事项
二、宣布会议开始
三、报告并审议议案
四、集中回答与议题相关的提问
五、议案表决
兴业银行股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事
效率，保证会议的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东会
规则》、公司章程和公司股东会议事规则等规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规
则》和公司章程的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、本公司设会议秘书处，具体负责股东会有关程序方面的
事宜。
三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。
四、股东要求发言或质询的，应当自股权登记日（2026 年 1
月 13 日）起先向董事会办公室登记报名，并通过书面方式提交
发言或质询的问题，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的
股份数，发言主题应与会议议题相关。
五、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地
集中回答股东的问题。
六、为提高股东会议事效率，在股东就本次会议议案相关的
问题回答结束后，即可进行表决。
七、现场会议表决前，现场会议登记终止，并由会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有股份总数。
八、股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召
开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使
表决权（网络投票规则见公司在上海证券交易所网站公告的 2026
年第一次临时股东会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表
决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。
九、股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的
“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，
未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃
权”。
十、本次股东会全部议案均为普通决议事项，由出席会议的
有表决权普通股股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之
一以上通过。
十一、关联股东中国烟草总公司及其关联方需回避表决议案
二《关于给予中国烟草总公司系列关联方关联交易额度的议案》。
十二、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开
始后应将手机铃声置于无声状态，会议进行过程中不得拍照，尊
重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排
参加股东会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十四、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东会
进行见证，并出具法律意见。
文件一 审议议案
兴业银行股份有限公司
各位股东：
上年初审计后未分配利润 4,871.15 亿元，扣除已发放的 2024 年
度现金分红 224.33 亿元、优先股股息 25.97 亿元及永续债利息
建议 2025 年度中期利润分配方案如下：
一、提取法定盈余公积
计提法定盈余公积 1.94 亿元。
根据《中华人民共和国公司法》相关规定，“第二百一十条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以 上 的 ， 可 以 不 再 提 取 。 ” 2025 年 6 月 末 ， 我 行 注 册 资 本
计提后法定盈余公积累计额为 10,581,418,058.50 元，达公司注
册资本的百分之五十，满足公司法规定。
二、分配普通股股利，预计派发现金股利 119.57 亿元
根据公司章程对利润分配的有关规定，综合考虑监管机构对
资本充足率的要求以及我行业务可持续发展等因素，拟以实施利
润分配股权登记日普通股总股本为基数，向全体普通股股东每
月末普通股总股本 21,162,836,117 股计算，合计拟派发现金股
利人民币 11,957,002,406.11 元，若在本次分红派息的股权登记
日前本行总股本发生变动的，拟维持每股分红金额不变，相应调
整分配股息总额。
上述分配方案执行后，余下未分配利润结转下半年度。
专此报告，请予审议。
文件二 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于给予中国烟草总公司系列关联方关联交易
额度的议案
各位股东：
根据原银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》（中国
银保监会令〔2022〕1 号）、上交所《上海证券交易所股票上市
规则（2025 年 4 月修订）》、中国证监会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特别规定
（2022 年修订）》以及本行《关联交易管理办法（2022 年 5 月
修订）》（兴银规〔2022〕82 号）等相关规定，中国烟草总公
司及其关联企业（以下简称中国烟草系列关联方）属于本行国家
金融监管总局口径、证监会/上交所口径关联方。因本行与中国
烟草系列关联方之间的业务发展需要，申请给予中国烟草系列关
联方关联交易额度 3584.09 亿元 。上述额度已于 2025 年 12 月
行集团最近一期经审计净资产的 5%，根据监管制度规定，上述
关联交易事项还需提交股东会审议，议案涉及的关联股东对本议
案审议事项须回避表决，具体情况如下：
一、关联交易概述
除非另有说明，本议案中涉及金额币种为人民币。
本行股东会于 2024 年 6 月 20 日审议通过《关于给予部分关
联方关联交易额度的议案》，同意给予中国烟草系列关联方关联
交易额度合计 1935.01 亿元，包括：授信类关联交易额度 230 亿
元；非授信类关联交易额度 1705.01 亿元，其中，服务类、资产
转移类、存款类、其他类关联交易额度分别为 3.45 亿元、43 亿
元、1623.56 亿元、35 亿元，有效期至 2027 年 6 月 19 日。
基于本行业务发展需要，本次申请给予中国烟草系列关联方
新一轮关联交易额度 3584.09 亿元，有效期 3 年，使用范围包括
本行及本行并表附属机构，包括：授信类关联交易额度 230 亿元，
其中，主体授信额度 200 亿元，用于各类短中长期业务品种；非
保本理财项下投资额度 30 亿元，用于非保本理财项下各类投资。
非授信类关联交易额度 3354.09 亿元，其中，房屋租赁、物业水
电等服务类关联交易额度 3.89 亿元；资产转移类关联交易额度
款、单位大额存单、同业存单等存款类关联交易额度 3229 亿元；
其他类关联交易额度 78.20 亿元。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
中国烟草行业实行统一领导、垂直管理、专卖专营的管理体
制。中国烟草总公司于 1983 年 12 月成立，是经国务院批准组建
的特大型国有企业，公司注册资金 5700000 万元，出资人为国务
院，在国家工商行政管理部门登记注册，是企业法人，享有法人
财产权。公司依法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，
经营和管理国有资产，承担保值增值责任；公司实行总经理负责
制，总经理为公司法定代表人张建民。公司目前拥有独立完整的
研发、采购、生产、销售等业务体系，高层管理人员由国务院、
中组部指派，财务受财政部监督，机构设立独立、业务独立。
（二）与本行的关联关系说明
截至 2025 年 11 月 30 日，中国烟草总公司、中国烟草福建
省公司、湖南中烟投资有限公司、中国烟草广东省公司、福建三
华彩印有限公司合计持有本行 9.71%的股份，且中国烟草总公司
向本行派驻了董事。根据国家金融监管总局、中国证监会、上交
所等监管规定，中国烟草系列关联方属于本行国家金融监管总局
口径、证监会/上交所口径关联方。
三、关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
中国烟草系列关联方业务经营情况良好，财务状况较为平
稳，考虑到本行及本行并表附属机构与上述关联方在投融资、资
金业务、存款业务等多个业务领域的合作持续深入推进，本次申
请关联交易额度较上轮共计增加 1649.08 亿元，主要原因为存款
类关联交易额度增加 1605.44 亿元。本行及本行并表附属机构与
上述关联方的交易属于日常业务经营中的合理交易，在日常业务
中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订
立，交易条款公平合理，交易定价参考独立第三方的非关联交易
价格，结算方式与独立第三方的非关联交易相同，并符合有关法
律、法规、规章及监管制度的相关规定。上述关联交易未损害本
行及股东、特别是中小股东的利益，并不会对本行本期及未来的
财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
四、独立董事意见
本行独立董事贲圣林先生、徐林先生、王红梅女士、张学文
先生、朱玉红女士对上述关联交易发表独立意见如下：
程序性方面，本行给予中国烟草系列关联方关联交易额度事
项已履行相应审核程序，董事会在审议上述关联交易议案时，关
联董事已回避表决，相关程序符合国家金融监管总局、中国证监
会、上海证券交易所等监管部门发布的规章和本行《章程》《关
联交易管理办法》等规定。
公允性方面，上述关联交易属于本行日常业务经营中的合理
交易，遵循一般商业原则，且以不优于对非关联方同类交易的条
件进行，交易条件公平、合理，符合监管部门相关法律法规要求
及本行内部制度相关规定，未损害本行及股东、特别是中小股东
的利益，不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不
会影响本行的独立性。
专此报告，请予审议。
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