北京市中伦（上海）律师事务所
关于江苏长电科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年一月
法律意见书
目 录
七、 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法
北京市中伦（上海）律师事务所
关于江苏长电科技股份有限公司
法律意见书
致：江苏长电科技股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏长电科技股
份有限公司（以下简称“长电科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关中国法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关业务规
则（以下统称“适用法律”）以及《江苏长电科技股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的相关规定，就长电科技 2025 年股票期权激励计划（以下简
称 “本激励计划”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审
慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证，
并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
声 明
一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件、扫描件与原件一致。
二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国（以下简称“中国”，仅就本法律意见书而言且仅为本法律意
见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省）
适用法律的规定，并基于本所律师对该等适用法律的理解发表法律意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
四、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并发
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资产评估等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计和资
产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明
予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默
示的保证。
五、本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本激励计划所必备的法定文
件。
六、本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书
作任何解释或说明。
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法律意见书
正 文
一、本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
准，江阴长江电子实业有限公司整体变更设立为江苏长电科技股份有限公司。
经中国证监会证监发行字[2003]40 号文核准，长电科技于 2003 年 5 月 19 日
以向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式成功发行了 5,500 万股人民币普通
股（A 股），每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 7.19 元。
经上交所上证上字[2003]53 号文核准，长电科技公开发行的 5,500 万股社会
公众股于 2003 年 6 月 3 日起在上交所挂牌交易，股票代码为 600584，股票简称
“长电科技”。
《营业执照》（统一社会信用代码：91320200142248781B）。该营业执照载明，
长电科技的法定代表人为郑力；住所为江阴市澄江镇长山路 78 号；经营范围为：
“研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置，销售本企业
自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，开展本企
业进料加工和“三来一补”业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据《公司章程》等相关公告文件，
截至本法律意见书出具日，长电科技的总股本为 178,941.457 万股1。
经本所律师查验《公司章程》、国家企业信用信息公示系统（https://www.gs
xt.gov.cn/index.html/）公示的相关信息、长电科技于上交所网站（https://www.sse.
com.cn/）披露的相关公告及公司确认，截至本法律意见书出具之日，长电科技不
存在适用法律以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在《上海证券交
易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等适用法律规定的暂停上市、终止上市
的情形。
长电科技现持有的《营业执照》中载明的注册资本为 177,955.3 万元，因公司股票期权激励计划行权导致注
册资本及总股本发生变更，公司于 2025 年 12 月 30 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
修订公司章程及相关公司治理制度的议案》，公司注册资本由 177,955.3 万元变更为 178,941.4570 万元，公司
股份数更新为 178,941.457 万股，公司预计将尽快完成工商变更登记并换发营业执照。
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法律意见书
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏长电科技股份有
限公司 2024 年度审计报告》（德师报(审)字(25)第 P04370 号）、《江苏长电科技股
份有限公司 2024 年 12 月 31 日内部控制审计报告》（德师报(审)字(25)第 S00301
号）、《江苏长电科技股份有限公司 2024 年年度报告》、公司利润分配相关公告文
件、公司确认及本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长电科技系依法设
立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行适用法律和《公司章程》规定需
要解散、暂停上市、终止上市的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励的情形，长电科技具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的内容
长电科技于 2026 年 1 月 4 日召开第九届董事会第一次临时会议审议通过了
《关于<江苏长电科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》《关于<江苏长电科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划管理
办法>的议案》《关于<江苏长电科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等适用法律的规定，查阅《江苏长电科技股份有限公司 2025 年股票期权激
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励计划（草案）》（以下简称《2025 年期权激励计划（草案）》），本激励计划
的主要内容如下：
（一）本激励计划的激励方式
根据《2025 年期权激励计划（草案）》，本激励计划的激励方式为股票期权。
股票期权是指授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司
一定数量股票的权利。
据此，本所律师认为，本激励计划的激励方式符合《管理办法》第二条和第
二十八条的规定。
（二）《2025 年期权激励计划（草案）》载明事项
经本所律师查阅《2025 年期权激励计划（草案）》，该草案包括以下十四章
的内容：“释义、本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定
依据和范围、本激励计划所涉及标的股票数量和来源、股票期权有效期、授权日、
等待期、可行权日、行权安排和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定
方法、股票期权的授予与行权条件、股票期权激励计划的调整方法和程序、股票
期权的会计处理、股票期权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、
公司/激励对象发生异动的处理和其他重要事项”。
据此，本所律师认为，《2025 年期权激励计划（草案）》载明了《管理办法》
第九条要求载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）本激励计划的目的
根据《2025 年期权激励计划（草案）》，本激励计划的目的是：为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级
管理人员和核心管理、业务及技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
据此，本所律师认为，本激励计划的目的不违反《公司法》《证券法》等适
用法律的规定，符合《管理办法》第三条和第九条第（一）项的规定。
（四）激励对象的确定依据和范围
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根据《2025 年期权激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象是根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配〔2006〕175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号文）、《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等适用法律和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《2025 年期权激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司（含
分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、科技人才、
技术人才以及业务骨干和其他人员。
根据《2025 年期权激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的激励对象不超
过 580 人，约占公司 2024 年 12 月 31 日员工总数 24,044 人的 2.41%，包括公司公
告《2025 年期权激励计划（草案）》时在公司任职的董事、高级管理人员、中层
管理人员、科技人才、技术人才以及业务骨干和其他人员。以上激励对象中，董
事必须经股东会选举，高级管理人员必须由公司董事会聘任。本激励计划涉及的
激励对象不包括公司控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司任职并签署劳动合同或聘
用合同，且 2024 年度个人绩效考核为“3 – 符合要求”及以上。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计
划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
根据《2025 年期权激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，
公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
由公司对内幕信息知情人在《2025 年期权激励计划（草案）》公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
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解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
董事会薪酬与考核委员会核实。
据此，本所律师认为，除上述尚待履行的公示及审核程序外，本激励计划激
励对象的确定依据、范围及其核实程序符合《管理办法》第八条、第九条第（二）
项、第三十六条和第三十七条的规定。
（五）股票期权的来源、数量和分配
根据《2025 年期权激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
据此，本所律师认为，本激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十二
条的规定。
根据《2025 年期权激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的股
票期权数量为 1,789.41 万份，约占《2025 年期权激励计划（草案）》公告日公司
股本总额 178,941.457 万股的 1.00%，不设置预留股份。
实施后全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%，且任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在《2025 年期权激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权行权
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
据此，本所律师认为，本激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第九条
第（三）项和第十四条的规定。
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法律意见书
根据《2025 年期权激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激
励对象间的分配情况如下表所示：
占《2025 年期
授予股票期 占授予股票
权激励计划（草
姓名 职务 权数量 期权总数的
案）》公告日股
（万份） 比例
本总额的比例
梁征 董事、首席财务长 10.00 0.56% 0.006%
袁燕 董事会秘书 7.50 0.42% 0.004%
马岳 职工董事 6.50 0.36% 0.004%
中层管理人员、科技人才、技术人才、业务
骨干和其他人员（577 人）
合计 1,789.41 100.00% 1.000%
据此，本所律师认为，本激励计划涉及的股票期权分配符合《管理办法》第
九条第（四）项的规定。
（六）股票期权有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期
根据《2025 年期权激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权授权
之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
根据《2025 年期权激励计划（草案）》，授权日在本激励计划报经国务院国
资委或其授权单位审核、公司股东会审议通过后由董事会确定。自公司股东会审
议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授
予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。
根据《2025 年期权激励计划（草案）》，本激励计划股票期权等待期为股票
期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权等待
期为自股票期权授权之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象获授的股票期
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权不得转让、用于担保或偿还债务。
根据《2025 年期权激励计划（草案）》，在本激励计划通过后，授予的股票
期权自行权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期
间内行权）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
根据《2025 年期权激励计划（草案）》，在可行权日内，若达到本激励计划
规定的行权条件，股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授权之日起 24 个月后的首个交易日起至股票期
第一个行权期 33%
权授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权之日起 36 个月后的首个交易日起至股票期
第二个行权期 33%
权授权之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权之日起 48 个月后的首个交易日起至股票期
第三个行权期 34%
权授权之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激
励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至
下期。
根据《2025 年期权激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获
股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照适用法律和《公司章程》
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执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的
高级管理人员任期未满，则参照本激励计划有效期结束年度对应的考核结果作为
其行权条件，在有效期内行权完毕。
（3）根据相关短线交易规则，激励对象为公司董事、高级管理人员的，将
其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。若适用法律对短线交易的
规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等适用法律和
《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等适用法律和《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第九条第（五）项、第
十三条、第十九条、第三十条、第三十一条及第三十二条的规定。
（七）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
根据《2025 年期权激励计划（草案）》，本激励计划授予激励对象的股票期
权的行权价格为 36.89 元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股 36.89 元的
价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
根据《2025 年期权激励计划（草案）》，本激励计划股票期权的行权价格不
低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
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法律意见书
（1）《2025 年期权激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均
价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 36.89 元；
（2）《2025 年期权激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均
价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 36.64
元。
据此，本所律师认为，本激励计划的行权价格及行权价格的确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条的规定。
（八）股票期权的授予与行权条件
根据《2025 年期权激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件
时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能
向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《2025 年期权激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权，
必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
公司发生上述（1）规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述（2）规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《2025 年期权激励计划（草案）》，本激励计划的股票期权行权的业绩
条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个
平均水平；2026年较2024年利润总额复合增长率不低于10%，且不低于对标
行权期 企业75分位值或同行业平均水平；2026年应收账款周转率不低于7.25；2026年
完成上级单位下发的研发创新相关任务。
第二个
平均水平；2027年较2024年利润总额复合增长率不低于10%，且不低于对标
行权期 企业75分位值或同行业平均水平；2027年应收账款周转率不低于7.30；2027年
完成上级单位下发的研发创新相关任务。
第三个
平均水平；2028年较2024年利润总额复合增长率不低于10%，且不低于对标
行权期 企业75分位值或同行业平均水平；2028年应收账款周转率不低于7.35；2028年
完成上级单位下发的研发创新相关任务。
注：
①净资产现金回报率（EOE）=EBITDA/平均净资产，其中，EBITDA为息税折旧及摊销前利
润；平均净资产为期初与期末归属于母公司股东的所有者权益的算术平均值。对标企业数据来源
于公司年报及金融数据终端；
②在计算“净资产现金回报率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计
量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。在股权激励计划有效期内，若
公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资
产产生的利润不列入考核计算范围；
③在每一个考核年度，公司业绩同时达到以上条件时，激励对象可按规定行权；如未能同时
达到以上条件，则不能行权。
（4）考核对标企业的选取
根据《2025 年期权激励计划（草案）》，长电科技所属半导体芯片成品制造
和测试子行业，以公司的业务类型和规模等方面作为标准，筛选出 20 家上市公
司作为对标企业，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
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法律意见书
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅
度过大的样本极值（对应指标大于行业均值的3倍），则将由公司在年终考核时剔除相关对标样本，
在计算行业均值时采用直接剔除极值样公司后的行业数据。同行业指申万行业二级“半导体”上
市公司（不含长电科技和考核年度当年新上市公司样本数据）。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《2025 年期权激励计划（草案）》和公司制定的《江苏长电科技股份有
限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人层面绩效
考核按照公司内部现行的绩效考核制度实施，并依照激励对象的考核结果确定其
实际行权的股份数量。
①考核得分计算：根据年度设定财务指标及关键管理主题指标进行考核，同
时根据各考核指标加权得分的汇总值作为年度绩效得分。
②绩效等级人数占比，以长电科技整体得分为基准，根据各工厂/BU/部门的
绩效表现进行动态调整。
若公司达到业绩目标，激励对象当年实际行权股票期权数量=个人当年计划
行权的数量×个人行权比例（参见下表）：
评价标准（分档） 个人行权比例
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法律意见书
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销，不可递延至下一年度。若激励对象上一年度个人绩效评价结果为
上一年度个人绩效评价结果为 1，当期部分由公司注销。
公司已根据《管理办法》第十一条第四款的规定在《2025 年期权激励计划
（草案）》第八章中说明了本激励计划考核指标的科学性和合理性。
据此，本所律师认为，本激励计划股票期权的授予与行权条件符合《管理办
法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及第三
十二条的规定。
（九）《2025 年期权激励计划（草案）》的其他规定
程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
动的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《2025 年期权激
励计划（草案）》符合《管理办法》第九条的相关规定，不存在违反适用法律的
情形。
三、实施本激励计划所履行的程序
（一）实施本激励计划已经履行的程序
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法律意见书
（草案）》等相关事项进行了核查，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续
健康发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划，
且本激励计划的激励对象均符合适用法律所规定的条件，其作为本激励计划的激
励对象合法、有效。
期权激励计划（草案）》等与本激励计划相关的议案。
据此，本所律师认为，公司实施本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》
第三十三条、第三十四条的相关规定。
（二）实施本激励计划尚需履行的程序
他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务；公司董事会薪酬与考核委员会
将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计
划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
年期权激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进
行自查，说明是否存在内幕交易行为。
内容进行表决，并经出席会议的股东所持公司有表决权股份总数的 2/3 以上通过；
公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东应当回避表决；除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
二条的规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序；公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止
实施本激励计划。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本激励计
划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管
理办法》等适用法律的规定履行后续相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
本激励计划的激励对象为《2025 年期权激励计划（草案）》公告日在公司任
职的董事、高级管理人员、中层管理人员、科技人才、技术人才以及业务骨干和
其他人员。本激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书正文部分
“二、本激励计划的内容”之“（四）激励对象的确定依据和范围”部分所述。
除尚待履行的公示及审核程序外，本激励计划激励对象的确定依据、范围及其核
实程序符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十六条和第三十七条
的规定。
五、本激励计划的信息披露
公司应按照《管理办法》第五十三条的规定，在公司第九届董事会第一次临
时会议审议通过《2025 年期权激励计划（草案）》等与本激励计划相关的议案后，
及时公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《2025 年期权激励计划
（草案）》及其摘要等必要文件。
公司应按照《管理办法》第五十五条的规定，在发出公司股东会审议与本激
励计划相关议案的通知时，同时公告本法律意见书。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行的信息披露义
务符合《管理办法》的相关规定；随着本激励计划的推进，公司尚需按照《管理
办法》等适用法律的规定持续履行信息披露义务。
六、公司是否为本激励计划激励对象提供财务资助
根据《2025 年期权激励计划（草案）》及公司承诺，公司承诺不为任何激励
对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政
法规的情形
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法律意见书
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高
级管理人员和核心管理、业务及技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋
斗。
《管理办法》所要求的内容，不存在损害公司及全体股东利益或违反适用法律的
情形。
发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划；本
激励计划在经公司董事会审议通过并履行信息披露义务后，由华润（集团）有限
公司审核同意后上报国务院国资委审核批准，获得审批通过后提交公司股东会以
特别决议方式审议通过后方可实施，该种程序安排能够使公司股东通过股东会充
分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
信息的情形。
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违
反相关适用法律的情形。
八、被激励董事与关联董事回避表决情况
根据《2025 年期权激励计划（草案）》、公司第九届董事会第一次临时会议
决议及公司的确认，公司召开第九届董事会第一次临时会议审议《2025 年期权激
励计划（草案）》等与本激励计划相关的议案时，激励对象梁征、马岳作为关联
董事已对相关议案回避表决，其余公司董事均参与表决。
据此，本所律师认为，本激励计划拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》
第三十三条的规定进行回避表决。
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法律意见书
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司，不存在根据现行适用法律和《公司章程》规定需要解散、暂停上市、终止
上市的情形，长电科技具备实施本激励计划的主体资格；
《管理办法》的相关规定，不存在违反适用法律的情形；
序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等适用法律的规
定履行后续相关程序；
及其核实程序符合《管理办法》的相关规定；
的相关规定；随着本激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等适用法律的
规定持续履行信息披露义务；
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
规的情形；
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏长电科技股份有限公司 2025
年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 余娟娟
经办律师：
车 笛
经办律师：
孙 晨
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