北京市环球律师事务所上海分所
关于
浙江永和制冷股份有限公司
注销部分已到期但尚未行权的股票期权
之
法律意见书
释义
在本法律意见书，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本所、本所律师 指 北京市环球律师事务所上海分所及其经办律师
北京市环球律师事务所上海分所关于浙江永和制冷
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
本法律意见书 指
划注销部分已到期但尚未行权的股票期权之法律意
见书
公司、上市公司、永
指 浙江永和制冷股份有限公司
和股份
浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制
本激励计划 指
性股票激励计划
《浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照《激励计划（草案）》规定，获得股票期权与限
制性股票的公司（含合并报表子公司）董事、高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员、核心技术、业务、管理
骨干及董事会认为需要激励的其他员工
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元 指 人民币元
北京市环球律师事务所上海分所
关于
浙江永和制冷股份有限公司
注销部分已到期但尚未行权的股票期权
之
法律意见书
GLO2022SH（法）字第 08155-15 号
致：浙江永和制冷股份有限公司
本所接受浙江永和制冷股份有限公司的委托，作为公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划的法律顾问，就永和股份 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注
销部分已到期但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）所涉相关事项出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎
性及重要性原则对本次注销的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已
经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复
印件与原件是一致的。
（四）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，
勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为永和股份本次注销事宜所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意
见书的依据。
（七）本所律师仅就与本次注销有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经
办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计、审计等某些数据或结论的
引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
（八）本法律意见书仅供永和股份为本次注销事宜之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次注
销相关事项出具如下法律意见：
一、本次注销的批准和授权
（一）2021 年 10 月 12 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的
议案。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江永和制冷股份有限
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<
浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单>的议案》。
（二）2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 22 日，在公司内部对本次拟激励对象
名单及职务进行了公示，公示期间共计 10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何
个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 23 日，公司披露了《监
事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计
划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的
全部事宜。
次日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2
告》。
（四）2021 年 11 月 5 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2021 年 11 月 5 日为授予日，
向符合条件的 334 名激励对象首次授予 158.5667 万份股票期权、首次授予 317.1333
万股限制性股票。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事对上述议案均发
表了独立意见。
（五）2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分
授予价格的议案》《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意对本激励计划股票期权行权价格和
限制性股票预留部分授予价格进行相应调整，同意向激励对象授予预留部分股票期
权与限制性股票。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事对上述议案均发
表了独立意见。
（六）2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议
案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行
权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项
发表了独立意见。
（七）2022 年 11 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了
相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
（八）2023 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及期权数量的议案》，
关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
（九）2023 年 8 月 11 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四节监事会第
二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》、《关
于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权
条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独
立意见。
（十）2023 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会
第三次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
《关于
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条
件及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件达成的议案》，关联董事回避了
相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十一）2023 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事
会第四次会议，审议通过《关于调整回购价格和回购数量及回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回
避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十二）2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于注销首次授予部分已到期但未行权的股票期权的议
案》，关联董事回避了相关议案的表决。
（十三）2024 年 7 月 19 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议
案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回
避了相关议案的表决。
（十四）2024 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予股票期权第二个行权期行权条件达成的议案》
《关于注销部分已授予但尚未行权的
股票期权的议案》
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
关联董事回避了相关议案的表决。
（十五）2024 年 12 月 24 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及股票期权第三个行权期
行权条件成就的议案》
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，关联董事回避了相关议
案的表决。
（十六）2025 年 6 月 19 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，关联董事回避
了相关议案的表决。
（十七）2025 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届
董事会薪酬与考核委员会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分已到期但尚未
行权的股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已经取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
根据《激励计划（草案）》
“第五章 本激励计划的具体内容”之“一、股票期权
激励计划”
：首次授予部分股票期权第三个行权期为自首次授予部分股票期权授予之
日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起 48 个月内的最
后一个交易日当日止；预留授予部分股票期权第二个行权期为自预留授予部分股票
期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权
完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权；若符合行
权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
根据公司提供的资料并经公司确认，公司首次授予部分股票期权的第三个行权
期可行权的股票期权数量共 385,579 份，可行权期限自 2025 年 1 月 24 日起至 2025
年 11 月 4 日止。截至上述行权期届满之日，激励对象累计已行权 345,225 份股票期
权，尚有部分激励对象持有 40,354 份已到期但未行权的股票期权，该部分股票期权
将由公司注销；预留授予部分股票期权的第二个行权期可行权的股票期权数量共
权期届满之日，激励对象累计已行权 112,985 份股票期权，尚有部分激励对象持有
销股票期权数量合计 56,399 份。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次注销事宜经董事会办理，无
需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销事项已获得现
阶段必要的批准和授权；公司注销部分已授予但尚未行权的股票期权符合《管理办
法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次
注销事项依法履行信息披露义务并办理相关手续。
本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
