关于深圳市德明利技术股份有限公司
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
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法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
法律意见书
信达再意字（2025）第 003 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所根据与深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公
司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司 2025 年
度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股
份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》。
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义：
德明利/发行人/
指 深圳市德明利技术股份有限公司
公司/股份公司
深圳市德名利电子有限公司，曾用名“深圳市源微洪科技有限
德明利有限 指
公司”，系发行人前身
泰安金程源企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“厦门金
程源企业管理合伙企业（有限合伙）”“厦门金程源投资合伙
金程源 指 企业（有限合伙）”“深圳市金程源投资有限合伙企业（有限
合伙）”“重庆金程源企业管理合伙企业（有限合伙）”，系
公司股东，为公司员工持股平台之一
深圳市银程源企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“厦门
银程源企业管理合伙企业（有限合伙）”“厦门银程源投资合
银程源 指 伙企业（有限合伙）”“深圳市银程源科技合伙企业（有限合
伙）”“重庆银程源企业管理合伙企业（有限合伙）”，系公
司股东，为公司员工持股平台之一
盐城菁丰创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名“梅州市菁
菁丰创投 指
丰创业投资合伙企业（有限合伙）”，系公司发起人
株式会社 LeadingUI Co., Ltd.，注册地为大韩民国，系公司发起
LeadingUI 指
人
盐城博仁汇投资管理合伙企业（有限合伙），曾用名“深圳市
博汇投资 指
博汇科技投资合伙企业（有限合伙）”，系公司发起人
洛阳鸿福企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“东莞市东
洛阳鸿福 指 证锦信五号股权投资合伙企业（有限合伙）”“东莞市鸿福股
权投资合伙企业（有限合伙）”，系公司发起人
盐城鼎之鸿科技合伙企业（有限合伙），曾用名“湖南鼎鸿科
盐城鼎之鸿 指
技合伙企业（有限合伙）”，系公司发起人
东莞市锦宏一号股权投资合伙企业（有限合伙），系公司发起
锦宏一号 指
人
盐城欣红源科技合伙企业（有限合伙），曾用名“湖南欣宏源
盐城欣红源 指
科技合伙企业（有限合伙）”，系公司发起人
盐城瑞希科技合伙企业（有限合伙），曾用名“湖南瑞希科技
盐城瑞希 指
合伙企业（有限合伙）”，系公司发起人
深圳晋昌源 指 深圳市晋昌源投资发展合伙企业（有限合伙），系公司发起人
金启福 指 金启福控股有限公司，系公司发起人
知仁投资 指 昆明知仁创业投资合伙企业（有限合伙），系公司发起人
千杉幂方 指 厦门千杉幂方股权投资合伙企业（有限合伙），系公司发起人
正置公司 指 正置有限公司，注册地为香港特别行政区，系公司发起人
法律意见书
源 德 （ 香 港 ） 有 限 公 司 ， 英 文 名 为 Realtech Semiconductor
香港源德 指 Technology Limited，注册地为香港特别行政区，系发行人全资
子公司
Realtech Pan Asia Commercial & Trading Pte. Ltd.，注册地为新加
新加坡子公司 指
坡，系香港源德的全资子公司
Techwinsemi Technology (CA) Limited，注册地为加拿大，系香
加拿大子公司 指
港源德的全资子公司
香港源德台湾办
指 源德（香港）有限公司台湾办事处，注册地为中国台湾
事处
治洋存储 指 深圳市治洋存储有限公司，系发行人全资子公司
香港治洋 指 治洋存储（香港）有限公司，系治洋存储全资子公司
深圳市迅凯通电子有限公司，曾用名“深圳市鸿升自动化设备
迅凯通 指 有限公司”“深圳市联合动力设备有限公司”，系发行人全资
子公司
富洲承 指 深圳市富洲承技术有限公司，系发行人全资子公司
香港富洲辰 指 香港富洲辰电子技术有限公司，系富洲承全资子公司
深圳市嘉敏利光电有限公司，曾用名“深圳市德明利光电有限
嘉敏利 指
公司”，系发行人参股子公司
深圳市嘉敏利信息技术有限公司，系深圳市嘉敏利光电有限公
嘉敏利信息 指
司的全资子公司
盈和致远 指 深圳市盈和致远科技有限公司，系发行人参股子公司
华坤德凯 指 华坤德凯（深圳）电子有限公司，系迅凯通参股子公司
深圳市亚德电子技术有限公司，曾用名为“珠海市宏沛函电子
亚德电子 指 技术有限公司”“深圳市宏沛函电子技术有限公司”，系发行
人参股子公司
联芸科技（杭州）股份有限公司（股票代码：688449.SH），系
联芸科技 指
发行人参股公司
深圳市德明利技术股份有限公司福田分公司，曾用名为“深圳
福田分公司 指
市德明利技术股份有限公司大浪分公司”，系发行人分公司
成都分公司 指 深圳市德明利技术股份有限公司成都分公司，系发行人分公司
北京分公司 指 深圳市德明利技术股份有限公司北京分公司，系发行人分公司
杭州分公司 指 深圳市德明利技术股份有限公司杭州分公司，系发行人分公司
长沙分公司 指 深圳市德明利技术股份有限公司长沙分公司，系发行人分公司
光明分公司 指 深圳市德明利技术股份有限公司光明分公司，系发行人分公司
垣华投资 指 深圳市垣华投资有限公司，系发行人实际控制人控制的企业
法律意见书
子公司 指 如无特别说明，指发行人合并报表范围内的控股子公司
东江科技 指 东江科技（深圳）有限公司
朗科科技 指 深圳市朗科科技股份有限公司
何和礼律师行、余剑锋·孙波·丘志强·麦言之律师行出具的关于
香港源德、香港富洲辰及香港治洋，元亨法律事务所出具的关
境外法律意见书 指 于香港源德台湾办事处，E. CONCORD LAW CORPORATION
出具的关于加拿大子公司，EAGLE LAW LLC 出具的关于新加
坡子公司的相关法律意见书
本次发行 指 发行人 2025 年度向特定对象发行股票的行为
股东会、股东大
指 深圳市德明利技术股份有限公司股东会
会
董事会 指 深圳市德明利技术股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市德明利技术股份有限公司监事会
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市德明利技术股份有限公司章程》
《深圳市德明利技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股
《募集说明书》 指
票并在主板上市募集说明书》
《深圳市德明利技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股
《发行预案》 指
票预案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市德明利技
术股份有限公司审计报告》（大信审字[2025]第 5-00017、大信
《审计报告》 指
审字[2024]第 5-00009、大信审字[2023]第 5-00199 号）及其后附
的财务报表及附注
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市德明利技
《内控审计报
指 术股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2025]第 5-00018、
告》
大信审字[2024]第 5-00010 号、大信审字[2023]第 5-00200 号）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市德明利技
《前次募集资金
指 术股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审
审核报告》
字[2025]第 5-00080 号）
《前次募集资金 发行人于 2025 年 11 月签署的《深圳市德明利技术股份有限公
指
专项报告》 司关于前次募集资金使用情况的专项报告》
《律师工作报 《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司
指
告》 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
即本文，《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有
《法律意见书》 指
限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年度 1-9 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
法律意见书
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《编报规则第 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
指
中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而言，不包
中国/境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合/主承
指 华泰联合证券有限责任公司
销商/保荐机构
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
加元 指 加拿大法定货币加拿大元
新币 指 新加坡法定货币新加坡币
元 指 中国法定货币人民币元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致
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第一节 律师声明事项
（一）信达是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生
或者存在的事实，并依据我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律
意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计
报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些
数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）对于出具《律师工作报告》或《法律意见书》至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士
出具的书面声明与承诺。信达对该等证明文件及声明与承诺涉及的事项履行了法
律专业人士应有的特别注意义务，确信该等证明文件及声明与承诺可以作为出具
法律意见的依据。
（四）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人
的如下保证：发行人已向信达提供了信达律师认为出具《律师工作报告》《法律
意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口
头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性
陈述；所提供有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者
复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（五）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报
告》和《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工
作报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
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（六）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发行
所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《律师工作报告》和《法
律意见书》内容承担相应的法律责任。
（七）信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发
行之目的使用，不得用作任何其他目的。
据此，信达根据《证券法》第十九条、第一百六十条和第一百六十三条的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此基础上出
具本《法律意见书》。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
经核查，信达律师认为，发行人第二届董事会第三十七次会议及 2025 年第
六次临时股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议；该等决议内容符合《公
司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；2025
年第六次临时股东会对董事会的授权范围、程序均符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定，合法、有效。发行人本次发行尚需通过深交所发行上市
审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人为依法设立、有效存
续、已公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所上市交易的股份
公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行类型为上市公司申请向特定对象发行人民币普通股股票。
经信达律师核查，发行人符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律
法规及规范性文件规定的本次发行的条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
通过，本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价
格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》
第一百四十三条的规定。
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向特定对象发行股票方案的议案》及本次《发行预案》，本次发行的股票种类为
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的定价
基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），符合《公司法》
第一百四十八条的规定。
件，发行人股东会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，
符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
根据《发行预案》并经发行人确认，截至《法律意见书》出具之日，发行人
本次发行不存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式的情形，符合《证券法》第
九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
东网”出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、部分政府主管部门出具
的证明文件，发行人出具的确认文件及发行人控股股东、实际控制人、董事和高
级管理人员的无犯罪记录证明及其确认，并经查询中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），发行人不存在《注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
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（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）根据《募集说明书》《发行预案》及发行人的确认，本次发行拟募集
资金总额不超过 320,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“固态
硬盘（SSD）扩产项目”“内存产品（DRAM）扩产项目”“德明利智能存储管
理及研发总部基地项目”等募投项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《募集说明书》《发行预案》及发行人的确认，本次发行募集资
金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，不会用于直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）根据《募集说明书》《发行预案》及发行人的确认，本次发行募集资
金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符
合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
管理办法》的相关规定
（1）根据发行人 2025 年第六次临时股东会及第二届董事会第三十七次会议
审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本
次发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
法律意见书
符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）根据发行人 2025 年第六次临时股东会及第二届董事会第三十七次会议
审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行
的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），符合《注
册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
（3）根据发行人 2025 年第六次临时股东会及第二届董事会第三十七次会议
审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行
完成后，本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理
办法》第五十九条的规定。
其控股股东、实际控制人不存在向本次参与认购的投资者作出保底保收益或者变
相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务
资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六
条的规定。
综上，信达律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、
中国证监会同意发行人本次发行的注册批复外，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定
对象发行股票的实质性条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人的设立程序、资格、条件与方式
经核查，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有
效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书
（二） 发行人设立过程中签署的改制重组合同
发行人由德明利有限整体变更设立，德明利有限全体股东作为股份公司发起
人签订了《深圳市德明利技术股份有限公司发起人协议》。
经查验，信达律师认为，该协议就股份公司的名称、住所、经营范围、设立
方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等做出了明确约定，符
合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设
立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的评估和验资
经核查，信达律师认为，发行人已聘请中介机构就发行人设立的相关事项进
行了评估、验资，履行了必要程序，符合当时有效的《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
经核查，信达律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，信达律师认为，发行人的设立真实、合法、有效。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人的资产、业
务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和主要股东、实际控制人
（一）发起人
经核查，信达律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定
法律意见书
的作为发起人的资格。
（二）发起人的人数、住所及出资比例
经核查，信达律师认为，发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例均
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产
经信达律师核查，发行人系由德明利有限以其经审计的账面净资产值折股、
整体变更设立，原德明利有限的资产、债权及债务全部由发行人承继，发起人投
入发行人的资产产权关系清晰并办理了验资手续，上述资产已全部投入发行人。
发起人用作出资的资产系德明利有限经审计的净资产，该等资产投入发行人不存
在法律障碍。
（四）发起人折价入股情况
根据全体发起人签署的《深圳市德明利技术股份有限公司发起人协议》以及
大信出具的“大信验字[2020]第 5-00004 号”《验资报告》，并经发行人确认，
发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资
产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发行人持股 5%以上的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2025 年 11 月 30 日的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，发行人持股 5%以上的主
要股东情况如下：
序号 股东姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
（六）发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为李虎，发行人的实际控制人为李虎、田华夫妇。报告期
内，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公
法律意见书
告，公司控股股东李虎因个人资金需求将其持有的发行人 6,050,000 股股份（占
其所持股份的 7.62%，占公司总股本的 2.67%）办理了质押业务，具体如《律师
工作报告》第二节之“六、发起人、股东和实际控制人/（七）发行人主要股东
的股份质押情况”部分所述。
公司控股股东、实际控制人存在一定比例股份质押，但发行人实际控制人李
虎所质押的发行人股份的比例不高，以公司 2025 年 11 月 30 日的股票收盘价情
况判断，公司股价较大幅度高于质押平仓线，不存在因公司控股股东、实际控制
人大比例质押所持发行人股份而导致发行人控股股东、实际控制人变动的风险。
（七）发行人主要股东的股权质押情况
经信达律师核查，截至 2025 年 11 月 30 日，发行人持股 5%以上的主要股东
的股权质押情形为发行人实际控制人李虎将其所持发行人 6,050,000 股股份（占
其所持股份的 7.62%，占公司总股本的 2.67%）进行质押的情形（具体情况详见
《律师工作报告》）。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
经核查，信达律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法、
有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
（二） 发行人历次股本演变过程
经核查，发行人历次股本变动履行了董事会、股东会决议等法律程序，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
法律意见书
经核查，信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，发行人从事的业务已经取得了必要资质。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的确认，并经信达律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人在
中国香港、新加坡、加拿大、中国台湾设立境外全资子公司、办事处。根据境外
律师出具的法律意见书，前述公司、办事处在境外的经营活动符合当地相关法律
的规定。
（三） 发行人的主营业务
经核查，信达律师认为，发行人报告期内主营业务未发生变更，发行人主营
业务突出。
（四） 发行人的持续经营能力
经核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人持续经营不
存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
发行人的关联方详见《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”之
“（一）关联方”。发行人的关联方主要包括：1．关联自然人：直接或间接持
有发行人 5%以上股份的自然人，发行人的董事及高级管理人员；前述人员的关
系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，亦为发行人的关联
自然人。2．关联法人：（1）持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织；（2）
控股股东、实际控制人控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的法人或其
他组织；（3）其他持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成
员控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；（4）发行
人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、有重大影响或担任董事、
法律意见书
高级管理人员的法人或其他组织。3．其他关联方：在最近十二个月内，存在上
述所述关联自然人、关联法人情形之一的自然人、法人（或者其他组织）；4．报
告期内曾经的关联方：报告期内曾与发行人存在关联关系的自然人、法人（或者
其他组织）。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
报告期内，发行人与关联方存在《律师工作报告》第二节之“九、关联交易
及同业竞争”中披露的关联交易，包括顾问服务、采购与销售、接受无偿关联担
保、向关联方转让子公司股权、与关联方共同投资、共同投资设立亚德电子并转
让触控业务资产及 2023 年度向特定对象发行股票。
（三）发行人报告期内关联交易的公允性
根据发行人于深交所网站（www.szse.cn）公告的文件、发行人相关董事会、
监事会/审计委员会、股东会和独立董事意见文件、独立董事专门会议文件以及
发行人的确认并经信达律师核查，发行人报告期内的关联交易未损害发行人及其
股东的利益，不存在显失公平或与关联方之间输送利益的情形。
（四）发行人关联交易决策程序的规定
经信达律师核查，发行人已根据《上市公司治理准则》《上市规则》等规定
在现行的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决
策制度》明确了关联交易的相应决策程序。
（五）同业竞争
经核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（六）发行人有关避免同业竞争的承诺或措施
经核查，信达律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施或承
诺避免与发行人产生同业竞争。发行人已对关联交易及避免同业竞争的承诺和措
施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
法律意见书
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房产
经核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司未拥有任何
自有土地使用权和房屋所有权。
经核查，信达律师认为，发行人境内租赁房屋所签订的租赁合同未办理登记
备案、部分出租方未能提供权属证书，具体详见《律师工作报告》第二节之“十、
发行人的主要财产/（一）土地使用权和房产”部分所述，前述情况不会对发行
人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二） 知识产权
经核查，信达律师认为，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人拥有的境内注册商
标、境内专利、境内计算机软件著作权、集成电路布图设计合法、有效。
（三） 主要生产经营设备
根据发行人提供的《固定资产清单》并经核查，发行人合法拥有该等主要生
产经营设备。
（四） 发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
纠纷或潜在纠纷。
权为通过申请或受让方式取得，均已取得权属证书。
向贷款出借人深圳市高新投小额贷款有限公司办理了质押登记，具体详见《律师
工作报告》第二节之“附件二：发行人及其子公司持有的境内专利情况表”部分
法律意见书
所述，发行人所拥有的其他境内主要财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制
的情况。
（五） 发行人的对外投资
经核查，截至 2025 年 11 月 30 日，发行人对外投资 8 家全资子公司（其中
香港子公司设立了 1 家办事处），5 家参股子公司。信达已在《律师工作报告》
第二节之“十、发行人的主要财产/（五）发行人的对外投资”中披露上述主体
的基本情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，信达律师认为，该等重大合同的主体均为发行人或其控股子公司，
由境内主体签署、适用境内法律的合同内容合法、有效，其履行不存在法律障碍。
（二） 侵权之债
根据发行人确认，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因侵害知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人的确认并经信达律师核查，除《律师工作报告》第二节之“九、
关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，报告期内，发行人及其控股子公司与
其关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款款项
经核查，信达律师认为，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人大额其他应收款、
其他应付款项系发行人正常的经营活动产生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
法律意见书
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
发行人设立至今没有发生合并、分立的行为。经核查，信达律师认为，发行
人设立至今增加及减少注册资本行为符合当时有关法律、法规和规范性文件的规
定，并已履行必要的法律程序。
（二）发行人资产出售或收购等行为
告期内存在金额 1,000 万元以上的重大资产收购或出售行为符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，合法有效。
之日，发行人不存在拟进行的对本次发行构成实质性影响的资产置换、资产剥离、
重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人的章程制定与修改
（一） 发行人章程的制定及最近三年章程的修改
经核查，信达律师认为，发行人《公司章程》的制定及最近三年的章程制定
及修改均已按照当时有效的法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程
序。
（二） 发行人章程内容
经核查，信达律师认为，发行人《公司章程》已按有关制定上市公司章程的
规定起草；上述《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，信达律师认为，发行人具有健全的组织机构。
法律意见书
（二）股东会、董事会议事规则
经核查，信达律师认为，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等
制度、规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的最近三年股东会、董事会、监事会/审计委员会
经核查，信达律师认为，发行人最近三年股东会、董事会、监事会/审计委
员会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查，信达律师认为，发行人股东会或董事会最近三年历次授权或重大决
策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、审计委员会成员、高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、高级管理人员的任职
经信达律师核查并经发行人的董事、高级管理人员的确认，发行人现任董事
和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事/审计委员会成员、高级管理人员近三年的变化
经核查，信达律师认为，发行人最近三年董事、监事/审计委员会成员和高
级管理人员的变化履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及当
时有效的公司章程的规定。
（三） 发行人的独立董事制度
经核查，信达律师认为，发行人现任独立董事的人数及任职资格符合《公司
法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。发行人独立董事职权范围未违反《公司法》《上市公司独立董事管理办
法》等法律、法规、规范性文件的规定。
法律意见书
十六、发行人的税务
（一） 发行人适用的税种税率
经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司报告期内执行的税种、税率
符合法律、法规及规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的《律师工作
报告》所述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三） 财政补贴
经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的《律师工作
报告》所述主要财政补贴真实、有效。
（四） 合法纳税情况
经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司、分公司报告期内不存在违
反税收法律法规的重大违法违规情形。
根据何和礼律师行及余剑锋·孙波·丘志强·麦言之律师行出具的境外法律
意见书，自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日，香港源德已根据法例要求向
税务局报税，并且没有因为欠交税款而被税务局处罚。
根据何和礼律师行及余剑锋·孙波·丘志强·麦言之律师行出具的境外法律
意见书，香港富洲辰自设立之日（2023 年 12 月 22 日）至 2025 年 9 月 30 日，
香港富洲辰已根据法例要求向税务局报税，并且没有因为欠交税款而被税务局处
罚。
根据 E. CONCORD LAW CORPORATION 出具的境外法律意见书，加拿大
子公司自设立之日（2023 年 5 月 15 日）至该境外法律意见书出具之日，不存在
任何逾期申报、缴纳税款、税务相关的未决或潜在的政府调查、行政处罚、诉讼
或行政程序，不存在违反税务条例的情形。
根据 EAGLE LAW LLC 出具的境外法律意见书，新加坡子公司自设立之日
法律意见书
（2023 年 2 月 13 日）至该境外法律意见书出具之日，不存在逾期纳税申报/支付、
与税务相关的未决或潜在政府调查、行政处罚、诉讼程序，不存在税收违规行为。
根据元亨法律事务所出具的法律事项查核意见书，香港源德台湾办事处自设
立之日（2023 年 4 月 17 日）至 2025 年 9 月 30 日，不存在欠缴税款、罚款及滞
纳金的情形。
根据何和礼律师行及余剑锋·孙波·丘志强·麦言之律师行出具的境外法律
意见书，自成立之日（2024 年 6 月 27 日）至 2025 年 9 月 30 日，香港治洋未收
到税务局报税表，并且没有因为欠交税款而被税务局处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障
（一） 发行人的生产经营活动的环境保护情况
经核查，信达律师认为，发行人及其境内分公司、子公司报告期内未因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。发行人及其境内分公司、子
公司的经营活动和募集资金拟投资的相关项目符合有关环境保护的要求。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准方面的合规情况
经核查，信达律师认为，发行人及其境内分公司、子公司在报告期内无违反
产品质量、技术法律法规及被处罚的行为，符合现行法律、法规、规范性文件关
于产品质量及技术监督的相关规定。
（三） 发行人的劳动用工和社会保障情况
经核查，信达律师认为，发行人及其境内分公司、子公司在报告期内在人力
资源社会保障领域和住房公积金领域无因违反相关法律法规而受到行政处罚的
行为。
根据境外法律意见书，报告期内，香港源德、新加坡子公司、加拿大子公司、
香港治洋、香港富洲辰及香港源德台湾办事处不存在因违反劳动保障相关法律法
规而受到行政处罚的记录，详见《律师工作报告》第二节之“八、发行人的业务
/（五）发行人在中国大陆以外的经营情况”部分所述。
法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一） 本次发行募集资金拟投资的项目
根据发行人 2025 年第六次临时股东会决议及第二届董事会第三十七次会
议，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 32,000 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
德明利智能存储管理及研发总部基地
项目
合计 394,451.37 320,000.00
经核查，信达律师认为，发行人本次募集资金投资建设项目已在相关政府主
管部门进行了备案并依法取得了必要的环境影响评价审批。
（二） 募集资金项目用地
根据发行人提供的募集资金项目可行性研究报告及发行人确认，发行人本次
募集资金投资项目用地情况如下：
序号 项目名称 建设地点 取得情况
固态硬盘（SSD）扩产 光明区凤凰街道塘家社区东嘉路 11 已与出租方签订租赁
项目 号东江智能家居工业园 意向协议
内存产品（DRAM） 光明区凤凰街道塘家社区东嘉路 11 已与出租方签订租赁
扩产项目 号东江智能家居工业园 意向协议
已取得深圳市福田区
德明利智能存储管理 福田区沙头街道天安社区泰然九路
及研发总部基地项目 21 号
出具的复函
根据发行人与东江科技（深圳）有限公司于 2025 年 12 月 11 日签署的《租
赁意向协议》，发行人拟向东江科技（深圳）有限公司承租位于深圳市光明区凤
凰街道塘家社区东嘉路 11 号东江智能家居工业园的相关房屋（以下简称“租赁
法律意见书
标的”），意向期限自 2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 6 月 30 日止。在意向期限
内，在同等条件下，发行人就租赁标的享有优先于第三方承租租赁标的的优先租
赁权。
根据深圳市福田区科技和工业信息化局 2025 年 12 月 5 日出具的《关于恳请
出具情况说明的复函》，确认发行人基本符合申请区级重点产业项目遴选的主体
条件，将在车公庙片区 A-01 地块完成收储后，依法依规开展产业用地遴选工作。
（三） 募集资金拟投资项目与他人合作的情况
经核查，本次发行募集资金拟投资项目不涉及与他人合作的情况。
（四） 发行人前次募集资金的运用情况
经核查，信达律师认为，截至 2025 年 10 月 31 日，发行人前次募集资金变
动均已根据法律法规及《公司章程》相关规定履行所需内部审批决策程序，发行
人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为，发行人在《募集说明书》中提出的业务发展目标与
其主营业务一致。发行人《募集说明书》中提出的业务发展目标符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件
司尚未了结的涉案金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件如下：
公司、东莞市讯宇供应链管理有限公司为被告，向深圳市福田区人民法院提起诉
法律意见书
讼，请求判令深圳市讯宇供应链管理有限公司立即归还发行人退税款人民币
审理。
上述诉讼案件系发行人作为原告，涉诉金额占发行人应收账款、净资产的比
例较小，不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，不构成本次发行上市
的实质性法律障碍。
政处罚、监管措施情况详见《律师工作报告》第二节之“二十、诉讼、仲裁或行
政处罚”。经信达律师核查，发行人受到海关及外汇机关行政处罚的行为，未对
发行人正常生产经营造成重大不利影响；违规行为已得到纠正，相关违规情节轻
微、处罚金额较小；发行人上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不属于
重大行政处罚，对本次发行不构成实质性障碍；发行人被采取该等监管措施不属
于行政处罚，不会对发行人本次发行构成重大不利影响。
（二） 持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人尚未了结的诉讼、仲
裁及行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上股份的股东的确认，并经查询中国裁判文书网、全
国法院被执行人信息查询网站等，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
李虎、田华于 2023 年 12 月 25 日被中国证监会深圳监管局采取了出具警示函的
行政监管措施，经信达律师核查，该等监管措施不属于行政处罚，不会对发行人
本次发行构成重大不利影响。截至《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以
上的主要股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人董事长及总经理的确认，并经查询中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询网站等，除前述发行人董事长李虎于 2023 年 12 月 25 日被中国
证监会深圳监管局采取出具警示函的行政监管措施，发行人总经理杜铁军于
法律意见书
信达律师核查，该等监管措施不属于行政处罚，不会对发行人本次发行构成重大
不利影响。截至《法律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
法律意见书
第三节 结论性意见
综上，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响本
次发行的重大违法违规行为；发行人具备申请本次发行的主体资格，除发行人本
次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施外，发行人具
备本次发行的法定条件。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 __________ 沈琦雨 __________
李 翼 __________
高 枫 __________
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