东方证券股份有限公司
关于
浙江丰茂科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
保荐机构（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）
二〇二五年十二月
声明
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“保荐人”或“保荐机构”）
及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》及
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有
关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、
准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《浙江丰茂科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 浙江丰茂科技股份有限公司
英文名称 Zhejiang Fengmao Technology Co., Ltd.
注册地址 浙江省余姚市锦凤路 22 号
注册资本 10,412.18 万元
成立时间 2002 年 7 月 30 日
股票简称 丰茂股份
股票代码 301459
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 蒋春雷
统一社会信用代码 91330281739493034B
一般项目：工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；橡胶制
品制造；汽车零部件及配件制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；
塑料制品销售；模具销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡
胶加工专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械
经营范围
设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属材料销
售；有色金属合金销售；有色金属合金制造；有色金属压延加工；
有色金属铸造；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
电话号码 0574-62762228
传真号码 0574-62760988
电子邮箱 dongmi@fengmao.com
互联网网址 www.fengmao.com
（二）主营业务情况
公司是一家专业从事精密橡胶零部件研发及产业化的国家级专精特新重点
“小巨人”企业，主要产品包括传动系统部件、流体管路系统部件、密封系统
部件及空气悬架系统部件等。公司产品主要应用于汽车领域，面向整车配套市
场和售后服务市场，并广泛应用于工业机械、家电卫浴、农业机械、轨道交通
等领域。主要产品类别及应用领域具体如下：
产品大类 产品种类 明细产品 应用领域
传动系统 汽车、工业机械、机器
传动带 同步带、多楔带、V 带等
部件 人等领域
张紧轮 正时张紧轮、附件惰轮等 汽车、工业机械等领域
涡轮增压管、中冷器管、空滤器管
进气系统管路 汽车领域
等
流体管路 冷却系统管路 冷却水管、散热器管等 汽车领域
系统部件 压差传感管路、曲轴箱通风管、天
其他 窗排水管、变速箱油冷管、卫浴管 汽车、家电卫浴等领域
路等
汽车、工业机械、轨道
制动密封件 制动隔膜、防尘罩等
交通等领域
密封系统 前/后轮油封、曲轴油封、差速器油
油封密封件 汽车、农业机械等领域
部件 封、变速器油封、农机油封等
汽车、工业机械、家电
其他 O 型圈、垫片、异形密封圈等
卫浴等领域
空气悬架
空气弹簧 底盘空气弹簧、驾驶室空气弹簧等 汽车领域
系统部件
（三）主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目
资产总计 181,509.67 175,395.13 151,718.24 73,426.43
负债总计 56,549.08 55,462.97 45,160.62 37,068.77
归属于母公司股东权益 124,618.36 119,932.16 106,557.63 36,357.66
股东权益合计 124,960.58 119,932.16 106,557.63 36,357.66
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 67,422.64 94,857.98 80,157.52 60,803.43
营业利润 9,505.45 18,062.08 15,516.66 10,819.58
利润总额 9,583.96 18,353.89 15,671.94 11,395.09
净利润 8,436.51 16,172.07 13,818.27 10,224.80
归属于母公司所有者的净利润 8,494.29 16,172.07 13,818.27 10,224.80
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,848.84 12,131.70 13,548.36 6,553.98
投资活动产生的现金流量净额 1,927.62 -36,297.18 -22,602.08 -2,908.35
筹资活动产生的现金流量净额 -3,311.58 -4,101.91 57,074.76 395.00
现金及现金等价物净增加额 1,703.44 -28,099.49 48,295.46 4,112.88
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
项目 月/2025 年 9 /2024 年 12 月 /2023 年 12 月 /2022 年 12 月
月 30 日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 2.30 2.41 2.76 1.41
速动比率（倍） 1.77 1.98 2.34 0.93
资产负债率（母公司） 30.15% 31.66% 29.77% 50.48%
资产负债率（合并） 31.15% 31.62% 29.77% 50.48%
应收账款周转率（次） 2.38 4.28 4.91 4.60
存货周转率（次） 1.96 3.16 3.10 2.74
息税前利润（万元） 9,672.26 18,387.44 15,671.94 11,395.59
利息保障倍数（倍） 109.54 548.13 - 22,791.18
每股净资产（元/股） 11.97 14.99 13.32 6.06
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
每股经营活动现金流量
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.16 -3.51 6.04 0.69
注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货净额）÷流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额；
（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额；
（6）息税前利润＝净利润+利息费用+所得税费用
（7）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；
（8）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本；
（9）每股经营活动现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本。
（四）存在的主要风险
报 告 期 各 期 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 60,803.43 万 元 、 80,157.52 万 元 、
利润分别为 9,027.89 万元、12,610.40 万元、14,467.91 万元和 6,588.53 万元。
宏观经济及公司产品销售结构变化等因素影响，2025 年以来公司主要产品毛利
率水平有所下滑。若未来国际地缘冲突无法快速缓解、国内宏观经济持续低迷、
行业政策发生不利变化、下游行业景气度降低或原材料价格大幅上涨，将会对
公司经营业绩产生较大不利影响。
近年来，海外部分地区受地缘冲突影响宏观经济下行，市场对汽车零部件
的需求相应有所下降。此外，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮
在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头、贸易摩擦和争端加剧，我国中高端
制造业在发展壮大的过程中，将可能面临不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端
等挑战。
报告期各期，公司境外销售收入占营业收入的比例分别为 45.11%、50.13%、
进一步升级、局部经济环境持续恶化，或者公司主要境外市场实施提高关税、
限制进口等贸易保护政策，可能会导致公司产品在国际市场需求发生较大变化，
影响公司在相关地区销售业务的正常开展，进而对公司境外销售规模、经营业
绩和财务状况带来一定程度的不利影响。
公司主要客户为国内外汽车整车制造厂商及知名汽车零部件供应商，该等
客户对上游汽车零部件供应商的产品设计能力、制造工艺能力、质量控制水平
等有较高要求，进入其供应链体系需要经过较长周期的严格审核及认证。出于
产品质量控制、新产品技术的研发及配套能力、供货及时性等多方面因素考虑
一般不会轻易更换合格供应商。
近年来，受宏观经济波动及汽车产业结构性变化的影响，汽车零部件行业
整体市场竞争加剧。若公司不能持续地提升产品的性能和质量、及时地响应客
户的诉求、持续地进行新产品研发，或无法在成本及质量控制等方面保持竞争
优势，则可能面临市场竞争力减弱、市场份额下降的风险，从而可能影响公司
未来的经营业绩。
报告期各期，公司综合毛利率分别为 28.68%、29.83%、30.56%和 26.26%，
结构变动等因素影响，2025 年以来公司综合毛利率水平有所下滑。若未来国际
地缘冲突升级导致海外需求收缩或汽车行业市场竞争持续加剧，公司为提升业
务规模可能会对主要产品进行降价促销，或高毛利率产品销售占比下降，进而
对公司整体毛利率水平产生不利影响。此外公司原材料占生产成本的比例较高，
若未来主要原材料受市场供求等因素价格大幅上涨，公司无法及时转移或消化
成本压力，也将对公司毛利率产生不利影响。
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 13,363.35 万元、16,609.43 万元、
上升趋势。如果公司主要客户经营状况或资信情况出现恶化，出现推迟支付或
无力支付款项的情形，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生
坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。
公司本次募集资金拟用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”“年
产 800 万套汽车用胶管建设项目”和补充流动资金。其中建设性项目投产后，
预计将合计新增流体管路系统部件年产能 3,800.00 万件、空气悬架系统部件年
产能 125.00 万件、密封系统部件年产能 1,500.00 万件。公司的产能规划系建立
在对市场、品牌、技术、行业趋势等因素进行谨慎可行性研究分析的基础之上，
且逐步有序投入。但在未来项目实施及产能释放过程中，如果产业政策、市场
需求、宏观经济形势、竞争对手策略等因素发生不利变化，或公司面临技术替
代，或行业整体产能规模扩张过大导致竞争加剧等，则将对公司整体产能和本
次募投项目新增产能消化产生不利影响，从而影响公司经营业绩。
公司本次募投项目投资额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关
键因素，将直接影响项目的进展和质量。若项目建设过程中出现项目管理和实
施等方面不可预见的风险，或项目建成后市场环境发生较大不利变化导致行业
竞争加剧、产品价格下滑、下游市场需求不景气、原材料成本上升等情形，将
导致募集资金投资项目实现效益低于或晚于预期效益的风险。
此外，本次募投项目建成后，公司固定资产、无形资产较本次发行前有较
大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧和无形资产摊销的增长，在一定程
度上影响公司经营业绩，若未来募投项目经济效益不达预期，公司将面临盈利
能力下降的风险。
近年来，随着新能源汽车技术的不断发展，对非轮胎橡胶零部件的市场需
求产生较大的结构性影响。其中，混合动力汽车发动机结构改动较小，对传动
系统部件的需求变动影响较小，且电池、电机和电控系统散热需求更高，热管
理系统部件用量更多；而纯电动汽车和燃料电池汽车由于动力源工作原理不同
于现有发动机，对传动系统部件需求减少的同时，考虑舒适性和散热性需求，
对空气悬架系统、热管理系统等部件的需求有较为显著的提升。
如果公司不能及时跟进汽车行业的变化趋势，持续开发新能源汽车配套产
品并形成规模化销售，未来随着新能源汽车产业持续发展和关键技术不断突破，
将对公司主要产品需求造成较大不利影响。
二、申请上市证券的发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
拟发行数量 不超过 6,100,000 张（含 6,100,000 张）
证券面值 100 元/张
发行价格 按面值发行
募集资金总额 不超过人民币 61,000.00 万元（含 61,000.00 万元）
债券期限 6年
本次发行可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会及/或董
事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定
发行方式及发行对象 协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）保荐代表人
曹明：现任东方证券股份有限公司董事，保荐代表人，硕士研究生学历。
曾主持或参与先锋新材、宁波建工、万邦德、晨丰科技、神通科技、亚香股份、
丰茂股份、技源集团、耀泰股份等企业改制、辅导、首次公开发行股票并上市
与向不特定对象发行股票并在北交所上市相关工作，以及栋梁新材等企业的重
大资产重组工作，具有扎实的资本市场理论基础与较丰富的投资银行项目运作
经验。
宫慧：现任东方证券股份有限公司资深业务总监，保荐代表人，拥有国家
法律职业资格，硕士研究生学历。曾主持或参与丰茂股份、技源集团、艾芬达、
珩星电子、美行科技、耀泰股份等企业改制、辅导、首次公开发行股票并上市
与向不特定对象发行股票并在北交所上市相关工作，以及东星医疗重大资产重
组、新洁能定向增发、佳合科技、昱品科技推荐挂牌等工作，具有扎实的资本
市场理论基础与丰富的投资银行项目运作经验。
（二）项目协办人
杜思源：现任东方证券股份有限公司业务总监，保荐代表人，硕士研究生
学历。曾负责或参与嵘泰股份、军陶科技、奥克斯电气、乐聚智能等公司改制、
辅导与首次公开发行并上市工作，以及中泰化学、三七互娱、扬杰科技等上市
公司再融资工作，具有扎实的资本市场理论基础与较丰富的投资银行项目运作
经验。
（三）其他成员
东方证券指定苗健、马康、马云涛为项目组成员。
（四）联系方式
联系地址：上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦
电话：021-63325888
传真：021-63326010
四、保荐机构与发行人之间的关联关系说明
（一）截至 2025 年 9 月 30 日，保荐机构子公司东方证券资产管理有限公
司通过其管理的证券投资基金持有发行人 724,270 股股份，持股比例为 0.70%。
除上述情况外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构已
建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构子公司通过其管理的证券投资基
金持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶、保荐业务负责
人、内核负责人、保荐业务部门负责人不存在以下情形：
理人员；
员；
他影响独立专业判断的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发
行人证券发行上市。
（一）本保荐机构作出如下承诺
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监
会及深交所规定的决策程序，具体如下：
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》等议案。
了上述事项。
本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册
决定后方可实施。
七、本次证券发行上市符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条
件进行逐项核查，说明如下：
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东会、董事会等有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人
建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》
及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 9,027.89 万元、12,610.40 万元和
转债募集资金按 61,000.00 万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，
经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
公司本次发行可转债募集资金拟投资“智能底盘热控系统生产基地（一期）
项目”“年产 800 万套汽车用胶管建设项目”和补充流动资金，符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按
照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决
议；且募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人
会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”的规定。
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督
管理机构规定”的规定，公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。
本次发行符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司
债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规
定”的具体要求。
公司不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形：（一）对已公开发行的
公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）
违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
公司本次发行符合《证券法》第十七条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个
月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。
公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了
治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司
建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等
方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度财务报告已经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司不属于金融类企业。截至 2025 年 9 月 30 日，公司最近一期末不存在
金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的
情形；
（2）不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
公司本次募集资金用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”“年产
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
（2）公司不属于金融类企业，本次募集资金使用不存在持有财务性投资，
不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 9,027.89 万元、12,610.40 万元和
转债募集资金按 61,000.00 万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，
经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司可转债一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2025 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）为 31.15%，公司整
体财务状况较为稳健，资产负债结构较为合理，不存在重大偿债风险。本次发
行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,553.98 万元、
现金流量累计为正，变化情况与公司经营情况相适应。报告期内，公司具有正
常的现金流量。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的下列情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
可转债发行承销特别规定有关规定
本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东会审议，包括期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格
向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法
协商确定。符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《注册管理办法》第六十
二条的规定。
本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格
由股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《注册管理办法》第六十四条
规定。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
本次可转债符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定，具体如下：
易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由股
东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转换公司债券管理办法》第九
条的相关规定。
在发行可转债后，因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等原因引起发行
人股份变动的，同时调整转股价格。本次发行预案已披露了转股价格向下修正
条款，相关内容将在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第
十条的规定。
格赎回尚未转股的可转债；已披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先
约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，发行预案中已明确约定，
发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。相关内容已
在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
管理办法》第十六条的规定。
人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有
人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重
要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规
则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换公
司债券管理办法》第十七条的规定。
照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人
会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合
计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议，
符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。
约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议
解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，发行人本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的关于
向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内
（一）持续督导事项 对发行人进行持续督导；持续督导期届满，如有尚未完结的
保荐工作，本保荐机构将继续完成
务、资金往来等方面的管理制度，使发行人与关联方之间的
交易严格履行相应的审批程序并督促关联方在表决时回避；
督导发行 人 有效执行 并 完
善防止大 股 东、实际 控 制
定期向本保荐机构通报其与大股东及关联方之间的交易，重
人、其他 关 联机构违 规 占
大事项应及时告知本保荐机构；
用发行人资源的制度
会、股东会，并就有关事项发表独立意见；
督导发行 人 有效执行 并 完 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人
善防止高 级 管理人员 利 用 员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；
职务之便 损 害发行人 利 益 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
的内控制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行 人 有效执行 并 完 况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
善保障关 联 交易公允 性 和 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关联股东和关联董事回
合规性的 制 度，并对 关 联 避的规定；
交易发表意见 3、督导发行人严格履行有关关联交易的信息披露制度，及时
公告关联交易事项；
督导发行 人 履行信息 披 露
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的
的义务， 审 阅信息披 露 文
要求，履行信息披露义务；
件及向中 国 证监会、 证 券
交易所提交的其他文件
件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
东会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见；
持续关注 发 行人募集 资 金 效果，并与募集说明书关于募集资金投资项目的披露信息对
的专户存 储 、投资项 目 的 照，如发生差异，将督促发行人及时履行披露义务，并向有
实施等承诺事项 关部门报告；；
的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变
更的比例，并督导发行人及时公告。
事项 安排
相应担保的决策权限、决策程序及禁止性规定；
持续关注 发 行人为他 人 提
供担保等 事 项，并发 表 意
意见；
见
明是否存在对外提供担保的情况。 。
持续关注 发 行人经营 环 境
和业务状 况 、股权变 动 和 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
管理状况 、 市场营销 、 核 信息。
心竞争力以及财务状况
根据监管 规 定，在必 要 时 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并
对发行人进行现场检查 进行实地专项核查。
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展
持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存
在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关
（二）保 荐 协议对保 荐 机 当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监
构的权利 、 履行持续 督 导 会、交易所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行
职责的其他主要约定 政法规、规章、交易所规则以及协议约定方式，及时通报信
息；可列席发行人或相关当事人股东会、董事会等有关会
议；按照中国证监会、交易所信息披露规定，对发行人违法
违规的事项发表公开声明。
（三）发 行 人和其他 中 介
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其
机构配合 保 荐机构履 行 相
聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。
关职责的其他主要约定
（四）其他事项 无
九、保荐机构对本次可转债上市的保荐结论
保荐机构认为：浙江丰茂科技股份有限公司申请本次向不特定对象发行的
可转债上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转换公司债券管
理办法》等法律、法规的有关规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。东方
证券同意推荐丰茂股份本次发行的可转债在深圳证券交易所上市交易，并承担
相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于浙江丰茂科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
项目协办人： 杜思源： 年 月 日
保荐代表人： 曹 明： 年 月 日
宫 慧： 年 月 日
内核负责人： 汤晓波： 年 月 日
保荐业务负责人： 魏浣忠： 年 月 日
保荐机构副总裁（主持工作）： 卢大印： 年 月 日
保荐机构副董事长
（代行法定代表人、董事长）： 鲁伟铭： 年 月 日
东方证券股份有限公司
年 月 日
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