关于浙江丰茂科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
大成证字［2025］第 263-1 号
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所
关于浙江丰茂科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
大成证字[2025]第 263-1 号
致：浙江丰茂科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江丰茂科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“丰茂股份”）的委托，担任其申请向不特定对象发行
可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修
订）》《可转换公司债券管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次向不特定对象发行可转换
公司债券的有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉
及的法律问题进行了核查与验证，并在此基础上出具了法律意见书及律师工作报
告。
就本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部
门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据
作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本《法律意见书》仅就发行人与
本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等其
他专业事项发表意见。在本《法律意见书》中涉及资产评估、审计报告、验资报
告、内部控制审计报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。如
无特殊说明，本《法律意见书》中关于发行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年
度的财务数据均准确引用发行人各年度审计报告及最近两年的年度报告，2025
年 1-9 月的财务数据均准确引用发行人未经审计的财务报表及 2025 年第三季度
报告。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他
方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该
等专业问题作出判断。
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的所有文
件的原件均是真实的，所有复印件、扫描件均与其原件一致，所有原件或复印件、
扫描件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行
为能力；公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师
依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
中部分或全部引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的意见及结论，但不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行
所必备的法律文件，随同其他申请文件一同上报证券交易所、中国证监会，申请
文件的修改和反馈意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按
规定出具补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
目 录
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 30
释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中的下列词语具有下列含义：
本所或本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师
发行人、公司、丰茂
指 浙江丰茂科技股份有限公司
股份
丰茂有限 指 宁波丰茂远东橡胶有限公司，系发行人前身
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人
Ａ股 指
民币认购和进行交易的普通股股票
可转债 指 可转换公司债券
丰茂控股 指 宁波丰茂投资控股有限公司，系发行人控股股东
宁波苏康企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持
苏康企管 指
股平台
余姚市舜江机械实业有限公司，系发行人实际控制人控制的
舜江实业 指
企业
山东丰茂 指 丰茂（山东）汽车零部件有限公司，系发行人的全资子公司
宁波欧迅 指 宁波欧迅传动有限公司，系发行人控股子公司
丰茂科技（香港）有限公司，FENGMAO TECHNOLOGY
香港丰茂 指
(HONG KONG) CO., LIMITED，系发行人的全资子公司
丰茂工业控股有限公司，FED INDUSTRY HOLDINGS PTE.
丰茂工业 指
LTD，系发行人的全资子公司
金 泉 进 出 口 有 限 公 司 ， GOLDEN SPRING IMPORT &
金泉进出口 指
EXPORT PTE.LTD，系发行人的全资子公司
丰茂（马来西亚）有限公司，FENGMAO (MALAYSIA) SDN.
马来西亚丰茂 指
BHD，系发行人的全资子公司
丰茂（泰国）有限公司，FENGMAO(THAILAND) CO., LTD，
泰国丰茂 指
系发行人的全资子公司
宁波姚泉 指 宁波姚泉投资有限公司，系公司全资子公司
本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
发行人于2025年11月20日召开的2025年第四次临时股东会
《发行方案》 指 审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》
《浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书》
《债券持有人会议 《浙江丰茂科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
指
规则》 规则》
《内部控制审计报 立信会计师出具的《内部控制审计报告》
（信会师报字[2025]
指
告》 第ZF10293号）
东方证券、保荐机构 指 东方证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 现行有效的《浙江丰茂科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上
《审核关注要点》 指
市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》
（2025年修订）
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开
《编报规则》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国境内，仅为本《法律意见书》出具之目的，
中国、境内 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月
注：本《法律意见书》中若总数合计值与各分项数值之和在尾数上存在差异，系四舍五
入原因造成。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人已取得的批准和授权
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》等与发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议
案。
现场投票和网络投票相结合的方式投票表决，会议审议通过了上述与发行人向不
特定对象发行可转换公司债券有关的议案。
（二）发行人股东会就本次发行对董事会的授权
根据发行人 2025 年第四次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董
事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的
议案》，发行人股东会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次向不特
定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、存续期限、票面利率、发行方式及对象、向原股东优先
配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、担保事项、约定
债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、
开设/增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方
案相关的一切事宜；
本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持
有人会议规则；
公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、
报批、登记、备案等手续等；
项目审批备案或实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具
体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以
置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关
的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》
中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌
上市等事宜；
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授
权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止；
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
或合适的所有其他事项；
有效，其余授权的有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延
长至本次发行完成日。
经核查，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发
行已获得发行人股东会的批准，该次股东会的召集召开程序、决议内容合法有效；
发行人股东会已授权董事会办理本次发行的相关事宜，该等授权的范围和程序合
法有效。
（三）本次发行尚需取得的批准
根据《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚待深交所
审核通过并报经中国证监会同意注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准及授权，发
行人本次发行尚需依法经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复。
二、本次发行的主体资格
发行人是由丰茂控股、蒋春雷、王静作为发起人，以丰茂有限截至 2020 年
月 21 日，发行人取得了宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》。
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1453 号），同意发行人首
次公开发行股票的注册申请；2023 年 12 月 11 日，深交所出具《关于浙江丰茂
科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上〔2023〕1128
号），同意发行人发行的股票在深交所创业板上市，证券简称为“丰茂股份”，
证券代码为“301459”。
发行人现持有宁波市市场监督管理局于 2025 年 9 月 12 日核发的统一社会信
用代码为 91330281739493034B 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，
发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情
形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且其股票经依法批准发行并在深交
所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资
格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券。根据法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行依法应满足
的基本条件进行了逐项审查。
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行可转换公司债券相关
的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
设立了股东会和董事会，并在董事会下设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会以及战略委员会四个专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书、
高级管理人员的相关制度，具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十五条第一款第（一）项的规定。
行人 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 9,027.89 万元、12,610.40 万
元及 14,467.91 万元，发行人最近三年平均可分配利润为 12,035.40 万元，本次可
转债发行总额不超过 61,000.00 万元（含 61,000.00 万元）。根据发行人 2025 年
第四次临时股东会审议通过的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告》，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第
一款第（二）项的规定。
的议案》及《债券持有人会议规则》，公司向不特定对象发行可转债募集的资金，
将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出
决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
符合《证券法》第十五条第二款的规定。
合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》
等国务院证券监督管理机构的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条
第一款第（三）项、第十五条第三款的规定。
披露信息，截至本法律意见书出具之日，发行人未公开发行过公司债券，不存在
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实并仍处
于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资
金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（1）如本法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行
符合《证券法》规定的相关条件”第 1 项部分所述，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）如本法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行
符合《证券法》规定的相关条件”第 2 项所述，基于本所律师作为非财务和业务
专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据《募集说明书》、最近三年的审计报告、发行人提供的 2025 年
年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为 6,553.98 万元、13,548.36 万元、
万元，累计债券余额为零，公司本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过
券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。基于本所律师作为非财务和业务
专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符
合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定；
理办法》第九条第（二）至（五）项的规定，本次发行符合该等规定，具体如下：
（1）根据发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明
并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 深 交 所
（ http://www.szse.cn ） 以 及 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，发行人现任董事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项
的规定；
（2）如本法律意见书之“五、发行人的独立性”和“八、发行人的业务”
部分所述，发行人资产、业务、人员、财务、机构独立，拥有独立完整的采购、
生产、销售、研发体系。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条
第（三）项的规定；
（3）根据发行人最近三年的审计报告、《内部控制审计报告》及发行人出
具的说明，基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人会计
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量。立信会计师对发行人 2022 年度、2023 年度和 2024
年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《注册管
理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人《2025 年第三季度报告》《募集说明书》及发行人出具的
说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》
第九条第（五）项的规定。
理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，本次发行符合该等规
定，具体如下：
（1）根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及立信会计师出具
的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注
册管理办法》第十条第（一）项规定的情形；
（2）根据发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明
并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 深 交 所
（ http://www.szse.cn ） 以 及 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网
站，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理
办法》第十条第（二）项规定的情形；
（3）根据发行人公开披露的文件及发行人及其控股股东、实际控制人的书
面确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人提供的企业信用报告及其书面确认、发行人控股股东、实
际控制人提供的调查表、无犯罪记录证明并经本所律师查询中国执行信息公开网
（https://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、中
国 庭 审 公 开 网 （ https://tingshen.court.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上海证
券交易所（http:/www.sse.com.cn/）等网站，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
的议案》及《债券持有人会议规则》，公司向不特定对象发行可转债募集的资金，
将按照募集说明书所列资金用途使用，本次发行募集资金使用符合《注册管理办
法》第十二条的规定，具体如下：
（1）如本法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募
集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）发行人为非金融类企业，根据《募集说明书》《向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集资金并非用于持
有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符
合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）如本法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本次募
集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
合《证券法》规定的相关条件”第 5 项所述，发行人不存在对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦
不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，本次发
行符合《注册管理办法》第十四条的规定。
合《证券法》规定的相关条件”第 3 项及“（三）本次发行符合《注册管理办法》
规定的相关条件”第 4 项部分所述，发行人将严格按照《募集说明书》所列资金
用途使用募集资金，不会用于弥补亏损或非生产性支出，符合《注册管理办法》
第十五条的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
在深交所创业板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，可
转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可
转债管理办法》第八条的规定。
书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，符
合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的
股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金股利等情况时，将按上述条件出现
的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入），符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。
股价格向下修正条款，同时约定了转股价格修正方案须提交公司股东会审议表决，
且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表
决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股
东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票
交易均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条第二款的规定。
价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可
转债回售给发行人，若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司
在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或
深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会
或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的
权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
事宜签订受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的
范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据
会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债管理办法》
第十七条的规定。
任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》
第十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于向不特定对
象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由丰茂控股、蒋春雷、王静作为发起人，通过丰茂有限整体变更设
立的股份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式符
合法律、法规及规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
符合法律、法规及规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资履行了必要的程序，符合法律、法
规及规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及决议符合法律、法规及规范性
文件的规定，发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立、完整
根据发行人提供的材料及说明，并经本所律师核查，发行人具有与其生产经
营相配套的资产，各项资产产权界定清晰，权属完整，发行人对该等资产享有独
立完整的法人财产权，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
实际占用的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人的业务独立
根据《募集说明书》、最近两年的年度报告、《2025 年第三季度报告》的
记载、发行人现行有效的《营业执照》以及发行人的说明并经本所律师核查，发
行人主要从事精密橡胶零部件的研发及产业化。发行人具有独立完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，无需依赖控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明、发行人高级管理人员、财务人员签署的承诺，并经本所
律师核查，发行人的现任董事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》
及其他有关规定选聘产生；发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据《内部控制审计报告》、发行人的说明以及《公司章程》等公司内部治
理制度，发行人已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，
并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理
职权。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、
合署办公的情形。发行人的机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，不存在机构混同的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据《内部控制审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人设置
了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度；
发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人的资产完整，资产、业务、人员、机构和财务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主独立经营的能力。
六、发行人的控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至报告期末，发行人前
十名股东的持股情况如下：
持有有限售条件的
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
股份数量（股）
国寿安保基金－建
保险
（二）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，丰茂控股持有发
行人 59.93%的股份，为发行人的控股股东；蒋春雷、王静夫妇及其子蒋淞舟合
计持有丰茂控股 100%的股权，蒋春雷、王静夫妇分别直接持有发行人 11.36%和
的合伙份额，苏康企管持有发行人 2.50%的股权。综上，蒋春雷、王静夫妇及其
子蒋淞舟三人合计持有发行人 73.71%的表决权，为发行人的共同实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的历史沿革
发行人设立、首次公开发行股票并上市及上市后的历次股本变动详见律师工
作报告之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。
本所律师认为，发行人设立、首次公开发行股票并上市及上市后的历次股本
变动均履行了必要的法律程序，获得了必要的批准或同意，发行人股本变动合法、
合规、真实、有效。
（二）控股股东及实际控制人持有的发行人股份的质押情况
根据发行人《2025 年第三季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出
具的股权登记日为 2025 年 9 月 30 日（当月最后一个交易日）的《合并普通账户
和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现持有的《营业执照》，发行人的经营范围为“一般项目：工程
和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；橡胶制品制造；汽车零部件及配件制
造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具销售；汽车零配件批发；
汽车零配件零售；橡胶加工专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
机械设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属材料销售；有色金
属合金销售；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；金属结构
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支
机构经营场所设在：余姚市远东工业城 CE10 号）”
发行人子公司的经营范围详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之
“（六）对外投资情况”部分所述。
经本所律师核查，发行人实际从事的业务与其《营业执照》记载的经营范围
一致，发行人的经营范围和经营方式符合国家法律法规的规定和要求。
（二）发行人报告期内经营范围变更情况
报告期初，发行人的经营范围为“一般项目：工程和技术研究和试验发展；
汽车零部件研发；橡胶制品制造；汽车零部件及配件制造；橡胶制品销售；塑料
制品制造；塑料制品销售；模具销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡胶
加工专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物
进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：
余姚市远东工业城 CE10 号）。”
于变更经营范围、修订<公司章程>并授权公司董事会办理工商登记的议案》，
决议将经营范围变更为“一般项目：工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研
发；橡胶制品制造；汽车零部件及配件制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑
料制品销售；模具销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡胶加工专用设备
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；货物进出口；技
术进出口；进出口代理；金属材料销售；有色金属合金销售；有色金属合金制造；
有色金属压延加工；有色金属铸造；金属结构销售。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（分支机构经营场所设在：余姚市远东工业
城 CE10 号）。”
经核查，本所律师认为，报告期内发行人历次经营范围的变更均依法履行了
必要的程序，符合法律、法规的相关规定，发行人在其营业执照所载经营范围内
从事主营业务不存在法律障碍，报告期内，发行人的主营业务未发生变更。
（三）发行人的相关业务资质
发行人及其控股子公司取得的与主营业务相关的重要经营资质证书详见律
师工作报告之“八、发行人的业务”之“（三）发行人的相关业务资质”部分所
述。
（四）发行人境外经营情况
根据发行人最近两年的年度报告、《2025 年第三季度报告》、最近三年的
审计报告、发行人提供的 2025 年 1-9 月财务报表（未经审计）以及出具的说明
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人境外子公司包括香港丰
茂、丰茂工业、金泉进出口、马来西亚丰茂、泰国丰茂，其中丰茂工业、金泉进
出口、马来西亚丰茂无实际经营业务，具体情况详见律师工作报告之“十、发行
人的主要财产”之“（六）对外投资情况”部分所述。
（五）发行人的主营业务突出
根据发行人最近两年的年度报告、《2025 年第三季度报告》、最近三年的
审计报告以及发行人提供的 2025 年 1-9 月财务报表（未经审计），发行人主要
从事精密橡胶零部件的研发及产业化，报告期内发行人的营业收入主要来源于其
主营业务。
（六）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的
股份有限公司。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在现行法律、
法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
综上，本所律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的主要关联方
发行人的主要关联方详见律师工作报告之“九、关联交易和同业竞争”部分
所述。
（二）报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易
发行人与关联方的关联交易具体事项详见律师工作报告之“九、关联交易和
同业竞争”部分所述。
（三）发行人的关联交易决策程序
报告期内，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在《公司章
程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部管理
制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，对关联交易的
批准权限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规
定。发行人上述有关关联交易的控制与决策方面的制度，符合国家有关法律、法
规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，能有效地保证关联
交易的决策公允。
（四）同业竞争
发行人控股股东为丰茂控股，实际控制人为蒋春雷、王静和蒋淞舟。截至本
与发行人主营业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在同业竞争。
为避免未来可能产生的同业竞争，发行人控股股东丰茂控股及实际控制人蒋
春雷、王静、蒋淞舟已于发行人申请首次公开发行股票并上市时作出了避免与发
行人同业竞争的承诺。
本所律师认为，控股股东以及实际控制人已作出合法有效承诺以避免与发行
人发生同业竞争。
（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转换
公司债券的申报材料已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免
同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。本所律师认为，发行人已经对有关关
联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与关联方存在的关联交易批准程序合规，发行
人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，
发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施
符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
截至报告期末，发行人及其控股子公司已经获得 3 项境内土地使用权以及 2
项境外土地所有权，具体情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之
“（一）不动产权”部分所述。
截至报告期末，发行人及其控股子公司已经获得 3 项房屋所有权，具体情况
详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”部分所述。
截至报告期末，发行人及其控股子公司承租的重要房产情况详见律师工作报
告之“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”部分所述。
（二）专利权
截至报告期末，发行人及其控股子公司已经获得境内专利权 60 项，境外专
利权 2 项，具体情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“（二）
专利权”部分所述。
（三）商标权
截至报告期末，发行人及其控股子公司已经获得境内商标权 60 项，境外商
标权 1 项，具体情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“（三）
商标权”部分所述。
（四）软件著作权
截至报告期末，发行人及其控股子公司已经获得软件著作权 1 项，具体情况
详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“（四）软件著作权”部分所
述。
（五）主要生产经营设备
经发行人确认和本所律师查验，发行人主要生产经营设备均来源于发行人及
其控股子公司自行购置，发行人拥有的生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 8 家合并报表范围内的子公司以及
“（六）对外投资情况”部分所述。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的陈述并经查验，除已披露的关联交易外，截至报告期末，发行
人及其控股子公司正在履行的且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益
产生显著影响的重大合同主要包括：采购合同、销售合同、建设工程施工合同等，
具体情况详见律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大
合同”部分所述。
经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同合法有
效，合同的履行不存在重大法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据发行人的承诺以及所在地相关机构出具的专项信用报告，并经本所律师
核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权、债务及提供担保
人提供的担保详见本法律意见书之“九、关联交易和同业竞争”部分所述。
根据发行人最近两年的年度报告、《2025 年第三季度报告》、最近三年的
审计报告、发行人提供的 2025 年 1-9 月财务报表（未经审计）以及发行人的说
明并经本所律师核查，除在本法律意见书中已披露的情形外，报告期内，发行人
与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
及其关联方或董事、高级管理人员违规提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人最近两年的年度报告、《2025 年第三季度报告》、最近三年的
审计报告、发行人提供的 2025 年 1-9 月财务报表（未经审计）以及提供的财务
资料并经本所律师核查，发行人报告期内金额较大的其他应收、其他应付款是因
正常经营活动发生的，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的股本变动
经核查，报告期内，发行人未发生过合并、分立行为。发行人上市后的历次
增资扩股行为详见律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。
（二）发行人报告期内的重大收购或出售资产行为
经核查，报告期内，发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。
（三）重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无拟
进行构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）报告期内公司章程的制定与修改
《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》，就变更公司注册资本、公司类型事宜对公司章程进行了修订。
《关于变更经营范围、修订<公司章程>并授权公司董事会办理工商登记的议
案》，就变更公司经营范围事宜对公司章程进行了修订。
《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》，就变更公司注册资本事宜对
公司章程进行了修订，同时根据当时有效的《公司法》《证券法》《上市公司
章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司具体情况，对公司章程
部分条款进行修订。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人公司章程的历次修订已履行必要的
决策程序，其内容符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现行公司章程
经核查，发行人现行章程已经获得公司股东大会合法有效的批准，内容符合
有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）发行人的组织结构
经核查，报告期内，发行人根据《公司法》《公司章程》的规定，设立了股
东（大）会1、董事会、监事会2，选举产生了公司董事（含独立董事、职工董事）、
发行人已于 2025 年 8 月 25 日召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过关于修订《公司章程》的议案，并
根据《公司法》的规定将《公司章程》中的“股东大会”调整为“股东会”。
发行人已于 2025 年 8 月 25 日召开 2025 年第三次临时股东大会，决议根据《公司法》等法律法规及规范性文
监事（含职工监事），并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高
级管理人员，股东（大）会、董事会及监事会运作正常。发行人董事会下设四个
专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》等议案，决议根据《公司法》等法
律法规及规范性文件的规定，并结合发行人实际情况，不再设置监事会，监事会
的职权由董事会审计委员会行使；同时董事会成员由 7 名变更为 9 名，并增设职
工董事席位。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》及《上
市公司治理准则》等法律法规的有关规定。
（二）发行人的股东（大）会、董事会和监事会的议事规则
报告期内，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》以
及其他相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议
事规则》等内部治理制度，其中：《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、
股东大会的提案与通知、出席股东大会的股东资格认定、股东大会的召开、会议
决议、会议记录等内容进行了明确的规定，以保障发行人所有股东公平、合法地
行使股东权利，并维护股东利益；《董事会议事规则》主要对董事会的召集召开、
表决程序，以及董事会决议、会议记录等内容作了明确的规定，以确保董事会能
高效运作和科学决策；《监事会议事规则》主要对监事会的召集召开、表决程序，
以及监事会决议、会议记录等内容作了明确的规定，以保障监事会能够独立有效
地行使监督权。
对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订，《监
事会议事规则》随监事会的取消而相应废止。
件的规定，并结合发行人实际情况，不再设置监事会。
本所律师认为，发行人上述议事规则系根据《公司法》及《公司章程》等相
关规定制定，符合相关法律法规的规定。
（三）发行人报告期内股东（大）会、董事会和监事会规范运作情况
经核查发行人在报告期内的股东（大）会、董事会和监事会会议相关会议文
件资料，本所律师认为，发行人在报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事
会的召集、召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职情况
根据发行人的说明、发行人现任董事、高级管理人员的确认以及无犯罪记录
证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管
理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变
化均依照《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，合法有效。
（三）发行人独立董事的情况
根据发行人的说明、独立董事的确认并经本所律师核查，发行人已建立独立
董事制度，独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的
规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司所执行的税种、税率
根据发行人最近两年的年度报告、《2025 年第三季度报告》、最近三年的
审计报告、发行人提供的 2025 年 1-9 月财务报表（未经审计）、相关税收主管
机关出具的证明或所在地相关机构出具的专项信用报告、发行人的说明与承诺并
经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合法律法
规的规定。
（二）税收优惠
根据发行人最近两年的年度报告、《2025 年第三季度报告》、最近三年的
审计报告、发行人提供的 2025 年 1-9 月财务报表（未经审计）以及发行人提供
的材料，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司所享受的税收优惠政
策的依据合法、合规、真实、有效。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖。
（三）财政补贴
根据发行人最近两年的年度报告、《2025 年第三季度报告》、最近三年的
审计报告、发行人提供的 2025 年 1-9 月财务报表（未经审计）以及发行人提供
的文件并经本所律师核查相关原始财务凭证，本所律师认为，发行人报告期内所
享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发行人的经营成果对财政补贴不
存在严重依赖。
（四）依法纳税情况
根据发行人及其控股子公司所在地税务部门出具的证明文件或所在地相关机构
出具的专项信用报告等，以及发行人的说明，报告期内发行人及其控股子公司不存
在因违反税收法律法规受到重大税务行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人及其控股子公司的环境保护
根据发行人最近三年的审计报告、最近两年的年度报告、《2025 年第三季
度报告》、发行人及其控股子公司所在地相关机构出具的专项信用报告、发行人
出具的说明以及本所律师在主管环保部门网站的查询，报告期内，发行人及其控
股子公司不存在因违反有关环境保护方面法律、行政法规的重大违法违规事项而
受到行政处罚的情形。
（二）发行人及其控股子公司的产品质量、技术标准
根据发行人最近三年的审计报告、最近两年的年度报告、《2025 年第三季
度报告》、发行人及其控股子公司所在地相关机构出具的专项信用报告、发行人
出具的说明以及本所律师在主管部门网站的查询，报告期内，发行人及其控股子
公司不存在因违反有关质量和技术监督方面法律、行政法规的重大违法违规事项
而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
根据发行人 2025 年第四次临时股东会决议，本次发行的募集资金总额不超
过 61,000.00 万元（含 61,000.00 万元），募集资金扣除发行费用后，拟投资于以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
合计 69,032.44 61,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。募集资金
到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在
募集资金到位后予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟
投入募集资金金额，不足部分将通过自筹方式解决。
（二）募集资金投资项目的备案情况及环境保护情况
智能底盘热控系统生产基地（一期）项目的实施主体为发行人。本项目已于
“2510-330281-04-01-518420”。
本项目实施地位于余姚市余姚工业园区兰江都市产业园，发行人已取得“浙
（2025）余姚市不动产权第 0043988 号”不动产权用于本项目建设，该土地坐落
于余姚市兰江街道丰杨河村，土地面积 47,188.00 平方米，土地用途为工业用地。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得“智能底盘热控系统生产基地
（一期）项目”的环评批复文件。2025 年 12 月 17 日，宁波市生态环境局余姚
分局出具了《关于浙江丰茂科技股份有限公司智能底盘热控系统生产基地（一期）
项目环境影响评价情况的说明》：“目前，浙江丰茂科技股份有限公司正有序推
进‘智能底盘热控系统生产基地（一期）项目’的环境影响评价编制工作。经初
步评估，该项目基本符合《余姚市生态环境分区管控动态更新方案》的准入要求，
基本具备环境影响评价审批条件。企业预计于 2025 年 12 月底提交资料完备的环
境影响评价审批申请材料。在资料完备且项目符合审批要求的情况下，余姚分局
将依法在不超过 30 个工作日内完成审批工作。若依法需要进行听证、专家评审、
技术评估，所需时间不计入审批期限。”
此外，发行人亦出具了《关于在问询回复时限内及时取得批复文件的承诺》：
“本公司拟于 2025 年 12 月底向宁波市生态环境局余姚分局提交‘智能底盘热控
系统生产基地（一期）项目’环评批复申请文件，本公司承诺将积极配合地方环
保监管部门的审批工作，预计在本次发行问询回复时限内取得上述项目环评批复
文件不存在实质性障碍。”
综上，本所律师认为，上述募投项目所需的环评批复文件预计取得不存在实
质性障碍。
年产 800 万套汽车用胶管建设项目的实施主体为发行人全资子公司山东丰
茂 。 本 项 目 已 于 2025 年 5 月 22 日 完 成 备 案 ， 项 目 代 码 为
“2505-370193-89-03-384264”。
本项目实施地位于山东省济南市章丘区济南产发智能制造园，发行人全资子
公司山东丰茂已与济南产发慧谷投资发展有限公司就本次募投厂房购置签署《厂
房销售合同》，厂房建筑面积 4,458.41 平方米。
汽车零部件有限公司年产 800 万套汽车用胶管建设项目环境影响报告表的批复》
（章环报告表〔2025〕90 号），原则同意山东丰茂环境影响报告表中所列建设
项目的规模、工艺、地点和环境保护对策措施。
（三）本次募投项目实施后不涉及新增同业竞争
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目的实施
主体为发行人及其全资子公司，不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目
实施后，不会新增同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（四）前次募集资金使用情况
经本所律师核查，发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及有关信息
披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展
目标符合国家现行相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的案件资料、出具的说明并经本所律师核查（受限于中国境
内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至报告期
末，发行人及其控股子公司不存在涉诉金额在 500 万元以上的尚未取得生效判决
或达成调解的重大诉讼、仲裁。
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查（受限于中国境内尚
未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），报告期内发行人
及其控股子公司不存在受到行政处罚的情况。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
根据持有发行人 5%以上股份的股东的确认、并经本所律师核查（受限于中
国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），截至报
告期末，发行人实际控制人之一蒋春雷存在一项金额较大且作为被告的尚未取得
生效判决或达成调解的个人诉讼，具体详见律师工作报告之“二十、重大诉讼、
仲裁或行政处罚”之“（二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲裁及
行政处罚”部分所述。上述诉讼案件不会对发行人实际控制人持有丰茂股份控制权
的稳定性造成重大影响，对于未来可能存在的清偿义务或赔偿责任均由发行人实际
控制人承担，亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。上述诉讼不属于《注
册管理办法》禁止向不特定对象发行可转换债券的情形，不会对发行人本次发行
构成重大法律障碍。
除上述诉讼外，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东不存在其他
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长蒋春雷、总经理王军成提供的无犯罪记录证明、书面确认
并经本所律师核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚
相关信息查询系统），截至报告期末，发行人董事长蒋春雷存在一项金额较大且
作为被告的尚未取得生效判决或达成调解的个人诉讼，具体情况详见律师工作报
告之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）持有发行人 5%以上股份的股
东涉及的诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述，除前述情形外，发行人董事长、总
经理不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的讨论，并详细审阅了《募集说明书》中引
用本法律意见书相关内容的部分，本所律师认为，发行人《募集说明书》引用本
中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律
意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的发行条件；发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权，并
已履行必要的法律程序，本次发行尚需依法经深交所审核同意并报中国证监会履
行注册程序。
本法律意见书一式五份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效，各
份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京大成律师事务所《关于浙江丰茂科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：袁华之
授权代表：
李寿双
经办律师：
刘 云
经办律师：
刘 妍
经办律师：
康琼梅
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