华塑控股股份有限公司
独立董事专门会议 2025 年第一次会议的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规、规范性文件及华塑控股股份有限公司（以下简称“公
司”）《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，公司于 2025 年 12 月
议。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。会议对公司向特定
对象发行股票的相关议案进行了审议，审核意见如下：
(一)关于公司符合向特定对象发行股票条件的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》有关法律法规及规范性文件的规定，我们对公司的实际情况
进行了核查，认为公司符合有关法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票的条
件。
(二)关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的审核意见
经审阅公司编制的 2025 年度向特定对象发行股票方案以及《2025 年度向特
定对象发行股票预案》，本次发行方式、发行对象、定价原则、募集资金用途、
限售期安排等均符合上市公司向特定对象发行股票的法律法规、规范性文件及公
司《章程》的规定，本次发行有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形。
(三)关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的审核意见
经审阅公司编制的《2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，
本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，利于公司可持续发展，符
合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
(四)关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的审核意见
公司本次发行募集资金将用于补充流动资金，能够有效满足公司日常经营及
业务发展的资金需求，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持
续健康发展，同时，公司资本结构进一步优化，公司财务稳健性和抗风险能力增
强。符合公司及全体股东的利益，具有必要性和可行性。
(五)关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报
措施及相关主体承诺的审核意见
公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，
并结合实际制定了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员及控股股
东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，不存在损害公司及股
东利益的情形。
(六)关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的审核意见
公司拟与湖北宏泰集团有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》符合
相关法律法规及公司实际情况，交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易
定价原则和方法合规、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司利益及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
(七)关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的审核意见
本次向特定对象发行股票的发行对象为湖北宏泰集团有限公司，根据《中华
人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向
特定对象发行 A 股股票构成关联交易，关联交易定价方式公允、合理，符合公
司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。
(八)关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的审核意见
公司本次拟提请对董事会及其授权代表的具体授权内容在公司股东会职权
范围内，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于本次发行事项的实施，
符合公司和股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
(九)关于提请股东会批准湖北宏泰集团有限公司免于发出要约的审核意见
鉴于湖北宏泰集团有限公司已出具三十六个月内不转让本次向其发行的新
股的承诺，本次发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定
的免于发出要约的情形。因此，经股东会审议批准后，湖北宏泰集团有限公司可
以免于发出要约，前述事项符合有关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小
股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向
特定对象发行股票方案公平、合理，符合公司的可持续发展及全体股东的长远利
益。因此，我们一致同意公司本次向特定对象发行股票的相关议案提交公司董事
会审议。关联董事在审议关联交易所涉议案时应回避表决。
华塑控股股份有限公司
独立董事：文红星、简基松、欧阳红兵
二〇二五年十二月三十一日
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