山东宏创铝业控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东宏创铝业控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宏创控股
股票代码：002379.SZ
收购人名称：山东魏桥铝电有限公司
住所/通讯地址：山东省邹平县经济开发区工业六路
一致行动人名称：山东宏桥新型材料有限公司
住所/通讯地址：山东省邹平县经济开发区会仙一路
签署日期：二〇二五年十二月
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、
部门规章及规范性文件的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动
人在山东宏创铝业控股股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除
本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加
或减少其在山东宏创铝业控股股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三
条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺在本次交易
中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不转让，已取得上市公司
股东大会批准免于发出要约，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况 ...... 9
三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核
四、收购人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 .... 17
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况18
六、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员的基本情况 .... 19
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况25
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一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .... 37
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .... 45
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 45
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6
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释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、宏创控股 指 山东宏创铝业控股股份有限公司
本报告书、收购报告书 指 《山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书》
收购人、魏桥铝电 指 山东魏桥铝电有限公司，系标的公司的控股股东
一致行动人、山东宏桥 指 山东宏桥新型材料有限公司，系上市公司的控股股东
上市公司以发行股份的方式购买山东魏桥铝电有限公司、
济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、中国东方资产管理
股份有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、天
本次收购、本次交易、本 津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波信铝企
指
次发行股份购买资产 业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏泰投资合伙企业（有
限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖锌
铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山
东宏拓实业有限公司 100%股权
山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合
伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资
产管理股份有限公司、天津聚信天昂股权投资合伙企业
交易对方 指 （有限合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、
济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙
企业（有限合伙）、天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙
企业（有限合伙）
标的公司、宏拓实业 指 山东宏拓实业有限公司
标的资产、交易标的 指 山东宏拓实业有限公司 100%股权
《发行股份购买资产协 《山东宏创铝业控股股份有限公司与交易对方签署的发
指
议》 行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补 《山东宏创铝业控股股份有限公司与交易对方签署的发
指
充协议》 行股份购买资产协议之补充协议》
宏桥投资（香港） 指 宏桥投资（香港）有限公司
中国宏桥集团有限公司，香港联合交易所上市公司（证券
中国宏桥 指
代码 01378.HK）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四
舍五入造成。
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第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人魏桥铝电基本情况如下：
企业名称 山东魏桥铝电有限公司
注册地址 山东省邹平县经济开发区工业六路
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,300,000万元
统一社会信用
代码
法定代表人 张波
成立时间 2002年12月25日
营业期限 2002年12月25日至无固定期限
生产热电（仅限于本企业使用），粉煤灰及粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺
地砖；铝矿砂（铝矾土）贸易及加工；粉煤灰综合利用生产氧化铝及氧化
经营范围 铝销售；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的加工及销售；备案范围内的
进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
通讯方式 0543-4828 888
（二）一致行动人基本情况
截至本报告书签署之日，一致行动人山东宏桥基本情况如下：
企业名称 山东宏桥新型材料有限公司
注册地址 山东省邹平县经济开发区会仙一路
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人 张波
注册资本 1,175,933.30091 万元
统一社会信用代码 913716006138582965
成立时间 1994 年 7 月 27 日
营业期限 1994 年 7 月 27 日至无固定期限
一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料
经营范围 销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
通讯方式 0543-4828 888
二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构
情况
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人的股权结构如下：
张波 张红霞 张艳红
士平环球控股有限公司
（BVI）
士平兴旺私人信托公司
（开曼群岛）
中国宏桥控股有限公司
（BVI）
中国宏桥集团有限公司
（开曼群岛）
中国宏桥投资有限公司
（BVI）
宏桥投资（香港）有限公司
山东轻金材料科技有限公司 山东宏桥新型材料有限公司
山东魏桥铝电有限公司
根据收购人及其一致行动人的股权结构，宏桥投资（香港）直接及间接持有
山东宏桥 100%股权，为山东宏桥的控股股东。山东宏桥直接持有魏桥铝电 100%
股权，为魏桥铝电的控股股东。张波先生、张红霞女士及张艳红女士签有《一致
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行动协议》，张波先生、张红霞女士及张艳红女士为山东宏桥与魏桥铝电的实际
控制人。
（二）控股股东情况
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东为山东宏桥，其基本情况详见本
节之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”；
一致行动人山东宏桥的控股股东宏桥投资（香港）基本情况如下：
企业名称 宏桥投资（香港）有限公司
ROOM 2204, 22/F, FU FAI COMMERCIAL CENTRE, 27 HILLIER
注册地址
STREET, HONG KONG
企业类型 私人股份有限公司
注册资本 10,100 港元
商业登记号码 51832943
成立时间 2010 年 2 月 18 日
主营业务 投资控股
（三）实际控制人情况
姓名：张波
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37230119**********
住所：山东省滨州市滨城区******
通讯地址：山东省邹平市邹平经济开发区魏纺路 12 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
最近五年主要任职情况：
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是否与
任职单
任职单位 任职单位
起止时间 担任职务 主营业务 位存在
名称 注册地
产权关
系
英属维尔
控股有限 投资控股 是
公司
执行董事、行政总
裁
董事会主席、薪酬
中国宏桥
集团有限 投资控股 开曼群岛 是
委员会成员
公司
可持续发展委员
会主席
山东魏桥
济开发区
创业集团 投资控股 是
有限公司
山东宏桥
新型材料 投资管理 是
有限公司
山东魏桥
平县经济
开发区工
宏桥（香
港）国际
贸易有限
公司
中国宏桥
英属维尔
京群岛
公司
山东省滨
山东宏拓 州市邹平
实业有限 投资控股 县经济开 是
四路东侧
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山东省滨
州市邹平
宏桥国际 市经济开
公司 一路南侧
铝电大楼
姓名：张红霞
性别：女
国籍：中国
身份证号码：37233019**********
住所：山东省邹平县******
通讯地址：山东省邹平市邹平经济开发区魏纺路 1 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
最近五年主要任职情况：
是否与
任职单
任职单位
起止时间 担任职务 主营业务 任职单位注册地 位存在
名称
产权关
系
邹平县经济开发
创业集团 投资控股 是
有限公司
山东魏联
生产销售各 山东省滨州市邹
种印染布 平市魏桥镇
公司
滨州魏桥
滨州市经济开发
科技工业 生产销售棉
园有限公 纱、棉布
院西邻)
司
魏桥纺织 生产销售棉 山东省滨州市邹
公司 牛仔布 发区魏纺路 1 号
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是否与
任职单
任职单位
起止时间 担任职务 主营业务 任职单位注册地 位存在
名称
产权关
系
魏桥纺织
（香港） 董事长及执行董
贸易有限 事
公司
士平环球
英属维尔
京群岛
公司
姓名：张艳红
性别：女
国籍：中国
身份证号码：37230119**********
住所：山东省威海******
通讯地址：山东省威海市环翠区环翠路 88 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
最近五年主要任职情况：
是否与
任职单
任职单位 任职单位注
起止时间 担任职务 主营业务 位存在
名称 册地
产权关
系
山东省滨州
魏桥纺织
生产销售棉纱、 市 邹 平 市 邹
棉布、牛仔布 平 经 济 开 发
公司
区魏纺路 1 号
山东魏桥 邹平县经济
有限公司 一路 1 号
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威海魏桥 环翠省级旅
公司 业园内
威海魏桥
科技工业 威海市环翠
园有限公 区张村镇
司
士平环球
英属维尔
京群岛
公司
上海市青浦
魏桥纺织
区徐泾镇崧
贸易（上
海）有限
号三层 F 区
公司
三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心
企业和核心业务情况
（一）收购人控制的企业情况
截至本报告书签署之日，除宏拓实业外，魏桥铝电控制的其他主要一级子公
司情况如下：
序 注册资本/出 持股比例/控
企业名称 主营业务
号 资额（万元） 制关系
山东魏桥铝电研发中心有 工程和技术研究和试验发
限公司 展
上海和鲁股权投资管理有
限公司
山东宏滨国际商贸有限公
司
邹平县汇才新材料科技有
限公司
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序 注册资本/出 持股比例/控
企业名称 主营业务
号 资额（万元） 制关系
限公司
滨州渤海科创城创业投资
合伙企业（有限合伙）
伙人
滨州汇才产业投资合伙企
业（有限合伙）
伙人
魏桥佳达新能源船舶科技
（深圳）有限公司
（二）一致行动人及其控股股东控制的企业情况
截至本报告书签署之日，除上市公司及魏桥铝电外，山东宏桥控制的其他主
要一级子公司情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
科技推广和应用
服务业
截至本报告书签署之日，除山东宏桥外，山东宏桥的控股股东宏桥投资（香
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港）控制的其他主要一级子公司情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
（三）实际控制人控制的企业情况
截至本报告书签署之日，实际控制人张波先生、张红霞女士和张艳红女士控
制的一级子公司情况如下：
序 注册资本/出
企业名称 持股比例/控制关系 主营业务
号 资额（万元）
张红霞女士、张艳
权）
张红霞女士、张艳
山东张氏家族实业有限
公司
权）
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张红霞女士、张艳
权）
滨州瀚创科技发展合伙 张波先生担任执行
企业（有限合伙） 事务合伙人
威海辰悦智能科技有限 张艳红女士持股
公司 99.50%
张艳红女士持股
张波先生、张红霞
女士、张艳红女士
分 别 持 有 其
山东魏桥创业集团有限 13.13%、11.24%、
公司 10.14%股权及滨州
瀚创科技发展合伙
企业（有限合伙）
持有其 20%股权
四、收购人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要
说明
（一）收购人主要业务及最近三年的简要财务状况
魏桥铝电主要通过下属子公司从事热电、铝产业链相关业务。
最近三年，魏桥铝电经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
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资产总计 17,536,352.30 16,279,855.97 14,923,400.16
负债总计 7,618,243.89 7,242,357.73 6,997,931.00
所有者权益 9,918,108.41 9,037,498.24 7,925,469.16
营业收入 15,048,720.47 13,339,204.35 12,891,253.58
营业利润 2,946,940.94 1,245,707.75 1,142,939.48
利润总额 2,913,544.21 1,262,279.63 1,145,447.13
净利润 2,183,755.73 965,185.93 889,252.27
净资产收益率 23.04% 11.38% 11.16%
资产负债率 43.44% 44.49% 46.89%
注：净资产收益率=净利润/(期初净资产+期末净资产)/2×100%；资产负债率=负债总额
/资产总额×100%
（二）一致行动人主要业务及最近三年的简要财务状况
山东宏桥主要从事投资管理业务。
最近三年，山东宏桥经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总计 21,624,614.38 19,851,749.00 18,619,044.02
负债总计 10,265,436.97 9,052,958.10 8,699,754.41
所有者权益 11,359,177.41 10,798,790.90 9,919,289.62
营业收入 15,171,809.39 13,119,126.83 12,971,225.35
营业利润 2,790,821.70 1,255,995.48 1,251,982.92
利润总额 2,755,124.10 1,276,364.94 1,243,796.47
净利润 2,019,088. 83 960,818.79 963,059.08
净资产收益率 18.22% 9.28% 9.89%
资产负债率 47.47% 45.60% 46.73%
注：净资产收益率=净利润/(期初净资产+期末净资产)/2×100%；资产负债率=负债总额
/资产总额×100%
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、
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仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人最近五年内不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员的基本
情况
（一）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人魏桥铝电的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
曾用 是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
名 或地区的居留权
张波 无 男 董事长兼总经理 中国 山东省滨州市 否
郑淑良 无 女 董事 中国 山东省滨州市 否
杨丛森 无 男 董事 中国 山东省滨州市 否
张瑞莲 无 女 董事 中国 山东省滨州市 否
孙冬冬 无 女 监事 中国 山东省滨州市 否
苗勇波 无 男 监事 中国 山东省滨州市 否
牟春玲 无 女 监事 中国 山东省滨州市 否
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（二）一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，一致行动人山东宏桥的董事、监事、高级管理人员
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的基本情况如下：
是否取得其他国
曾用
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或地区的居留
名
权
张波 无 男 董事长兼总经理 中国 山东省滨州市 否
郑淑良 无 女 副董事长 中国 山东省滨州市 否
杨丛森 无 男 董事 中国 山东省滨州市 否
邓文强 无 男 董事 中国 山东省滨州市 否
张敬雷 无 男 董事 中国 山东省滨州市 否
张瑞莲 无 女 董事 中国 山东省滨州市 否
刘凤海 无 男 董事 中国 山东省滨州市 否
孙冬冬 无 女 监事 中国 山东省滨州市 否
苗勇波 无 男 监事 中国 山东省滨州市 否
牟春玲 无 女 监事 中国 山东省滨州市 否
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况
截至本报告书签署之日，除宏创控股外，张波先生、张红霞女士、张艳红女
士间接持有中国宏桥（01378.HK）
股份。
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八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署之日，山东宏桥持有重庆魏桥金融保理有限公司 100%股
权；宏桥投资（香港）分别持有山东宏桥融资租赁有限公司、宏桥商业保理（深
圳）有限公司 100%股权；张波先生、张红霞女士及张艳红女士间接持有和昌融
资租赁（上海）有限公司 100%股权；张波先生、张红霞女士及张艳红女士间接
持有士平兴旺私人信托公司 100%股权；张波先生、张红霞女士及张艳红女士控
制的山东魏桥创业集团有限公司持有邹平浦发村镇银行股份有限公司 10%股份。
九、收购人及其一致行动人之间的关系说明
截至本报告书签署之日，魏桥铝电与山东宏桥同为张波先生、张红霞女士及
张艳红女士控制的企业，根据《收购办法》第八十三条之“（二）投资者受同一
主体控制”的一致行动人情形规定，魏桥铝电与山东宏桥为一致行动人，其股权
关系具体见本节之“二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权
结构情况”之“（一）股权结构”。
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第二节 本次收购的目的及批准程序
一、本次收购目的
（一）提升上市公司资产质量，显著改善财务状况及盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事铝加工业务，业务构成及盈利增长点较为单
一，业务受国内终端需求景气度影响较大，最近一年净利润为负。在日益激烈的
市场竞争下，上市公司业绩增长面临客观瓶颈，市场竞争能力相对较弱，亟需通
过并购重组实现转型升级。
本次交易完成后，上市公司实现从单一铝深加工业务向集氧化铝、电解铝及
铝深加工的全产业链业务于一体的公司转型，在产品品类、生产规模、技术水平、
人才储备等方面将迎来全方位提升，总资产、净资产、营业收入及净利润等关键
财务指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业
生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强自身的盈利能力
和市场竞争力。
（二）把握政策机遇，打造全球铝行业龙头上市公司
标的公司是全球领先的铝产品制造商，全球最大的电解铝生产商之一，业务
涵盖了氧化铝、电解铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产能 645.90
万吨，氧化铝年产能 1,900 万吨，产能优势明显。标的公司积极响应国家绿色发
展战略，拥有全球领先的 600kA 特大型预焙阳极电解槽技术。与此同时，标的
公司充分运用水电、风电、光伏等清洁能源，并逐步转移部分产能至云南省内，
致力于构建以水电和光伏为核心的绿色能源体系，旨在打造一个环保、可持续的
绿色铝产业。
本次交易是上市公司在铝行业发展的关键一步，是上市公司在铝产业链中的
重要扩张。本次交易完成后，上市公司将充分整合存量电解铝产能，同时将优质
上游产业资源注入上市公司，从单一的铝加工业务供应商快速成长为涵盖氧化
铝、电解铝及铝深加工的全产业链龙头上市公司。本次交易有助于上市公司牢牢
把握国家大力推进供给侧结构性改革和新质生产力发展的政策机遇，聚焦主营业
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务，优化资源配置，增强自身核心竞争力和可持续发展能力。
（三）提升整体价值，解决同业竞争，回报中小股东
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入其合并报表范
围，加强铝资产内部整合，充分理顺铝行业资源，有效降低上市公司关联交易比
例。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人作出的关于解决同业竞争
问题的承诺得到切实履行。本次交易有助于提升上市公司整体价值，实现上市公
司股东利益最大化。
二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增加其在上市公
司拥有或处置其已有权益的计划
收购人在本次交易中取得的上市公司的股份锁定期安排如下：
魏桥铝电承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电
通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
一致行动人山东宏桥承诺在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完
成后 18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期的安排。
如上述股份锁定期安排与相关法律法规及监管意见不相符的，将按照相关法
律法规及监管意见进行相应调整。
截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人没有在未来
相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行
信息披露义务。
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三、本次收购所履行的相关程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
用 PN15 分拆上市相关审批程序；
关议案并批准了魏桥铝电豁免以要约方式增持上市公司股份；
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第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量
变化情况
本次收购前，上市公司控股股东为山东宏桥，山东宏桥直接持有上市公司
份。
本次收购完成后，山东宏桥直接持有上市公司 261,096,605 股股份，占发行
后上市公司总股本的 2.00%；魏桥铝电持有上市公司 11,335,057,116 股股份，占
发行后上市公司总股本的 86.98%。山东宏桥和魏桥铝电合计持有的上市公司股
权比例将由 22.98%上升至 88.99%。
本次收购前后，收购人及一致行动人在上市公司的股份变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
山东宏桥 261,096,605 22.98% 261,096,605 2.00%
魏桥铝电 - - 11,335,057,116 86.98%
合计 261,096,605 22.98% 11,596,153,721 88.99%
本次收购前，山东宏桥为上市公司控股股东，张波先生、张红霞女士及张艳
红女士为上市公司实际控制人。本次收购完成后，上市公司的控股股东将变更为
魏桥铝电，实际控制人未发生变更。
二、本次收购整体方案
本次收购为上市公司通过发行股份的方式购买魏桥铝电等交易对方合计持
有的标的公司 100%股权，其中魏桥铝电为山东宏桥的全资子公司，持有标的公
司 95.295%股权。
三、本次收购相关协议的主要内容
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（一）《发行股份购买资产协议》主要内容
上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的标的公司 100%股权，本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次发行购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
经协商，本次发行股份的价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%，即 5.34 元/股。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（3）发行数量
本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行
价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分计入资本公积。
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发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中
国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
发行股份数量随之调整。
（4）锁定期
魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电
通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（5）过渡期损益安排
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的
审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产
过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商确定并
签署补充协议正式约定。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股
份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
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（1）各方同意，自本协议生效之日起六十（60）日内，本协议各方应互相
配合共同办理完成标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记手续。前述工商
变更登记手续完成之日为本次交易交割日。
（2）各方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，
上市公司自交割日起即成为标的公司合法股东，拥有标的公司 100%股权并享有
和承担相应的股东权利及义务。
（3）各方应在标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记手续完成后尽
快办理本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行工作，按照相关法律法规的规
定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理交易对方按照本次交易取得的
对价股份的登记、锁定等相关手续，交易对方应全力配合上市公司完成前述事项。
（1）自评估基准日起至标的资产交割日期间为过渡期。在过渡期内，交易
对方不得在标的资产上设置质押、担保等任何权利负担或限制。
（2）在过渡期内，交易对方应尽合理商业努力促使标的公司董事会、管理
层等机构对标的公司尽善良管理之义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司；除
正常生产经营之外，未经上市公司事先书面同意，标的公司在过渡期内不得进行
资产处置、对外提供借款或对外提供担保、或新增重大债务之行为（正常生产经
营所需除外）。
（1）本次交易不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，标的公
司及其下属公司与其员工之间的劳动合同仍继续履行。除非相关方另有约定，本
次交易不涉及标的公司及其下属公司职工安置事项。
（2）本次交易不影响标的公司的独立法人地位，本次交易完成后，标的公
司的债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自
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下述条件均满足之日起生效：
审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（2）若出现上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方
应友好协商，在维护各方公平利益的前提下，在继续共同推进上市公司提高资产
质量、改善财务状况和增强持续经营能力等原则和目标下，按相关监管部门要求
和有关法律法规规定，对本次交易方案和/或本协议进行调整、补充、完善，以
使前述目标得以实现。
（1）任何一方不履行或不及时、不充分履行其在本协议项下的义务，或违
反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律法规的规
定及本协议的约定承担违约责任，包括继续履行、采取补救措施、赔偿守约方因
违约方的该等违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保
全费、评估费、公证费、中介机构费等合理费用和支出）等。
（2）本协议签订后，各方应尽最大合理努力促成本协议生效条件之成就；
在遵守上述约定的前提下，如因法律法规或政策限制，或因有权主管部门及/或
证券监管机构未能批准/核准/注册的原因，导致本次发行股份购买资产无法实施
的，则不视为任何一方违约。
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（1）本协议的变更或补充须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
（2）除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时终止：
在此情形下，守约方有权终止本协议。
（3）无论因何种原因致使本协议终止、解除，各方均应友好协商，妥善解
决善后事宜。
（二）《发行股份购买资产补充协议》主要内容
“乙方”）签订了《发行股份购买资产协议补充协议》。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第
各方同意，甲方通过向乙方发行股份方式购买标的资产，即甲方向乙方发行
股份作为甲方向乙方购买标的资产的交易对价。本次甲方向乙方发行股份的发行
价格、发行数量具体如下：
（1）本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
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司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。经协商，本次发行股份的价格不低于定价基准
日前 120 个交易日甲方股票交易均价的 80%，确定为 5.34 元/股。
在定价基准日至发行完成期间，若甲方发生派息、送股、转增股本、配股等
除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（2）本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的
发行价格。根据本次交易价格和发行股份的价格，按照前述公式计算，本次甲方
向乙方发行股份数量共计为 11,894,744,449 股，向乙方各方发行的股份数量具体
如下：
发行股份数量
乙方 名称
（股）
乙方一 山东魏桥铝电有限公司 11,335,057,116
乙方二 济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙） 100,126,337
乙方三 中国东方资产管理股份有限公司 94,458,809
乙方四 中国中信金融资产管理股份有限公司 94,458,809
乙方五 天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙） 94,458,809
乙方六 宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙） 75,567,047
乙方七 济南宏泰投资合伙企业（有限合伙） 56,864,203
乙方八 济南君岳投资合伙企业（有限合伙） 38,085,791
乙方九 天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙） 5,667,528
合计 11,894,744,449
自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间为过渡期间。标的公司过渡
期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由交易对方按照本次交易前
其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期间内所产生的亏损，或因
其他原因而减少的净资产由魏桥铝电以现金方式向上市公司补足。
双方同意于交割日后 90 日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。若交割
日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当
月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。交割审计基准日确定后，由上市
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公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益
进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡
期间产生的损益之依据。
四、本次收购支付对价的资产的基本情况
（一）基本情况
企业名称 山东宏拓实业有限公司
注册地址 山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 787,032.50万元人民币
统一社会信用代码 91371626MA3CLRU104
法定代表人 张波
成立时间 2016年11月17日
营业期限 2016年11月17日至无固定期限
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；有色
金属压延加工；建筑砌块制造；建筑砌块销售；砖瓦销售；新材料技
经营范围 术研发；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；企业管理；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；金属矿石销售；矿
物洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（二）主营业务情况
宏拓实业是全球领先的铝产品制造商，是国内少数几个集电解铝、氧化铝及
铝深加工品生产与销售于一体的“链主型龙头企业”，产品线覆盖电解铝、氧化
铝及铝深加工等铝产业全链条。经过多年在铝行业的深耕细作，标的公司形成了
显著的规模、技术、成本以及市场优势。
（三）主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，宏拓实
业最近两年及一期合并口径的主要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2025 年 5 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产 6,157,146.07 5,437,237.32 4,942,676.24
非流动资产 5,115,208.52 5,067,097.14 4,576,643.34
资产总计 11,272,354.59 10,504,334.46 9,519,319.57
流动负债 4,887,421.29 4,857,405.31 4,714,656.57
非流动负债 1,355,927.52 1,373,101.51 832,913.00
负债合计 6,243,348.82 6,230,506.82 5,547,569.57
所有者权益合
计
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 6,483,172.70 14,928,896.13 12,895,346.52
营业成本 5,257,452.43 11,928,971.76 11,624,455.72
营业利润 1,035,352.62 2,408,345.66 940,008.45
利润总额 1,029,008.76 2,381,954.54 926,814.04
净利润 754,065.20 1,814,437.25 674,745.67
归属母公司所有者的净利润 754,131.33 1,815,344.48 675,635.96
单位：万元
项目 2025 年 1-5 月 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,075,185.49 2,542,735.36 1,097,367.31
投资活动产生的现金流量净额 -358,873.35 -874,447.79 -570,520.58
筹资活动产生的现金流量净额 -87,293.41 -1,121,483.02 -25,630.20
现金及现金等价物净增加额 615,847.06 516,940.66 485,826.76
（四）资产评估情况
本次交易中，拟购买资产的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，评估对象为
宏拓实业的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定。
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根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2025]第 900 号《评估报
告》，本次评估以 2024 年 12 月 31 日为基准日，采用资产基础法与收益法对标
的公司的股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论。截至
评估基准日 2024 年 12 月 31 日，资产基础法下，标的公司母公司口径账面净资
产 3,078,576.08 万元，合并口径归属于母公司的所有者权益账面值 4,273,980.76
万元，股东全部权益评估值 6,351,793.54 万元，相比合并口径归属于母公司的所
有者权益账面值评估增值 2,077,812.78 万元，增值率 48.62%。
五、本次收购相关股份的权利限制情况
收购人通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质
押、冻结等权利限制事项。一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份为无限
售条件股份，不存在质押、冻结等权利限制事项。
收购人及其一致行动人针对本次收购作出的股份锁定安排详见本报告书“第
二节 本次收购的目的及批准程序”之“二、收购人及其一致行动人未来 12 个月
内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划”。
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第四节 资金来源
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系以其持有的标的公司
情形。因此，本次收购不涉及资金来源的相关事宜，亦不存在利用本次收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或者间接来源于
上市公司及其关联方的情形。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
收购人以其持有的标的公司股权认购上市公司新发行的股份，收购完成后收
购人及其一致行动人持有上市公司股份进一步提高并超过 30%，触发《收购办法》
规定的要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约”。
收购人已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月不转让，已取得上市公司股东大会批准免于发出要约，收购人及其一致行动
人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节 收购方式”
之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
关于本次收购涉及股份的权利限制情况，请参见本报告书“第三节 收购方
式”之“五、本次收购相关股份的权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意
见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意
见书。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市
公司从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体
的公司转型，合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿
色低碳转型升级。
截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人不存在未来
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将
按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人不存在未来
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际
情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规的要求，
履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董
事会或高级管理人员组成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、
改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人及其
一致行动人与上市公司其他股东之间就上市公司的董事、高级管理人员的任免不
存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事会
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或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规
要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
除依据法律法规变化进行调整外，截至本报告书签署之日，收购人及其一致
行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按
照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有未来 12 个月内对上市
公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对上
市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管
法规要求需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规
要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内其他
对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序和信息披露义务。
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第七节 本次收购对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
为保持上市公司独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，魏
桥铝电已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本公司在作为上市公司控股股东期间，将保持上市公司
在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性：
（1）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他
企业之间保持独立；
（2）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不
在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占
用的情形；
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违
规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业
共用银行账户；
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（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业等关联
方兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不干预上市公司的资金使用。
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、内部经营管理机构，依
法独立行使职权，与本公司及本公司控制的其他企业不产生机构混同。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业将根据相关法律、法规及规范性
文件的相关规定和要求，尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易；在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行审批决策程序及信息
披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
本公司对因未履行上述承诺而给上市公司造成的实际损失依法承担赔偿责
任。”
山东宏桥及实际控制人张波先生、张红霞女士及张艳红女士已出具《关于保
持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下
“1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和要求，建立了完善
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、机构、人员和财务
方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间保持独立。
格遵守相关法律、法规、规范性文件的相关规定，继续与上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面保持独立，不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的
其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独
立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，标的公
司子公司滨州宏展铝业科技有限公司所生产的部分冷轧、铸轧、铝箔产品与上市
公司所生产产品存在重合。2022 年 7 月，上市公司的控股股东山东宏桥及实际
控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在 36 个月内按照监管部门的
要求，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发
展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，尊重上市公司及其股东意愿，综
合运用股权收购、资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进解决问
题。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市
公司之间的同业竞争问题得以彻底解决，上市公司控股股东山东宏桥及实际控制
人作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中
小股东利益。本次交易完成后，上市公司主营业务将向上游延伸至氧化铝、电解
铝生产领域。本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的关联方之间新增
重大不利影响的同业竞争。
为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，山东宏桥出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，具体内容如下：
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以
外的其他企业不存在与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的
同业竞争情况。
易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，避免本公司及本公司控制的其他
企业从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业
务。若本公司及本公司控制的其他企业未来获得与上市公司及其控股子公司的主
营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，本公司将积极采取相关措
施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确
保与上市公司及其控股子公司之间不形成实质性同业竞争，避免损害上市公司及
其他股东利益。
相应的赔偿责任。”
魏桥铝电作为本次交易完成后上市公司的控股股东，出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，将遵守中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本
公司及本公司控制的其他企业将避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务
构成重大不利影响的同业竞争业务。若本公司及本公司控制的其他企业未来获得
与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成重大不利影响竞争的业
务或业务机会时，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业
务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司及其控股子公司之间不
形成重大不利影响的同业竞争，避免损害上市公司及其他股东利益。
相应的赔偿责任。”
实际控制人张波先生、张红霞女士及张艳红女士出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，具体内容如下：
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司以外的
其他企业不存在与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业
竞争情况。
所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，避免本人及本人控制的其他企业从
事与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。若本
人及本人控制的其他企业未来获得与上市公司及其控股子公司的主营业务构成
或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，本人将积极采取相关措施，包括但不
限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司
及其控股子公司之间不形成实质性同业竞争，避免损害上市公司及其他股东利
益。
的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易前，上市公司已依照
有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，遵照公开、公
平、公正的市场原则开展必要关联交易，对实际控制人及其关联方的关联交易情
况和审批情况履行信息披露义务。
本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东将由山东宏桥
变更为魏桥铝电，实际控制人仍为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。上市公
司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规
定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，并履行适当的审批程
序和信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，魏桥铝电、山东宏桥、实际控制人张波先生、张
红霞女士及张艳红女士分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺
如下：
魏桥铝电承诺：1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司控股股东期间，
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
本公司及本公司控制的其他企业将根据相关法律、法规及规范性文件的规定和要
求，尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的
关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以
及规范性文件和公司章程的规定履行审批决策程序及信息披露义务；保证不利用
关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及上市公司其他股东的合法权益。2、如违反上述承诺，本公司将依法承
担相应的法律责任。
山东宏桥、张波、张红霞及张艳红承诺：1、本次交易完成后，本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其
控股子公司之间发生的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市
公司《公司章程》等有关规定依法履行审批决策程序及信息披露义务；2、本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件
及上市公司《公司章程》等有关规定，保证不利用关联交易非法占用、转移上市
公司的资源、资金和利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的
合法权益。如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本报告书签署之日前 24 个月内，除已披露的情况外，收购人及其一致行
动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行
资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，除担任董事领取薪酬外，收购人及其一
致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管
理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行
补偿或者存在其他任何类似安排。
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
和安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、
监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前 6 个月买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不
存在通过交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前 6 个月买卖上市公司股票的情况
经自查，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属在本次收购事实发生之日前 6 个月内不存在通过交易系统买卖上市公司股票
的情况。
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第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人的财务资料
（一）收购人最近三年财务数据
魏桥铝电 2024 年度、2023 年度、2022 年度财务报表经符合《证券法》规定的信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具 XYZH/2025CQAA2B0136、
XYZH/2024CQAA2B0126、XYZH/2023CQAA2B0166 号标准无保留意见审计报告。
根据上述审计报告，魏桥铝电近三年的合并财务报表财务数据如下：
单位：元
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动资产：
货币资金 31,291,809,116.88 28,843,645,293.48 17,573,215,481.74
交易性金融资产 14,036,962.47 10,095,625.00 3,302,650.00
衍生金融资产 17,443,830.00
应收票据 2,162,344.10 5,241,117,333.93 5,407,117,961.02
应收账款 3,966,857,830.29 3,563,959,693.17 3,643,414,576.09
应收款项融资 64,568,985.79
预付款项 1,908,771,758.62 5,336,045,235.73 6,483,331,808.26
其他应收款 14,976,240,638.21 5,439,841,992.27 5,160,447,425.60
其中：应收利息
应收股利 28,009,019.10
存货 34,106,641,179.83 31,622,256,969.84 33,625,943,494.43
持有待售资产 353,982,300.88
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 2,834,117,434.71 2,457,879,178.22 4,549,584,818.26
流动资产合计 89,682,402,123.70 82,520,260,611.21 77,454,035,235.22
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
非流动资产：
债权投资 1,294,000,000.00 1,294,000,000.00
长期应收款 5,225,541,952.09 2,202,499,124.64 2,186,165,754.08
长期股权投资 6,690,517,706.05 6,138,386,896.52 5,569,241,605.02
其他权益工具投资 278,215,898.20 329,460,084.02 330,323,456.11
其他非流动金融资产 2,486,839,723.35 2,500,000,000.00
固定资产 43,398,099,323.08 47,493,489,387.18 46,418,869,388.37
在建工程 12,998,079,802.98 6,718,268,737.42 6,011,875,344.41
使用权资产 272,129,741.98 617,635,714.86 636,799,334.32
无形资产 7,407,942,461.91 7,378,224,365.52 6,492,981,495.41
商誉 80,417,527.18 80,417,527.18 80,417,527.18
长期待摊费用 23,057,553.27 33,884,850.46 43,680,007.94
递延所得税资产 4,328,488,107.69 3,947,429,805.43 3,407,619,159.82
其他非流动资产 1,197,791,061.11 1,036,926,939.09 601,993,259.68
非流动资产合计 85,681,120,858.89 79,770,623,432.32 71,779,966,332.34
资产总计 175,363,522,982.59 162,290,884,043.53 149,234,001,567.56
流动负债：
短期借款 21,780,909,975.82 19,645,171,243.47 14,709,417,676.24
交易性金融负债 10,989,110.00
衍生金融负债 1,575,409.26
应付票据 2,000,000,000.00
应付账款 9,969,714,315.84 8,187,416,214.18 12,090,441,213.33
预收款项 6,828,276.20 7,219,975.07 33,012,540.19
合同负债 1,728,758,883.42 2,003,669,253.23 1,277,329,738.24
应付职工薪酬 1,091,405,716.09 882,846,040.42 815,717,077.08
应交税费 4,763,338,729.08 2,852,726,762.26 874,877,382.26
其他应付款 9,175,950,405.19 10,171,502,881.82 7,911,812,247.98
其中：应付利息
应付股利 122,000,000.00
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一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 353,537,119.99 5,501,428,499.40 5,462,091,562.29
流动负债合计 56,751,072,415.48 61,362,507,610.23 60,713,795,011.49
非流动负债：
长期借款 8,051,795,759.89 4,212,914,772.25 2,190,000,000.00
应付债券 1,976,658,370.24
租赁负债 265,930,098.69 280,649,251.55 915,045,667.11
长期应付款 3,385,614,248.03 1,570,639,080.84 2,982,986,166.83
预计负债 4,005,786.67 58,834,965.91 66,908,505.93
递延收益 1,072,719,718.58 1,101,686,946.65 513,218,581.28
递延所得税负债 920,345,840.15 769,939,330.61 620,697,666.60
其他非流动负债 5,730,954,992.27 2,965,194,663.00
非流动负债合计 19,431,366,444.28 10,959,859,010.81 9,265,514,957.99
负债合计 76,182,438,859.76 72,322,366,621.04 69,979,309,969.48
股东权益：
实收资本 13,000,000,000.00 13,000,000,000.00 13,000,000,000.00
其他权益工具
资本公积 2,475,744,165.54 1,964,916,024.19 1,674,709,835.18
其他综合收益 -54,152,728.00 48,097,575.04 48,822,680.69
专项储备 1,387,764,319.61 1,092,930,587.86 842,350,371.69
盈余公积 6,880,484,481.15 5,228,885,821.64 5,161,988,127.15
一般风险准备
未分配利润 74,882,860,831.47 64,704,617,195.45 55,391,418,839.51
归属于母公司股东权
益合计
少数股东权益 608,383,053.06 3,929,070,218.31 3,135,401,743.86
股东权益合计 99,181,084,122.83 89,968,517,422.49 79,254,691,598.08
负债和股东权益总计 175,363,522,982.59 162,290,884,043.53 149,234,001,567.56
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单位：元
项目 2024年度 2023年度 2022年度
一、营业总收入 150,487,204,656.23 133,392,043,493.01 128,912,535,810.62
其中：营业收入 150,487,204,656.23 133,392,043,493.01 128,912,535,810.62
二、营业总成本 119,159,678,791.78 120,662,300,759.03 117,597,104,465.98
其中：营业成本 114,128,230,032.25 115,742,573,384.21 113,194,464,070.39
税金及附加 1,260,985,185.27 887,963,322.21 919,178,949.07
销售费用 47,557,509.58 38,724,875.66 34,949,141.12
管理费用 1,749,305,110.54 1,426,912,319.29 1,256,283,755.49
研发费用 379,017,817.80 851,261,682.66 811,875,513.00
财务费用 1,594,583,136.34 1,714,865,175.00 1,380,353,036.91
其中：利息费用 1,762,612,434.48 1,841,795,936.79 1,756,125,258.91
利息收入 561,835,894.21 415,617,848.02 571,231,620.27
加：其他收益 169,316,433.64 227,091,467.78 84,413,941.84
投资收益（损失
以“-”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损
-10,571,523.42 -41,493.24 -231,338,350.58
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
-3,154,996,875.97 -945,589,959.39 -205,511,498.35
失以“-”号填列）
资产处置收益
（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
“－”号填列）
加：营业外收入 102,190,121.68 309,392,064.22 83,161,955.83
减：营业外支出 436,157,461.59 143,673,277.93 58,085,410.17
四、利润总额（亏损总
额以“－”号填列）
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
减：所得税费用 7,297,884,817.63 2,971,024,815.05 2,561,948,645.79
五、净利润（净亏损以
“-”号填列）
（一）按经营持续性分类 21,837,557,276.00 9,653,073,426.04 8,892,522,694.33
（净亏损以“-”号填列）
（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类 21,837,557,276.00 9,653,073,426.04 8,892,522,694.33
有者的净利润（净亏损 21,830,570,619.56 9,380,096,050.43 8,683,774,061.99
以“-”号填列）
亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税
-102,250,303.04 -725,105.65 48,560,548.42
后净额
归属于母公司所有者
的其他综合收益的税 -102,250,303.04 -725,105.65 48,560,548.42
后净额
（一）不能重分类进损
-38,433,139.36 -647,529.07 48,520,780.20
益的其他综合收益
（二）将重分类进损益
-63,817,163.68 -77,576.58 39,768.22
的其他综合收益
归属于少数股东的其他
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 21,735,306,972.96 9,652,348,320.39 8,941,083,242.75
归属于母公司股东的综
合收益总额
归属于少数股东的综合
收益总额
单位：元
项目 2024年度 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
收到的税费返还 213,203,979.68 1,809,875,679.93 1,925,347,570.24
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计 160,628,543,494.10 153,384,062,595.22 138,499,366,528.51
购买商品、接收劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费 12,528,426,882.71 5,316,085,838.65 10,831,940,990.70
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计 125,765,843,089.67 131,953,944,526.39 133,781,165,817.07
经营活动产生的现金流
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 234,671,995.35 1,008,190,000.00 17,400,000.00
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产所收回 349,079,443.94 117,384,110.61 65,361,988.74
的现金净额
处置子公司及其他营业
单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 1,062,800,945.11 2,328,675,316.27 1,041,019,117.64
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付 10,603,295,185.33 6,282,691,666.02 8,040,717,154.70
的现金
投资支付的现金 3,089,527,463.75 3,821,200,000.00 2,290,021,314.08
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 13,936,728,779.04 14,223,705,312.34 12,524,227,313.55
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
投资活动产生的现金流
-12,873,927,833.93 -11,895,029,996.07 -11,483,208,195.91
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 71,192,000.00 121,920,000.00
取得借款所收到的现金 37,145,076,685.78 37,008,773,437.86 16,740,610,000.00
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 56,605,475,056.26 70,762,877,594.47 20,716,883,218.48
偿还债务所支付的现金 34,273,964,922.51 35,463,492,307.52 18,278,484,895.39
分配股利、利润或偿付利
息所支付的现金
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计 76,363,446,338.02 69,263,518,003.00 32,709,430,713.00
筹资活动产生的现金流
-19,757,971,281.76 1,499,359,591.47 -11,992,547,494.52
量净额
四、汇率变动对现金及现
-315,031,895.01 -91,784,519.82 31,158,475.94
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
（二）最近一年的审计意见
我们审计了山东魏桥铝电有限公司（以下简称“魏桥铝电”）财务报表，
包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利
润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关
财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了魏桥铝电2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
合并及母公司经营成果和现金流量。
（三）重要会计制度及主要会计政策
收购人财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会
计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定编制。
采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告
书备查文件。
二、一致行动人的财务资料
（一）一致行动人最近三年财务数据
山东宏桥 2024 年度、2023 年度、2022 年度财务报表经符合《证券法》规定的信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具 XYZH/2025CQAA2B0135、
XYZH/2024CQAA2B0124、XYZH/2023CQAA2B0165 号标准无保留意见审计报告。
根据上述审计报告，山东宏桥近三年的合并财务报表财务数据如下：
单位：元
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动资产：
货币资金 44,551,707,194.71 31,238,810,713.76 27,624,442,198.44
交易性金融资产 615,798,137.73 282,084,700.59 6,403,475.00
衍生金融资产 19,160,120.85 722,100.00
应收票据 301,290,253.43 5,412,729,526.65 5,558,852,165.63
应收账款 7,791,638,603.05 4,955,652,663.83 4,570,520,797.48
应收款项融资 87,457,508.64
预付款项 3,648,936,713.05 5,805,335,983.63 9,687,100,293.70
其他应收款 11,890,101,987.04 15,504,350,629.85 12,215,160,732.74
其中：应收利息
应收股利 28,009,019.10
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存货 36,015,794,563.85 33,297,773,800.04 36,382,658,997.99
合同资产 1,752,300.00
持有待售资产 353,982,300.88
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 3,422,563,509.22 3,063,409,186.35 4,744,388,473.69
流动资产合计 108,865,608,674.37 99,565,566,494.27 103,299,636,775.04
非流动资产：
债权投资 2,494,000,000.00 2,494,000,000.00
其他债权投资
长期应收款 5,225,541,952.09 2,202,499,124.64 2,186,165,754.08
长期股权投资 6,944,688,546.87 6,432,135,922.70 6,159,330,285.74
其他权益工具投资 518,704,040.24 633,736,085.56 679,769,357.19
其他非流动金融资产 10,499,650,620.08 10,889,450,000.00
投资性房地产 40,050,822.93 42,911,637.52 44,958,236.50
固定资产 48,963,109,297.86 53,317,436,241.91 51,063,483,448.94
在建工程 16,988,687,185.29 7,752,115,207.57 7,512,655,028.77
使用权资产 571,114,719.50 835,174,036.31 677,883,931.90
无形资产 8,689,330,210.73 8,633,546,703.81 7,542,523,585.17
开发支出
商誉 278,223,112.57 278,223,112.57 278,223,112.57
长期待摊费用 23,712,701.17 34,587,011.70 44,628,243.34
递延所得税资产 4,569,300,249.75 4,103,364,664.56 3,564,808,269.14
其他非流动资产 1,574,421,618.10 1,095,683,576.09 3,136,374,217.72
非流动资产合计 107,380,535,077.18 98,744,863,324.94 82,890,803,471.06
资产总计 216,246,143,751.55 198,310,429,819.21 186,190,440,246.10
流动负债：
短期借款 22,932,932,422.91 22,543,452,795.83 19,233,888,710.24
交易性金融负债 13,375,712.31
衍生金融负债 1,778,759.26 222,475.00
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应付票据 370,254,518.75 132,261,720.13 2,117,857,455.04
应付账款 11,029,555,788.11 8,818,048,015.65 13,313,565,436.33
预收款项 28,353,461.04 7,219,975.07 33,012,540.19
合同负债 1,817,415,539.30 1,408,005,151.45 1,324,833,762.12
应付职工薪酬 1,166,585,128.17 962,147,841.19 902,113,004.50
应交税费 5,018,964,099.16 3,100,083,131.46 1,140,095,001.61
其他应付款 10,349,579,224.61 8,693,254,151.95 9,211,417,992.69
其中：应付利息
应付股利 168,438,118.57 122,000,000.00
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 3,486,430,836.88 10,574,600,888.11 7,732,460,066.04
流动负债合计 70,017,300,980.51 73,170,011,206.96 74,843,015,583.24
非流动负债：
长期借款 10,747,795,759.89 7,110,914,772.25 2,192,747,500.00
应付债券 9,553,654,971.82 3,206,331,535.28 5,960,847,022.03
租赁负债 493,846,376.49 452,032,421.87 952,394,481.67
长期应付款 3,406,340,288.03 1,395,274,450.76 1,482,986,166.83
预计负债 4,005,786.67 58,834,965.91 66,908,505.93
递延收益 1,555,515,909.25 1,503,231,481.75 833,136,917.93
递延所得税负债 1,144,954,614.19 867,224,833.03 665,507,889.12
其他非流动负债 5,730,954,992.27 2,965,194,663.00
非流动负债合计 32,637,068,698.61 17,559,039,123.85 12,154,528,483.51
负债合计 102,654,369,679.12 90,729,050,330.81 86,997,544,066.75
股东权益：
实收资本 11,759,333,009.10 11,759,333,009.10 11,759,333,009.10
其他权益工具
资本公积 6,712,933,673.86 6,209,771,268.83 5,608,460,913.35
其他综合收益 -182,672,333.23 -17,048,029.43 28,425,101.42
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专项储备 1,444,599,469.74 1,122,220,512.27 844,216,633.68
盈余公积 4,465,586,321.64 3,476,671,628.19 3,441,601,710.33
一般风险准备 40,284,698.97 20,701,762.51
未分配利润 86,236,833,082.51 78,523,540,077.27 72,624,736,156.17
归属于母公司股东权益
合计
少数股东权益 3,114,876,149.84 6,486,189,259.66 4,886,122,655.30
股东权益合计 113,591,774,072.43 107,581,379,488.40 99,192,896,179.35
负债和股东权益总计 216,246,143,751.55 198,310,429,819.21 186,190,440,246.10
单位：元
项目 2024年度 2023年度 2022年度
一、营业总收入 151,718,093,913.32 131,191,268,344.25 129,712,253,481.23
其中：营业收入 151,718,093,913.32 131,191,268,344.25 129,712,253,481.23
二、营业总成本 120,905,165,692.70 118,355,385,347.02 117,458,841,322.41
其中：营业成本 113,506,547,148.65 112,004,050,683.33 112,083,315,142.16
税金及附加 1,363,044,285.91 967,349,639.66 1,006,636,675.29
销售费用 59,452,993.04 48,440,090.63 51,433,963.76
管理费用 2,233,004,588.03 1,845,782,300.53 1,577,078,115.03
研发费用 1,149,505,010.20 994,916,073.41 932,948,714.93
财务费用 2,593,611,666.87 2,494,846,559.46 1,807,428,711.24
其中：利息费用 2,768,344,545.22 2,634,074,633.97 2,404,868,184.16
利息收入 583,516,614.97 558,886,038.69 958,914,466.07
加：其他收益 238,194,645.04 248,149,879.51 138,243,580.16
投资收益（损失
以“-”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
公允价值变动收益
-336,288,724.87 -4,685,389.02 15,971,565.57
（损失以“-”号填列）
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信用减值损失（损
-12,286,349.37 1,813,170.59 -140,878,667.72
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
-3,875,091,156.07 -1,007,584,234.86 -263,892,210.62
失以“-”号填列）
资产处置收益
（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
“－”号填列）
加：营业外收入 112,986,855.83 370,476,751.95 134,273,346.77
减：营业外支出 469,962,819.41 166,782,216.09 216,137,909.05
四、利润总额（亏损总
额以“－”号填列）
减：所得税费用 7,360,352,762.33 3,155,527,827.53 2,807,373,921.71
五、净利润（净亏损以
“-”号填列）
（一）按经营持续性分类 20,190,888,266.12 9,609,337,468.00 9,630,590,752.57
（净亏损以“-”号填列）
（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类 20,190,888,266.12 9,609,337,468.00 9,630,590,752.57
有者的净利润（净亏损 20,280,448,515.09 9,483,437,971.76 9,435,701,070.46
以“-”号填列）
-89,560,248.97 125,899,496.24 194,889,682.11
亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税
-166,103,067.82 -45,808,492.69 29,916,560.00
后净额
归属于母公司所有者
的其他综合收益的税 -165,624,303.80 -45,473,130.85 28,725,611.03
后净额
（一）不能重分类进损
-101,792,224.89 -45,419,933.49 28,147,580.15
益的其他综合收益
（二）将重分类进损益
-63,832,078.91 -53,197.36 578,030.88
的其他综合收益
归属于少数股东的其他
-478,764.02 -335,361.84 1,190,948.97
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 20,024,785,198.30 9,563,528,975.31 9,660,507,312.57
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归属于母公司股东的综
合收益总额
归属于少数股东的综合
-90,039,012.99 125,564,134.40 196,080,631.08
收益总额
单位：元
项目 2024年度 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还 450,617,973.50 1,933,000,512.72 2,302,090,890.03
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计 164,362,174,736.26 150,048,685,509.47 140,574,745,339.51
购买商品、接收劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费 13,163,778,034.00 5,790,212,511.77 11,483,023,185.24
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计 128,934,006,085.97 125,362,960,118.09 131,781,469,518.91
经营活动产生的现金流
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 508,691,995.35 2,560,480,000.00 1,020,000.00
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产所收回 217,594,524.48 117,431,952.61 65,362,988.74
的现金净额
处置子公司及其他营业
单位收回的现金净额
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收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 4,284,487,327.29 3,951,695,940.10 1,131,226,456.01
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付 13,353,557,809.16 8,901,356,713.27 9,046,411,390.69
的现金
投资支付的现金 3,642,653,463.75 11,814,047,593.00 4,883,506,614.08
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 20,008,035,272.91 24,816,733,984.09 16,619,289,849.54
投资活动产生的现金流
-15,723,547,945.62 -20,865,038,043.99 -15,488,063,393.53
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 113,531,673.00 1,074,759,998.93 449,649,900.00
其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 52,261,121,215.73 54,170,979,944.46 31,560,645,780.63
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 58,542,028,883.60 58,399,279,400.80 32,111,323,681.08
偿还债务所支付的现金 46,570,972,422.51 46,252,764,414.07 31,109,007,663.68
分配股利、利润或偿付利
息所支付的现金
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计 65,220,394,018.71 58,557,631,140.92 46,618,741,324.21
筹资活动产生的现金流
-6,678,365,135.11 -158,351,740.12 -14,507,417,643.13
量净额
四、汇率变动对现金及现
-302,276,276.37 -106,461,910.77 20,157,549.08
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 12,723,979,293.19 3,555,873,696.51 -21,182,047,666.98
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
（二）最近一年的审计意见
我们审计了山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）财务报
表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公
司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及
相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了山东宏桥2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的
合并及母公司经营成果和现金流量。
（三）重要会计制度及主要会计政策
一致行动人财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定编制。
采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告
书备查文件。
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
第十一节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六
条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购
的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其一致行动人
应当披露而未披露的其他重大信息。
三、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：山东魏桥铝电有限公司（盖章）
法定代表人：__ _ ___________
张波
签署日期： 年 月 日
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：山东宏桥新型材料有限公司（盖章）
法定代表人：
张波
签署日期： 年 月 日
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
财务顾问主办人：
张瑞平 胡晓
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）
年 月 日
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
收购人律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
张月明
经办律师：
孙玲玲 杨苏元
上海市锦天城（北京）律师事务所（盖章）
年 月 日
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书》之签字盖
章页）
收购人：山东魏桥铝电有限公司（盖章）
法定代表人：__ _ ___________
张波
签署日期： 年 月 日
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书》之签字盖
章页）
一致行动人：山东宏桥新型材料有限公司（盖章）
法定代表人：
张波
签署日期： 年 月 日
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
况的声明；
购办法》第五十条规定的说明；
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
附表：
收购报告书附表
基本情况
山东宏创铝业控股股份 上市公司所 山东省滨州市博兴县经济开发
上市公司名称
有限公司 在地 区新博路以东、三号干渠桥以北
股票简称 宏创控股 股票代码 002379.SZ
山东省邹平县经济开发区工业
山东魏桥铝电有限公司、
收购人注册 六路
收购人名称 山东宏桥新型材料有限
地 山东省邹平县经济开发区会仙
公司
一路
增加 √
拥有权益的股份数 有无一致行
不变，但持股人发生变化 有 √ 无 □
量变化 动人
□
是 √ 否 □
收购人是否
收购人是否为上市 本次收购前，一致行动人
为上市公司 是 □ 否 √
公司第一大股东 山东宏桥为上市公司第
实际控制人
一大股东
是 √ 否 □ 收购人是否
收购人是否对境 收购人的实际控制人对 拥有境内、外 是 √ 否□
内、境外其他上市 除宏创控股外的 1 家境外 两个以上上 收购人的实际控制人拥有 2 家
公司持股 5%以上 其他上市公司持股 5%以 市公司的控 境内、境外上市公司控制权
上 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与□
其他 □
魏桥铝电：
股票种类：人民币普通股
收购人披露前拥有 持股数量：0 股
权益的股份数量及 持股比例：0%
占上市公司已发行 山东宏桥：
股份比例 股票种类：人民币普通股
持股数量：261,096,605 股
持股比例：22.98%
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
魏桥铝电：
股票种类：人民币普通股
变动数量：11,335,057,116 股
本次发生拥有权益
变动比例：86.98%（增加，占发行后总股本）
的股份变动的数量
山东宏桥：
及变动比例
股东种类：人民币普通股
变动数量：0 股
变动比例：20.98%（减少，占发行后总股本）
在上市公司中拥有
时间：本次交易经中国证监会同意注册后
权益的股份变动的
方式：取得上市公司发行的新股
时间及方式
是 √ 否 □
注：收购人已承诺通过本次收购取得的上市公司股份自新增股份发行结束
是否免于发出要约 之日起 36 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主
体之间转让的除外），已取得上市公司股东大会批准免于发出要约，收购
人及其一致行动人可依据《收购办法》的相关规定免于发出要约。
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 √ 否 □
易
是 √ 否 □
与上市公司之间是
注：本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人作出的关于解决同
否存在同业竞争
业竞争问题的承诺得到切实履行。
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披露资
注：本次收购不涉及支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公
金来源
司及其关联方的情形。
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取
是 √ 否 □
得批准及批准进展
注：本次交易已取得相关批准。
情况
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书（附表）》
之签字盖章页）
收购人：山东魏桥铝电有限公司（盖章）
法定代表人：______________
张波
签署日期： 年 月 日
山东宏创铝业控股股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书（附表）》
之签字盖章页）
一致行动人：山东宏桥新型材料有限公司（盖章）
法定代表人：
张波
签署日期： 年 月 日
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