奥园美谷科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：奥园美谷科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 美谷
股票代码：000615
信息披露义务人：湖北九州产业园区运营管理有限公司
住所：湖北省武汉市东西湖区长青街东吴大道南、十六支沟西管控中心栋-1-12
屋 1 室 301
通讯地址：湖北省武汉市汉阳区龙兴西街 5 号九州通大厦 40 楼
权益变动性质：股份增加（执行法院裁定）
签署日期：二〇二五年十二月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写本
报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人拥有的上市公司股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主营业务及最近三年财务情况 ......... 11
五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 . 13
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置及购买或置换资产的重组
二、收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属前
第一节 释 义
除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：
九州产投公司、信息披露
指 湖北九州产业园区运营管理有限公司
义务人
上市公司、*ST美谷、奥
指 奥园美谷科技股份有限公司
园美谷
本报告书、报告书、《详
指 《奥园美谷科技股份有限公司详式权益变动报告书》
式权益变动报告书》
九州通医药集团股份有限公司，系九州产投公司控股股东，
九州通 指
证券代码为600998.SH
襄阳中院 指 襄阳市中级人民法院
管理人、临时管理人 指 奥园美谷科技股份有限公司清算组
《重整计划（草案）》 指 《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）》
《财产管理及变价方案》 指 《奥园美谷科技股份有限公司重整案财产管理及变价方案》
经襄阳中院裁定批准的《奥园美谷科技股份有限公司重整计
《重整计划》 指
划》
《重整投资协议》 指 《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》
《重整投资补充协议》 指 《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议之补充协议》
九州产投公司作为重整产业投资人参与奥园美谷重整，因执
本次权益变动、本次交易 指 行法院裁定的《重整计划》，取得奥园美谷资本公积转增股
份中435,930,312股股份的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 广发证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
《准则第15号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
《准则第16号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，九州产投公司基本情况如下：
公司名称 湖北九州产业园区运营管理有限公司
湖北省武汉市东西湖区长青街东吴大道南、十六支沟西管控中心栋
注册地址
-1-12屋1室301
法定代表人 苏熙凌
注册资本 35,000.00万元
统一社会信用代码 91420112MACHB9QB4P
企业类型 有限责任公司
一般项目：园区管理服务，非居住房地产租赁，办公设备租赁服务
，租赁服务（不含许可类租赁服务），信息技术咨询服务，企业管
理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），停车场服务
，物业管理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
经营范围
项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），医学
研究和试验发展，创业空间服务，太阳能发电技术服务，节能管理
服务，发电技术服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
设立日期 2023年5月5日
经营期限 2023年5月5日至无固定期限
股东名称 九州通医药集团股份有限公司（100.00%）
联系电话 027-84690069
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，九州产投公司的股权控制架构如下：
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东为九州通，基本情况如
下：
公司名称 九州通医药集团股份有限公司
注册地址 湖北省武汉市汉阳区龙兴西街5号
法定代表人 刘长云
注册资本 504,247.0234万元
统一社会信用代码 9142000071451795XA
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
设立日期 1999年3月9日
经营期限 1999年3月9日至无固定期限
许可项目：药品批发；危险化学品经营；第三类医疗器械经营；医
疗器械互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；药品类易制毒化学
品销售；食品生产；食品销售；第三类医疗器械租赁；农药批发；
农药零售；酒类经营；药品互联网信息服务；药品进出口；第一类
增值电信业务；第二类增值电信业务；中药饮片代煎服务；药用辅
料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目 : 第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不
含危险化学品）；包装材料及制品销售；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；中草药种
植；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开
发和应用）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；农副产品
销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售
；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方
食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；智能仓储装备
销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；普通机械设
备安装服务；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；家用电器销售；
五金产品批发；五金产品零售；玩具销售；电子产品销售；食品进
出口；货物进出口；技术进出口；汽车销售；技术服务、技术开发
、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；
物联网应用服务；机械设备销售；互联网设备销售；电子元器件与
机电组件设备销售；云计算设备销售；物联网设备销售；工程和技
术研究和试验发展；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工
业机器人销售；智能机器人的研发；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；信息系统集成服务；仓储设备租赁服务；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；
软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工
智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；规划设计管
理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；数据处
理和存储支持服务；信息技术咨询服务；工业设计服务；广告设计
、代理；广告制作；广告发布；中草药收购；初级农产品收购；地
产中草药（不含中药饮片）购销。（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为刘宝林先生，刘宝
林先生基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 身份证号码 长期居住地
或者地区的居留权
刘宝林 男 中国 422202************ 中国 否
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要业务/经营范围
（万元）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
重庆九州曜 准文件或许可证件为准） 一般项目：太阳能发电
限公司 发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询
、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨
询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（
天津九州瑞
不含诊疗服务）；科技中介服务；信息技术咨询
服务；园区管理服务；企业管理。（除依法须经
有限公司
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：企业管理；科技中介服务；工程管理
服务；园区管理服务；企业管理咨询；信息技术
九州产投（
咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
广东横琴）
运营管理有
不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务。
限公司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
上海九州通 术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务
限责任公司 物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理；园区管理服务；企业管理
北京九州瑞
咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市
有限公司
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：商业综合体管理服务；供应链管理服
上海骏逸庭 务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询
限公司 询服务；园区管理服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：园区管理服务,物业管理,建筑物清洁
武汉九州首
服务,专业保洁、清洗、消毒服务,企业管理。（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
有限公司
限制的项目）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
洪湖卓英堂 准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服
公司 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
、技术推广,信息技术咨询服务。（除许可业务外
，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目
）
科技中介服务；企业管理；工程管理服务；园区
管理服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；
深圳九州瑞 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
有限公司 信息咨询服务）；会议及展览服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动） 无
泸州卓英堂 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
限公司 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电
技术服务；太阳能热发电产品销售；节能管理服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流
、技术转让、技术推广；企业管理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
河南卓英堂 文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务
公司 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东九州通控制的核心企业
情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要业务/经营范围
（万元）
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要业务/经营范围
（万元）
注：九州通下属企业众多，以上企业参考九州通2025年半年度报告“管理层讨论与分析”章节
之“主要控股参股公司分析”选取确定。
截至本报告书签署之日，刘宝林先生控制的一级核心企业（直接控制）情况
如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要业务/经营范围
（万元）
对房地产行业投资、对商业投资；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；食用
楚昌投资集
团有限公司
含长江、汉江水产品）；销售代理。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主营业务及最近三年财务情
况
（一）信息披露义务人主营业务及最近三年财务情况
九州产投公司为九州通的医药产业投资平台及医药孵化器运营平台，主要业
务为产业股权投资和并购投资。
九州产投公司成立于 2023 年 5 月 5 日，截至本报告书签署之日，设立不足
单位：万元
项目
/2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度
总资产 32,635.36 2,965.30 1,543.64
总负债 21,350.63 167.38 316.27
净资产 11,284.73 2,797.92 1,227.37
资产负债率 65.42% 5.64% 20.49%
营业收入 5,051.94 574.36 253.55
营业利润 37,278.11 -405.86 134.07
净利润 36,786.81 -395.34 127.37
净资产收益率 325.99% -14.13% 10.38%
注1：2023年、2024年财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计
注2：净资产收益率=净利润/期末净资产
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人主营业务及最近三年财务情况
截至本报告书签署之日，九州产投公司控股股东为九州通，实际控制人为刘
宝林先生。
九州通为行业领先的科技驱动型的全链医药行业综合服务商，主营业务涵盖
医药流通、医药新零售、医药工业、医药 CSO 等业态，包括数字化医药分销与
供应链业务、总代品牌推广业务、医药工业自产及 OEM 业务、新零售与万店加
盟业务（C 端）、医疗健康（C 端）与技术增值服务、数字物流与供应链解决方案
六大方面。九州通最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 11,227,835.22 10,239,586.76 9,278,910.25 9,231,193.45
总负债 7,721,095.82 6,880,283.85 6,331,210.43 6,362,649.90
净资产 3,506,739.40 3,359,302.91 2,947,699.82 2,868,543.55
资产负债率 68.77% 67.19% 68.23% 68.93%
营业收入 11,932,657.17 15,180,979.89 15,013,984.67 14,042,419.16
营业利润 271,303.23 363,504.80 302,271.79 285,308.55
净利润 207,721.56 278,643.89 228,966.11 228,553.29
净资产收益率 5.92% 8.29% 7.77% 7.97%
注1：2022-2024年财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计
注2：净资产收益率=净利润/期末净资产
四、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，九州产投公司董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 国籍 长期居住地 国家和地区的
居留权
刘兆年 执行董事 中国 中国 否
苏熙凌 总经理 中国 中国 否
徐国玲 财务负责人 中国 中国 否
王跃强 监事 中国 中国 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲
裁事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除九州通外，信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信托、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东九州通持股 5%以上的
银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要业务/经营范围
（万元）
许可项目：金融租赁服务。（依法须经批准的项
湖北金融租
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准
公司
）
湖北九州通
高投长江产 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服
管理有限公 后方可开展经营活动）。
司
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服
湖北高通投 务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和
有限公司 基金）（依法需经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要业务/经营范围
（万元）
湖北通瀛投 管理、受托管理股权类投资及相关咨询服务业
有限公司 后方可经营）
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人刘宝林先生持股 5%
以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要业务/经营范围
（万元）
湖北九州通高
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服
投长江产业投
资基金管理有
后方可开展经营活动）。
限公司
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服
湖北高通投资 务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和
公司 基金）（依法需经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
注：刘宝林先生上述持有的股权均为间接持有。
第三节 权益变动目的、未来计划及决策程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人认可奥园美谷的产业基础和发展前景，考虑到双方的协同效
应，基于自身战略发展需求及对上市公司未来价值的认可，以产业投资人的身份
参与奥园美谷重整，此外信息披露义务人成为重整产业投资人也能更好更快的推
动奥园美谷可持续高质量发展。本次权益变动完成后，信息披露义务人及控股股
东九州通将严格按照相关法律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，
并充分利用自身强大的医药供应链体系、高效的运营管理经验、先进的数字化能
力等优势，深入开展与奥园美谷的合作，为奥园美谷的长期、健康发展综合赋能。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划
根据《重整计划》，信息披露义务人受让股份中的 75,930,312 股转增股票，
用于解决关联担保事项，该等股票登记至信息披露义务人指定证券账户后，根据
重整计划中普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的
债权人实施以股抵债清偿。
根据《重整计划》
《重整投资协议》，本次受让的标的股份登记至信息披露义
务人指定证券账户之日起 36 个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞
价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。
截至本报告书签署日，除本次权益变动及上述以股抵债部分外，信息披露义
务人未来 12 个月内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。
若根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
（一）本次权益变动相关的重整程序
的《告知函》和襄阳中院《通知书》，广州律建以奥园美谷不能清偿到期债务且
已明显缺乏清偿能力但具备一定重整价值，向襄阳中院申请对奥园美谷进行重整
及预重整。
定对奥园美谷启动预重整。
定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任临时管理人。
人和财务投资人签署了《重整投资协议》。
资补充协议》。
指定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任管理人。
案）》
《财产管理及变价方案》，召开出资人组会议表决通过了《出资人权益调整
方案》。
程序。
院裁定终结奥园美谷重整程序，《重整计划》执行完毕。
（二）本次权益变动相关的决策程序
限公司召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议，经过审议
并表决，通过了《关于全资子公司签署<奥园美谷科技股份有限公司重整投资协
议>的议案》，同意全资子公司湖北九州产业园区运营管理有限公司参与奥园美谷
科技股份有限公司破产重整项目，并就本次重整投资项目签署相关协议。《重整
投资协议》的具体实施情况最终以奥园美谷进入重整程序后法院裁定批准的重整
计划及其执行情况为准。
的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
（三）本次权益变动尚需履行的程序
信息披露义务人尚需执行《重整计划》中规定的转增股票过户程序。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有
或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
根据《重整计划》，信息披露义务人共认购 435,930,312 股转增股票，占重整
完成后奥园美谷总股本的比例为 24.39%，成为其第一大股东，并计划在履行董
事会、股东会审议程序后成为上市公司控股股东。其中 75,930,312 股专项用于解
决关联担保事项，该部分股票登记至信息披露义务人指定证券账户后，根据重整
计划中普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权
人实施以股抵债清偿。
二、本次权益变动的具体情况
信息披露义务人作为产业投资人参与上市公司重整。
签署了《重整投资协议》。2025 年 9 月 24 日，信息披露义务人与奥园美谷及其
预重整期间临时管理人签署了《重整投资补充协议》，就《重整投资协议》项下
的重整投资方案进行调整。2025 年 12 月 16 日，奥园美谷收到襄阳中院送达的
《民事裁定书》裁定批准《重整计划》，并终止奥园美谷的重整程序。
根据《重整投资补充协议》和《重整计划》，本次重整方案以奥园美谷
转 增 股 本 ， 共 计 转 增 1,024,512,974 股 。 转 增 后 ， 奥 园 美 谷 总 股 本 将 增 至
数量为准）
。
其一致行动人分配的 334,098,698 股股票，按照如下方式调整：
（1）其中 24,881,142
股股票，用于解决关联担保事项，根据重整计划普通债权清偿方案关于以股抵债
部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿，不向现任控股股
东、前任控股股东及其一致行动人分配；（2）剩余 309,217,556 股股票，用于引
进重整投资人、通过以股抵债的方式清偿公司债务。
的其他全体股东分配的 690,414,276 股股票，按照如下方式调整：（1）其中
登记日收盘后公司股东登记情况，按其他股东各自持有公司股票数量的相对比例
分配该等股票；（2）剩余 638,997,447 股股票，用于引进重整投资人、通过以股
抵债的方式清偿公司债务。
根据前述出资人权益调整的内容，转增股票中 861,696,863 股用于引入重整
投资人。其中，为妥善处理和解决关联担保事项，重整投资人认购股票中，部分
股票将根据重整计划普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担
保债务的债权人实施以股抵债清偿，具体安排如下：
其中，专项
用于解决关
重整投资人 认购股份数 每股单价 投资金额
序号 联担保事项
名称 量（股） （元/股） （元）
的股份数量
（股）
合计 861,696,863 148,696,863 - 1,536,099,324.68
为进一步妥善处理和解决上市公司关联担保债务事宜，2025 年 12 月 18 日，
信息披露义务人与奥园美谷及其管理人签署了《协议书》，约定信息披露义务人
出资 29,371,506.72 元，用于解决和处理关联担保债务事宜。
三、本次权益变动的协议主要内容
（一）重整投资协议
签订《重整投资协议》。协议主要内容如下：
在遵守相关法律法规、证券监管规则及行业规范的前提下，九州产投公司作
为奥园美谷重整投资人，通过市场化、法治化的方式参与奥园美谷的重整投资。
经各方友好协商，达成重整投资协议，协议主要内容如下：
（一）协议各方
甲方：奥园美谷科技股份有限公司
乙方：湖北九州产业园区运营管理有限公司
监督方：奥园美谷科技股份有限公司临时管理人
（二）投资方案
重整申请后，甲方在本次重整中，将实施资本公积转增股票，转增股票将用于引
进重整投资人、清偿债务或其他用途。
美谷《重整计划》执行期间，按本协议约定受让甲方资本公积转增的部分股票。
奥园美谷重整计划获得襄阳中院裁定批准后，乙方作为重整的产业投资人，应当
全面充分履行本协议约定的相关义务。
照产业投资人的投资价格受让甲方本次转增的股票，受让标的股份价格为 1.87
元/股（大写：人民币壹圆捌角柒分），受让标的股份数量为 360,000,000 股，受让
价款总计为 673,200,000.00 元（大写：人民币陆亿柒仟叁佰贰拾万圆整）。在根据
本次重整的《招募公告》所确定的重整投资人中，乙方拟受让的股份数额最多，
且标的股份不低于甲方重整后总股本的 20%。乙方最终受让股份数量以中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）登记至乙方指定
证券账户的股份数量为准。乙方在本次投资中受让标的股份的每股价格，不低于
本协议签署日前一百二十个交易日的公司股票交易均价的百分之五十。
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等部门的批复，奥园美谷的重整工
作受到最高人民法院、中国证监会、襄阳中院、深圳证券交易所等部门的监管，
若前述有关部门对本协议约定的投资方案提出修改要求，为顺利实施预重整及重
整，在未增加乙方受让股份的每股价格、未减少乙方受让的股份总数的前提下，
各方应配合主管部门的相关要求对投资方案进行调整，并通过签署书面补充协议
的方式解决；若各方无法就前述调整达成一致，各方均有权单方解除本协议且不
构成违约。
每股价格、未减少乙方受让的股份总数的前提下，若为推进预重整和重整程序，
而需要根据实际情况对本协议约定的投资方案进行调整的，各方可对本协议约定
的投资方案另行协商并签署相应的书面补充协议予以解决；若各方无法就前述调
整达成一致，则各方继续按照本协议约定履行。
（三）付款及交割安排
在本协议生效后的七个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付
乙方投资款总额的 10%作为履约保证金，即 67,320,000.00 元（大写：人民币陆
仟柒佰叁拾贰万圆整）。
乙方支付的上述履约保证金，在乙方按照本条第 2 项约定支付投资款时，将
抵偿乙方应当向甲方支付的等额（仅指本金，不包括利息）投资款。
在襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起的三个工作日内（届时，监督方可
通过邮件、电话或电子通讯等方式向乙方发出缴款提醒通知），乙方应将重整投
资款 673,200,000.00 元（大写：人民币陆亿柒仟叁佰贰拾万圆整）一次性足额支
付至监督方指定的银行账户，乙方支付重整投资款的时间至迟不得晚于 2025 年
包括利息）投资款，因此乙方在实际支付投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，
即实际需支付的投资款为 605,880,000.00 元（大写：人民币陆亿零伍佰捌拾捌万
圆整）。
（1）各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：
各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，甲方应尽最大努力，第一
时间完成将标的股份登记至乙方指定的证券账户所需的过户手续，乙方应提供及
时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的
股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已交割至乙方，本次投
资实施完成。
（2）甲方确认，在转增股票登记至管理人证券账户后五个工作日内，甲方
应向襄阳中院提交向乙方指定证券账户协助划转标的股份的申请材料，并配合办
理标的股份划转所需的其他程序（如有）。
（3）甲方确认，标的股份在过户至乙方指定证券账户之日（含当日）不附
带任何权益负担（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权、转让权、担
保权益、所有权保留或任何其他担保协议，或任何扣押、冻结或查封的司法或行
政强制措施），且自标的股份过户至乙方指定证券账户之日起，标的股份的全部
所有权及其附带一切权益由乙方或乙方指定的主体享有。
（4）甲方确认，在转增股票登记至管理人证券账户后，甲方方可将本次重
整投资人支付的投资款用于依据重整计划规定的债务清偿，但在转增股票登记至
管理人证券账户前，甲方可使用投资款支付办理转增股票登记所需的各项税费。
除本协议另有约定外，甲乙双方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括
但不限于标的股份交割过程中及交割后发生的各项税费），由甲乙双方根据相关
法律法规、证券登记公司的规定自行承担。
（四）交接安排
律法规、证券监管规则及公司章程规定的前提下，甲方将依法产生新一届董事会。
乙方有权委派过半数董事候选人，甲方董事长将依据届时生效的《公司章程》规
定产生，甲方高管团队由新产生的董事会重新聘任。
起五个工作日内，甲方现任董事会应召开会议审议有关董事会换届的议案，并由
甲方发出召开临时股东会的通知，提请股东会审议相关议案，通过股东会完成董
事会换届。
（五）甲方的陈述、承诺和保证
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦
不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。甲方
已就签署本协议履行所需的全部外部审批（如需）及内部决策程序。
必要措施促使本次投资交割。
等有关部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，甲方
将配合对投资方案内容进行调整，并按照本协议第（二）条第 4 款的约定确定调
整内容。
不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方和监督方。
的，不存在误导、欺诈乙方的情形。
通，以最大限度确保不会对公司重整后核心资产及持续经营能力造成重大不利影
响。
过户至乙方或乙方指定主体的证券账户之日止持续处于正常经营状态，如发生或
存在潜在的可能影响公司利益或价值的重大不利事件或重大不利影响，在符合证
券监管规定的前提下，甲方应当及时告知乙方。
的行为。
变更提供一切必要的配合，包括但不限于公司股份的过户，董事、监事、高级管
理人员和法定代表人的变更，以及公司章程的修改。
（六）乙方的陈述、承诺和保证
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦
不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
作，对本次投资可能存在的风险具有充分认识，自主作出本次投资决策。
角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果
向监督方主张任何权利和责任。
序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外
部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。
能力按本协议约定及时全额支付投资款。
等有关部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，在未
增加乙方受让股份的每股价格、未减少乙方受让的股份总数的前提下，乙方将配
合对投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。
内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委
托他人管理其持有的标的股份。
城区，乙方或其指定实际持有转增股票的主体，将不谋求或不通过行使任何股东
权利以促使甲方将其工商注册地址变更至襄阳市樊城区以外的区域。
的行为，并将按本协议约定配合《重整计划》的执行。
东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。
（七）保密义务
除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方应对奥园美谷预重整及重整相关事宜及
就本协议协商、签署、履行过程中获悉的其他方未被公众知悉的相关信息（以下
简称“保密信息”）承担保密义务。
（1）在保证被披露方同样遵守本协议项下保密义务的前提下，向各方的工
作人员以及聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构披露；
（2）因遵循法律法规的强制性规定或所适用的证券监管规则而披露；
（3）因有权政府主管部门、司法机关或监管机构的强制性要求而披露；
（4）为推进重整程序而进行的必要披露。
（3）、
（4）项约定需披露保密信息的，应
事先将披露内容告知甲方、监督方，并应尽最大努力限制或缩小保密信息内容范
围及知悉范围。
（八）违约责任
双方中任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行其在本协议项下的义务和
安排，或其在本协议所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，该方应被视
为违约。
取补救措施或向守约方支付全面和足额的违约金和赔偿金。
（九）协议的生效、变更、解除
更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密条款、违约责任条款、争
议解决条款的效力。
方无需承担违约责任：
（1）襄阳中院裁定不予受理对甲方的重整申请，或襄阳中院批准申请人撤
回对甲方的重整申请；
（2）2025 年 12 月 31 日前，襄阳中院未作出批准甲方重整计划的裁定；
（3）襄阳中院裁定终止甲方重整计划的执行并且宣告甲方破产；
（4）2025 年 12 月 31 日前，甲方触发《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的退市情形，且经本协议各方书面一致确认甲方会因此被深圳证券交易所作出
股票终止上市决定的；
（5）2025 年 12 月 31 日前，甲方未按照重整计划规定将资本公积转增股票
登记至管理人证券账户。
他情形解除后，甲方应在收到乙方书面通知之日起十个工作日内将乙方基于本协
议支付的全部款项，包括但不限于履约保证金、投资款，予以退还（仅指本金，
均不包括利息）。如届时甲方处于破产程序中，且前述款项中有部分款项未能退
还的，甲方应向襄阳中院申请将该部分款项作为共益债务处理，最终以襄阳中院
批复情况为准。
指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本
协议而不视为违约。甲方根据本条约定解除协议后，乙方应当按照重整投资款总
额的 20%支付违约金，并优先从乙方已支付的履约保证金及投资款中扣除，扣除
后如有不足的，乙方应当继续承担违约金支付义务。
着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲
乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。
份有限公司合并报表范围内的其他主体实际实施本次投资并履行和承担本协议
项下的权利、义务和责任，但乙方应对其指定主体在本协议项下的全部义务和责
任承担连带责任。未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向乙方指定的主体
外的其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投
资的资格。
（二）重整投资补充协议
署了《重整投资补充协议》，就《重整投资协议》项下的重整投资方案进行调整，
主要内容如下：
甲方：奥园美谷科技股份有限公司
乙方：湖北九州产业园区运营管理有限公司
监督方：奥园美谷科技股份有限公司临时管理人
为妥善处理和解决关联担保债务，避免奥园美谷因清偿该等债务而受损失，
以最大限度保障奥园美谷及中小投资者利益，推动预重整及重整顺利实施，经各
方友好协商，拟对《重整投资协议》项下的重整投资方案进行调整，并达成本补
充协议，以兹共同遵守：
第一条 重整投资方案
（一）各方同意并确认，本次投资方案中的受让标的股份数量、受让标的股
份价格及受让价款调整为，乙方在本次投资中，受让标的股份数量为 435,930,312
股，受让标的股份价格为 1.62 元/股，受让价款总计为 706,207,105.44 元。乙方
最终受让股份数量以中登公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。乙方在
本次投资中受让标的股份的每股价格，不低于本补充协议签署日前六十个交易日
的公司股票交易均价的百分之五十。
（二）各方同意并确认，标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视
为标的股份已按照《重整投资协议》的约定交割至乙方，本次投资实施完成。
（三）各方同意并确认，为妥善处理和解决甲方关联担保债务事宜，推动预
重整及重整顺利实施，标的股份在登记至乙方指定证券账户后，其中 75,930,312
股，将根据重整计划中普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联
担保债务的债权人实施以股抵债清偿。在向关联担保债务的债权人进行清偿时，
乙方应提供及时且必要的配合，为免疑义，乙方配合向关联担保债务的债权人清
偿该等股票，不违反《重整投资协议》及补充协议的相关约定。
（四）各方同意并确认，根据调整后的重整投资方案，乙方支付重整投资款
的付款安排调整如下：
在襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起的三个工作日内（届时，监督方可
通过邮件、电话或电子通讯等方式向乙方发出缴款提醒通知），乙方应将重整投
资款 706,207,105.44 元一次性足额支付至监督方指定的银行账户，乙方支付重整
投资款的时间至迟不得晚于 2025 年 12 月 31 日（含当日）。由于乙方已支付的履
约保证金将抵偿等额（仅指本金，不包括利息）投资款，因此乙方在实际支付投
资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的投资款为 638,887,105.44 元。
第二条 附则
（一）本补充协议系《重整投资协议》的补充协议，与《重整投资协议》具
有同等效力。《重整投资协议》约定与本补充协议约定不一致的，以本补充协议
约定为准；本补充协议中未约定事项，仍适用《重整投资协议》的约定。
（二）除另有约定外，本补充协议未特别定义用语与《重整投资协议》具有
相同的含义。
（三）本补充协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。
（三）协议书
书》，主要内容如下：
甲方：奥园美谷科技股份有限公司
乙方：湖北九州产业园区运营管理有限公司
监督方：奥园美谷科技股份有限公司管理人
（1）各方同意并确认，为进一步妥善处理和解决甲方关联担保债务事宜推
动重整顺利实施、保障重整实施效果，乙方应于 2025 年 12 月 19 日（含当日）
前或在各方另行协商确定的时间内向甲方提供 29,371,506.72 元（大写：贰仟玖
佰叁拾柒万壹仟伍佰零陆元柒角贰分），用于甲方解决和处理关联担保债务事宜。
（2）各方同意并确认，除本协议书另有约定外，乙方在本协议书项下所有
应当支付的相关款项均应支付至监督方指定的银行账户。
若后续收款账户发生变更，监督方将另行通知乙方，则乙方应将需支付的款
项支付至监督方另行通知所指定的收款账户。
（3）各方同意并确认，乙方按照本协议书第一条向甲方支付相应款项，系
其参与本次重整投资的条件之一，所支付的款项也系其参与本次重整投资总体成
本的一部分。乙方按照本协议书提供相应款项后，不得再向甲方以任何理由进行
追偿。
（一）本协议书经各方加盖各自公章之日起成立并生效。
（二）经各方协商一致，可以对本协议书进行修改、变更或补充。任何修改、
变更或补充必须制成书面文件，并与本协议书具有同等法律效力。
（三）除本协议书另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议书时，本协
议书方可解除。本协议书解除或终止的，不影响本协议书约定的保密条款、违约
责任条款、争议解决条款的效力。
（四）本协议书解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙
双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则,采取补救措施，
但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况
本次权益变动所涉及的股份是上市公司资本公积转增股本产生的新增股份，
不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
根据《重整投资协议》和《重整计划》，信息披露义务人承诺，作为重整投
资人本次受让的上市公司资本公积转增股票过户登记至其名下之日起 36 个月内，
不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者
委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至
信息披露义务人提交的证券账户之日为准）。
第五节 资金来源及支付方式
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《重整投资补充协议》和《重整计划》，本次权益变动信息披露义务人
涉及的转增股票受让价款为 706,207,105.44 元；根据《协议书》，信息披露义务人
出资 29,371,506.72 元，用于解决和处理关联担保债务事宜。
二、本次权益变动的资金来源及声明
本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人合法自有或自筹资金，不存
在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资
产置换或者其他交易取得资金的情形。
三、本次权益变动的资金支付方式
《重整投资协议》生效后的七个工作日内，信息披露义务人应向监督方指定
的银行账户足额支付投资款总额的 10%作为履约保证金，合计 67,320,000 元。截
至本报告书签署日，信息披露义务人已支付履约保证金。
在襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起三个工作日内，信息披露义务人应
支付全部重整投资款一次性足额支付至监督方指定的银行账户，支付重整投资款
的时间至迟不得晚于 2025 年 12 月 31 日（含当日）。由于信息披露义务人已支
付的履约保证金将抵偿等额（仅指本金，不包括利息）投资款，因此信息披露义
务人在实际支付投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的投资款为
信息披露义务人应于 2025 年 12 月 19 日（含当日）前或在各方另行协商确
定的时间内向奥园美谷提供 29,371,506.72 元。截至本报告书签署日，信息披露
义务人已支付该款项。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
通过本次重整，奥园美谷将优化债务结构，进而集中股东资源、重整产业投
资人优势、行业地位等各方面有利因素，进一步聚焦主营业务发展。本次重整完
成后，奥园美谷将充分利用产业投资人为上市公司提供的资金、业务资源、产业
协同等全方位支持，一方面做实、做精、做强现有美丽健康服务业务，另一方面
拓展协同业务及延伸大健康产业链布局，推动上市公司业务经营高质量发展。
截至本报告书签署日，本次权益变动完成后的未来 12 个月内，除《重整计
划》中已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司主营业务作出改变
或重大调整的计划。本次权益变动完成后，如需根据上市公司实际情况进行业务
调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序与义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置及购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署日，除《重整计划》《财产管理及变价方案》中已披露的
事项，信息披露义务人暂无其他在未来 12 个月内，针对上市公司或其子公司已
有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资
产购买或置换资产的重组计划。
未来如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将
严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相应的信息披露义
务。
三、未来 12 个月内对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人计划在履行董事会和股东会程序后成
为上市公司控股股东，将根据《重整投资协议》《重整投资补充协议》和上市公
司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相
关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公
司推荐合格的董事（董事会过半数）及高级管理人员候选人，由上市公司股东会
依据有关法律、法规及公司章程进行董事会的选举，并由董事会决定聘任高级管
理人员。除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上
市公司现任董事和高级管理人员的更换计划，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。若后续因上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及
信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人暂
无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。若后续因上市公司实际情况需
要进行相应调整，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相
应的法律程序以及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。若后续因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将根据《公司法》
《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上
市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除《重整计划》中已披露事项，信息披露义务人暂无
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若因实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披
露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对于上市公司的独立经营能力不产生影响。本次权益变动完成
后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程等规
定行使股东的权利并履行相应的义务。为进一步确保本次权益变动完成后上市公
司的独立运作，信息披露义务人及控股股东、实际控制人作出承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
理人员，不会在本公司/本人及控制的其他企业（以下简称“关联企业”）担任除
董事、监事外的职务或领取薪酬；保证上市公司的财务人员不会在本公司/本人
及关联企业处兼职或领取薪酬；
本公司/本人及关联企业之间完全独立；
行，不得超越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
资产。
三、保证上市公司财务独立
行账户；
四、保证上市公司机构独立
立行使职权；
五、保证上市公司业务独立
面向市场自主经营的能力；
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易
程序及信息披露义务。
上述承诺在九州产投公司作为上市公司第一大股东或控股股东期间持续有
效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司、投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。本次权益变
动不会导致信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司产生同业竞争情形。
为了避免未来与上市公司的同业竞争或潜在同业竞争，维护上市公司及其他
股东的利益，信息披露义务人及控股股东九州通、实际控制人刘宝林先生出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及控制的企业未直接或间接从事
与上市公司相同或相似的业务，亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企
业，与上市公司主营业务之间不存在同业竞争；
公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争
的活动；
会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的
实质同业竞争，承诺人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条
件让与上市公司；
不谋求不正当利益，进而损害上市公司其他中小股东的权益；
上述承诺在九州产投公司作为上市公司第一大股东或控股股东期间持续有
效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司、投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任”。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务
人九州产投公司及控股股东九州通、实际控制人刘宝林先生出具《关于规范关联
交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司/本人将尽量减少本公司/本人及控制企业与上市公司之间的关联
交易；
上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章及规范性文件
和上市公司章程等规定履行批准程序；保证按照公平的市场原则和正常的商业条
件进行，保证关联交易价格公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规
定履行相关信息披露义务。
利用关联交易损害上市公司及其股东的利益。
上述承诺在九州产投公司作为上市公司第一大股东或控股股东期间持续有
效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司、投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任”。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日，最近 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形
（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日，最近 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额超过人
民币 5 万元交易之情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，最近 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，最近 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务
人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的
直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务
人的财务负责人存在通过证券交易所系统买入上市公司股票的情形，具体情况如
下：
人员姓名 交易时间 交易方向 交易数量（股） 均价（元/股）
徐国玲 2025 年 11 月 14 日 买入 10,000 4.89
就上述股票交易情况，徐国玲出具说明与承诺，上述买卖股票行为系基于个
人投资决策，上述买卖股票行为发生时，徐国玲并未提前知悉任何内幕信息，不
存在利用内幕信息买卖股票的情况。徐国玲及直系亲属不存在泄露有关内幕信息
或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在上市公司
本次股份权益变动事项实施完毕前，徐国玲及直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机构颁布的规范性文件规范交易行为。
除上述情形外，信息披露义务人的其余董事、监事、高级管理人员信息披露
义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情
况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人财务报表
信息披露义务人成立于 2023 年 5 月 5 日，其 2023 年、2024 年及 2025 年 1-
单位：元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 22,393.91 781,133.93 4,938,174.55
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 3,219,348.89 1,425,429.22 2,687,592.08
应收款项融资 - - -
预付款项 - - -
其他应收款 260,623,366.62 12,234,024.56 10,672.68
存货 - - -
合同资产 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 55,735.63 118,429.13 -
流动资产合计 263,920,845.05 14,559,016.84 7,636,439.31
非流动资产：
债权投资 - - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 43,158,868.56 3,958,868.56 -
其他权益工具 18,000,000.00 11,000,000.00 7,800,000.00
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 51,258.67 29,808.37 -
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
在建工程 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 - - -
无形资产 1,217,724.29 - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 4,939.64 105,271.24 -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 62,432,791.16 15,093,948.17 7,800,000.00
资产总计 326,353,636.21 29,652,965.01 15,436,439.31
资产负债表（续）
单位：元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 10,790.00 - -
预收款项 - - -
合同负债 - - -
应付职工薪酬 2,357,707.35 719,989.25 482,998.25
应交税费 4,862,062.30 30,599.17 230,157.40
其他应付款 206,275,767.93 923,167.81 2,449,585.03
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 213,506,327.58 1,673,756.23 3,162,740.68
非流动负债：
长期借款 - - -
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
租赁负债 - - -
长期应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 213,506,327.58 1,673,756.23 3,162,740.68
所有者权益（或股东权益）
：
实收资本 50,000,000.00 33,000,000.00 11,000,000.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 127,369.86 127,369.86 127,369.86
未分配利润 62,719,938.77 -5,148,161.08 1,146,328.77
所有者权益（或股东权益）合计 112,847,308.63 27,979,208.78 12,273,698.63
负债和所有者权益
（或股东权益）总计
单位：元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
一、营业收入 50,519,408.19 5,743,621.97 2,535,464.23
减：营业成本 874,022.81 214,114.28 -
税金及附加 134,862.97 20,110.28 9,110.34
销售费用 - - -
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
管理费用 26,707,222.99 9,568,892.64 1,186,707.01
研发费用 - - -
财务费用 6,729.45 -1,575.22 -1,088.52
其中：利息费用 - - -
利息收入 1,027.42 5,267.26 1,164.12
加：其他收益 3,388.88 179.08 -
投资收益（损失以“－”号填列） 350,000,000.00 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资
- - -
收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认
- - -
收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -
公允价值变动收益（损失以“－”号填
- - -
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -18,869.84 -888.72 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 372,781,089.01 -4,058,629.65 1,340,735.40
加：营业外收入 1.71 - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
减：所得税费用 4,912,990.87 -105,271.24 67,036.77
四、净利润（亏损总额以“－”号填
列）
（一）持续经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
- - -
“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
- - -
收益
（二）将重分类进损益的其他综合收
- - -
益
六、综合收益总额 367,868,099.85 -3,953,358.41 1,273,698.63
七、每股收益
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
单位：元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,132,183.15 4,661,921.34 -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 291,988,862.82 22,610,550.39 1,901,164.12
经营活动现金流入小计 302,121,045.97 27,272,471.73 1,901,164.12
购买商品、接受劳务支付的现金 3,095,259.88 827,914.32 4,065.00
支付给职工及为职工支付的现金 13,498,566.52 6,259,592.66 70,138.71
支付的其他税费 2,310,374.28 452,308.30 -
支付其他与经营活动有关的现金 277,705,987.19 35,604,122.36 88,785.86
经营活动现金流出小计 296,610,187.87 43,143,937.64 162,989.57
经营活动产生的现金流量净额 5,510,858.10 -15,871,465.91 1,738,174.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 350,000,000.00 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 350,000,000.00 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 113,520,000.00 9,500,000.00 7,800,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 114,875,198.12 10,285,570.21 7,800,000.00
投资活动产生的现金流量净额 235,124,801.88 -10,285,570.21 -7,800,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 17,000,000.00 22,000,000.00 11,000,000.00
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 41,605,600.00 - -
筹资活动现金流入小计 58,605,600.00 22,000,000.00 11,000,000.00
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 4.50 -
筹资活动现金流出小计 300,000,000.00 4.50 -
筹资活动产生的现金流量净额 -241,394,400.00 21,999,995.50 11,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -758,740.02 -4,157,040.62 4,938,174.55
加：期初现金及现金等价物余额 781,133.93 4,938,174.55 -
六、期末现金及现金等价物余额 22,393.91 781,133.93 4,938,174.55
二、信息披露义务人财务报表的审计情况
信息披露义务人 2023 年及 2024 年财务报表已经中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了众环审字（2024）0101177 号、众环审字（2025）
表未经审计。2025 年 1-9 月，信息披露义务人净利润较上年度变动较大，主要原
因是 2025 年 5 月收到下属子公司出售上海医药仓储资产形成的转让收益分红 3.5
亿元。
三、信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策
信息披露义务人所采用的会计制度、主要会计政策及主要科目注释详情，请
参见备查文件中的信息披露义务人最近一年审计报告。最近三年除适用财政部颁
布的新的会计政策外，信息披露义务人所采用的会计制度及主要会计政策未发生
重大变化。
第十一节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。
第十二节 备查文件
一、备查文件
理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查
报告；
月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
管理办法》第五十条规定的说明；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地点以备查阅。
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司所在 湖北省襄阳市樊城
上市公司名称 奥园美谷科技股份有限公司
地 区陈家湖
股票简称 *ST 美谷 股票代码 000615.SZ
湖北省武汉市东西
湖区长青街东吴大
信息披露义务人 湖北九州产业园区运营管理有 信息披露义务
道南、十六支沟西管
名称 限公司 人注册地
控中心栋-1-12 屋 1
室 301
拥有权益的股份 增加 有无一致行动 有 □
数量变化 不变，但持股人发生变化□ 人 无
是 □
是 信息披露义务 否
信息披露义务人
否 □ 人是否为上市 注：本次权益变动完
是否为上市公司
注：本次权益变动完成后，成 公司实际控制 成且履行董事会和
第一大股东
为上市公司第一大股东 人 股东会程序后，成为
上市公司控股股东
信息披露义务
信息披露义务人 是 □
是 □ 人是否拥有境
是否对境内、境 否
否 内、外两个以
外其他上市公司 回答“是”，请注明公
回答“是”，请注明公司家数 上上市公司的
持股 5%以上 司家数
控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益 股票种类：/
的股份数量及占 持股数量：0
上市公司已发行 持股比例：0%
股份比例
股票种类：A 股普通股
本次发生拥有权
变动数量：435,930,312 股（其中 75,930,312 专项用于解决关联担保事
益的股份变动数
项，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿）
量及变动比例
变动比例：24.39%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否
争或潜在同业竞
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
管理办法》第六 是 □ 否
条规定的情形
是否已提供《收
购管理办法》第
是 否 □
五十条要求的文
件
是否已充分披露
是 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 否 □
划
是否聘请财务顾
是 否 □
问
本次权益变动是
否需取得批准及 是 □ 否
批准进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否
使相关股份的表
决权
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