A 股证券代码：601390 A 股证券简称：中国中铁 公告编号：2026-002
H 股证券代码：00390 H 股证券简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二个解除
限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股
数为3,973,988股。
本次股票上市流通总数为3,973,988股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 1 月 9 日。
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 31
日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于中国中铁 2021
年限制性股票激励计划预留部分第二批次解除限售的议案》，现将有关
事项说明如下：
一、本激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售已履
行的相关审批程序和信息披露情况
（一）已履行的相关决策程序和信息披露情况
《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次
会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核查并出具了核查意见。
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。2022 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次 H 股
类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。
于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》。公司独立董事就本次预留部分授予事项发表了同意的独
立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法、有效，确定的预留部分限制性股票授予日符合相关规定。
监事会对预留部分限制性股票的授予日的激励对象名单进行核查并发
表了核查意见。
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部
分授予结果公告》（公告编号：临 2022-058）。
国中铁 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一批次解除限售的议
案》，同意本次符合解除限售条件的预留部分授予的激励对象共计 50
人，可申请解除限售的限制性股票数量为 395.8098 万股。公司监事会
对本次预留部分解除限售相关事项进行核查并出具了核查意见。2024
年 8 月 31 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
了《中国中铁股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》
（公告编号：临 2024-038）
。
议通过了《关于中国中铁 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二批
次解除限售的议案》，本次符合解除限售条件的预留部分授予的激励
对象共计 50 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 397.3988 万股。
公司董事会薪酬与考核委员会对本次预留部分解除限售相关事项进行
核查并出具了核查意见。
（二）历次解除限售情况
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》
（公告编
号：临 2024-004）
，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第一
批次限制性股票 55,910,838 股于 2024 年 2 月 23 日上市流通。
励计划预留部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》(公告编号：
临 2024-050)，公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予的第一
批次限制性股票 3,958,098 股于 2024 年 12 月 2 日上市流通。
励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市的公告》
（公告
编号：临 2025-013），公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第
二批次限制性股票 51,449,722 股于 2025 年 3 月 31 日上市流通。
二批次解除限售。
二、本激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件
成就情况
（一）第二个限售期已届满
根据
《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》），本激励计划授予的限制性股票
分三批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起
票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占
限制性股票数量的比例的 1/3。
公司本激励计划预留部分授予登记完成日为 2022 年 11 月 30 日，
自相应部分限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至相
应部分限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
为第二个解除限售期，可解除限售数量占限制性股票数量的比例的 1/3，
本激励计划预留部分的限制性股票于 2025 年 12 月 1 日进入第二个解
除限售期。
（二）第二个解除限售期解除限售条件已成就
本激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况如
下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 公司未发生前述情形，满足
的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中 激励对象未发生前述情形，
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司 2023 年度扣除非
公司业绩条件：
经常性损益后的加权平均
（1）2023 年度扣除非经常性损益后的加权平 净资产收益率为 11.47%，
均净资产收益率不低于 11.00%，且不低于同行 不低于 11%，且高于对标企
（2）以 2020 年为基准，2023 年归属于上市公 足解锁条件。
司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增 （2）以 2020 年为基准，
长率不低于 12%，且不低于同行业平均业绩水 2023 年归属于公司股东的
平或对标企业 75 分位值水平； 扣除非经常性损益的净利
序号 解除限售条件 成就情况
（3）2023 年度完成国务院国资委经济增加值 润复合增长率为 12.24%，
（EVA）考核目标。 不低于 12%，且高于同行业
平均业绩水平（4.02%）。满
足解锁条件。
（3）2023 年，公司完成国
务院国资委经济增加值
（EVA）考核目标。满足解
锁条件。
子公司层面经营业绩考核要求：
考核结
A B C D 二级单位经营业绩考核结
果均为 A 级、B 级。满足解
单位考核
系数
个人层面绩效考核要求： 2023 年度，本激励计划预
留部分授予的 50 名激励对
考核结果 优秀 良好 称职 不称职 象个人考核结果为优秀、良
好，第二个解除限售期解除
限售的限制性股票比例为
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
综上，董事会认为，公司股权激励计划预留部分的限制性股票第
二批解锁条件成就，根据公司股东大会及类别股东会的授权，同意公
司对符合条件的预留部分授予的激励对象办理解除限售相关手续。
三、本次解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的预留部分授予的激励对象共计 50 人，可
申请解除限售的限制性股票数量为 397.3988 万股，约占公司目前股本
总额的 0.02%。本次解除限售情况具体如下：
本次可解除 本次解除限
已获授限制
限售限制性 售数量占已
序号 姓名 职务 性股票数量
股票数量 获授限制性
（万股）
（万股） 股票比例
一、高级管理人员
不涉及
二、其他激励对象
其他激励对象小计（50 人） 1,192.20 397.3988 33.33%
合计（50 人） 1,192.20 397.3988 33.33%
注：2025 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销中
国中铁 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司股权激励计划第三个解
除限售期所设定的公司层面业绩考核指标条件未达成，公司回购注销 50 名预留部分的激励对
象已获授但未满足第三个解除限售条件的全部限制性股票共计 3,973,987 股，上表已获授限
制性股票数量包含前述已回购注销的股票数量。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过了《关
于中国中铁 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二批次解除限售的
议案》
，会议认为：公司股权激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件
成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规及《激励计划（草案）
》相关规定。本激励计划预留部分第二个解锁
期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期
可解锁的限制性股票情况合法、有效，同意公司依据股东大会及类别
股东会的授权并按照《激励计划（草案）
》的相关规定为符合解除限售
条件的预留部分授予的 50 名激励对象共计 397.3988 万股限制性股票
办理解除限售相关手续。
五、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构
变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为 2026 年 1 月 9 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为 3,973,988 股。
（三）本次解锁的限制性股票不涉及公司高级管理人员。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
本次变动前（股） 本次变动 本次变动后（股）
股份类型 （股）
股份数量 比例 股份数量 比例
（＋/-）
有限售条件
A 股股份
无限售条件
A 股股份
H 股股份 4,207,390,000 17.04% 0 4,207,390,000 17.0434%
股份总数 24,686,285,629 100% 0 24,686,285,629 100%
注：本激励计划剩余 1 名激励对象持有的应被回购注销的 63,700 股限制性股票因被冻结，暂
无法办理回购注销手续，待该部分股票解除冻结后，公司将及时予以办理回购注销手续，具
体情况详见公司于 2025 年 11 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关
于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成情况的公告》（公告编号：临
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
解锁已履行必要的授权和批准；
已经成就；本激励计划预留部分第二个解锁期可解锁的相关激励对象
资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《激励计划（草案）》
的相关规定。
七、备查文件
会议决议
制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁相关事项之法律意见书
特此公告。
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