中信建投证券股份有限公司
关于
山东宏创铝业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
标的资产过户完成情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十二月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”）
受山东宏创铝业控股股份有限公司的委托，担任山东宏创铝业控股股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立
财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，
本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所
提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立
财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或
其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问
自身有权进行解释。
查阅有关文件。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《山东宏创铝业控
股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简
称具有相关的含义。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
目 录
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟发行股份购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融
交易方案简介 资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖持有的
宏拓实业 100%股权
交易价格 宏拓实业 100%股权的交易作价为 6,351,793.54 万元
名称 山东宏拓实业有限公司
主营业务 电解铝、氧化铝及铝深加工产品的生产、销售
交易 所属行业 C32 有色金属冶炼和压延加工业
标的 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 ?是 ?否
资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
单位：万元
本次
交易标的名 评估 评估结果
基准日 增值率 拟交易的 交易价格
称 方法 （100%股权）
权益比例
宏拓实业 2024 年 资产
（三）本次重组支付方式
单位：元
支付对价 向该交易
序 交易
标的资产 现金 股份 可转债 对方支付的
号 对方 其他
对价 对价 对价 总对价
魏桥 标的公司
铝电 95.295%股权
嘉汇 标的公司
投资 0.842%股权
支付对价 向该交易
序 交易
标的资产 现金 股份 可转债 对方支付的
号 对方 其他
对价 对价 对价 总对价
东方 标的公司
资管 0.794%股权
中信
标的公司
资产
聚信 标的公司
天昂 0.794%股权
宁波 标的公司
信铝 0.635%股权
济南 标的公司
宏泰 0.478%股权
君岳 标的公司
投资 0.320%股权
天铖 标的公司
锌铖 0.048%股权
标的公司
合计 - 63,517,935,380.09 - - 63,517,935,380.09
（四）发行股份购买资产的发行情况
股票种类 人民币 A 股普通股 每股面值 人民币 1.00 元
定价 上市公司第六届董事会 2025 5.34 元/股，不低于定价基准日前 120 个
发行价格
基准日 年第一次临时会议决议公告日 交易日的上市公司股票交易均价的 80%
发行数量 11,894,744,449 股，占发行后上市公司总股本的比例为 91.28%
是否设置 ?是?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股
发行价格 等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调
调整方案 整）
魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
锁定期 公司股份的锁定期自动延长 6 个月。除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的上
安排 市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
山东宏桥在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上
述股份锁定期的安排。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价合计为 6,351,793.54 万元，标的公司最近一期经审
计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司
定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 上市公司
财务指标占
项目 （2024 年末 （2024 年末 交易作价 计算指标
比
/2024 年度） /2024 年度）
资产总额 10,504,334.46 312,712.93 10,504,334.46 3359.10%
资产净额 4,273,827.63 195,983.43 6,351,793.54 3240.98%
营业收入 14,928,896.13 348,622.27 - 14,928,896.13 4282.26%
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一为魏桥铝电，系上市公司控股股东山东宏
桥的全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本核查意见出具日，最近三十六个月上市公司的控股股东未发生变更，均为
山东宏桥。2022 年 7 月，因上市公司原实际控制人张士平先生逝世及张士平先生个人
遗产继承安排，张波先生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的继承人继承士
平环球控股有限公司 100%股权。本次继承相关手续办理完毕后，张波先生、张红霞女
士及张艳红女士签有《一致行动协议》，通过山东宏桥间接控制上市公司 22.98%股权，
上市公司实际控制人由张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。本次
权益变动为遗产继承，不构成公司控制权变更。因此，最近 36 个月内上市公司不存在
控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
三次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案；
分拆上市相关审批程序；
并批准了魏桥铝电豁免以要约方式增持上市公司股份；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在
尚需履行的决策和审批程序。
四、 本次交易标的资产过户情况
（一）资产交割及过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的山东宏拓实业有限公
司 100%股权。
截至本核查意见出具日，标的资产的股权已过户登记至上市公司名下，标的资产
交割过户手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的股权。
综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的
过户手续已经办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务。
（二）本次交易实施后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
的相关登记上市手续；
登记或备案手续；
综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，
上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无
法实施的重大风险。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕。在
本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续
事项办理不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东宏创铝业控股股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况的独立财务顾问
核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
袁 晨 武立华 李 良 董克念
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