华泰联合证券有限责任公司
关于山东宏创铝业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之标的资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十二月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）担
任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就
该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要
求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉
尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件
进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上
市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与《山东宏创铝业控
股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简
称具有相关的含义。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
目 录
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟发行股份购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融
交易方案简介 资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖持有的
宏拓实业 100%股权
交易价格 宏拓实业 100%股权的交易作价为 6,351,793.54 万元
名称 山东宏拓实业有限公司
主营业务 电解铝、氧化铝及铝深加工产品的生产、销售
交易 所属行业 C32 有色金属冶炼和压延加工业
标的 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 ?是 ?否
资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
单位：万元
本次
交易标的名 评估 评估结果
基准日 增值率 拟交易的 交易价格
称 方法 （100%股权）
权益比例
宏拓实业 2024 年 资产
（三）本次重组支付方式
单位：元
支付对价 向该交易
序 交易
标的资产 现金 股份 可转债 对方支付的
号 对方 其他
对价 对价 对价 总对价
魏桥 标的公司
铝电 95.295%股权
支付对价 向该交易
序 交易
标的资产 现金 股份 可转债 对方支付的
号 对方 其他
对价 对价 对价 总对价
嘉汇 标的公司
投资 0.842%股权
东方 标的公司
资管 0.794%股权
中信
标的公司
资产
聚信 标的公司
天昂 0.794%股权
宁波 标的公司
信铝 0.635%股权
济南 标的公司
宏泰 0.478%股权
君岳 标的公司
投资 0.320%股权
天铖 标的公司
锌铖 0.048%股权
标的公司
合计 - 63,517,935,380.09 - - 63,517,935,380.09
（四）发行股份购买资产的发行情况
股票种类 人民币 A 股普通股 每股面值 人民币 1.00 元
定价 上市公司第六届董事会 2025 5.34 元/股，不低于定价基准日前 120 个
发行价格
基准日 年第一次临时会议决议公告日 交易日的上市公司股票交易均价的 80%
发行数量 11,894,744,449 股，占发行后上市公司总股本的比例为 91.28%
是否设置 ?是?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股
发行价格 等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调
调整方案 整）
魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
锁定期 公司股份的锁定期自动延长 6 个月。除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的上
安排 市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
山东宏桥在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上
述股份锁定期的安排。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价合计为 6,351,793.54 万元，标的公司最近一期经审
计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司
定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 上市公司
财务指标占
项目 （2024 年末 （2024 年末 交易作价 计算指标
比
/2024 年度） /2024 年度）
资产总额 10,504,334.46 312,712.93 10,504,334.46 3359.10%
资产净额 4,273,827.63 195,983.43 6,351,793.54 3240.98%
营业收入 14,928,896.13 348,622.27 - 14,928,896.13 4282.26%
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一为魏桥铝电，系上市公司控股股东山东宏
桥的全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本核查意见出具日，最近三十六个月上市公司的控股股东未发生变更，均为
山东宏桥。2022 年 7 月，因上市公司原实际控制人张士平先生逝世及张士平先生个人
遗产继承安排，张波先生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的继承人继承士
平环球控股有限公司 100%股权。本次继承相关手续办理完毕后，张波先生、张红霞女
士及张艳红女士签有《一致行动协议》，通过山东宏桥间接控制上市公司 22.98%股权，
上市公司实际控制人由张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。本次
权益变动为遗产继承，不构成公司控制权变更。因此，最近 36 个月内上市公司不存在
控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
三次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案；
分拆上市相关审批程序；
并批准了魏桥铝电豁免以要约方式增持上市公司股份；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在
尚需履行的决策和审批程序。
四、 本次交易标的资产过户情况
（一）资产交割及过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的山东宏拓实业有限公
司 100%股权。
截至本核查意见出具日，标的资产的股权已过户登记至上市公司名下，标的资产
交割过户手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的股权。
综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的
过户手续已经办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务。
（二）本次交易实施后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
的相关登记上市手续；
登记或备案手续；
综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，
上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无
法实施的重大风险。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕。在
本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续
事项办理不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查
意见》之签章页）
财务顾问主办人：
黄 涛 张 涛 何楠奇
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