上海市锦天城（北京）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（北京）律师事务所
关于
《山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书》
的
法律意见书
上海市锦天城（北京）律师事务所
地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城中一办公楼 6 层
电话：010-85230688 传真：010-85230699
邮编：100010
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目 录
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
上市公司、宏创控股 指 山东宏创铝业控股股份有限公司
收购人、魏桥铝电 指 山东魏桥铝电有限公司，系标的公司的控股股东
一致行动人、山东宏桥 指 指山东宏桥新型材料有限公司，系上市公司的控股股东
山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）、
中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产管理股份
有限公司、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）、宁
交易对方 指
波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏泰投资合伙企
业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有限合伙）、天铖
锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）
标的公司、宏拓实业 指 山东宏拓实业有限公司
标的资产、交易标的 指 宏拓实业 100%股权
本次收购、本次交易、 上市公司以发 行股份的方式购买交易对方持有 的宏拓实业
指
本次发行股份购买资产 100%股权的交易
中国宏桥集团有限公司，香港联合交易所上市公司（证券代码
中国宏桥 指
宏桥投资（香港） 指 宏桥投资（香港）有限公司
《发行股份购买资产协 《山东宏创铝业控股股份有限公司与交易对方签署的发行股份
指
议》 购买资产协议》
《发行股份购买资产协 《山东宏创铝业控股股份有限公司与交易对方签署的发行股份
指
议之补充协议》 购买资产协议之补充协议》
《公司章程》 指 《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》
《收购报告书》 指 《山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书》
《山东宏创铝业控股股份有限公司关于发行股份购买资产暨关
《自查报告》 指
联交易相关主体买卖股票情况自查报告》
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《16 号准则》 指
上市公司收购报告书（2025）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海市锦天城（北京）律师事务所
《上海市锦天城（北京）律师事务所关于〈山东宏创铝业控股
本法律意见书 指
股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异因
四舍五入造成。
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关于《山东宏创铝业控股股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：山东魏桥铝电有限公司
本所接受收购人魏桥铝电的委托，依据《公司法》、《证券法》、《收购管
理办法》《16 号准则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司宏创控股
以发行股份的方式购买宏拓实业 100%股权而编制的《山东宏创铝业控股股份有
限公司收购报告书》相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
一、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实及中国境内现行
有效的有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的有关规定，并且基于本所律
师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
二、本法律意见书的出具得到收购人的保证：收购人向本所提供的与本法律
意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；
所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效
的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
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四、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师不对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和
境外法律事项发表专业意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决
策、境外法律事项等内容时，均为按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的
说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。
五、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
六、本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料
一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
七、本所同意收购人在其为本次交易所制作的相关文件中按照法律法规或
证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次
审阅并确认。
八、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何
其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下。
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正 文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购
人魏桥铝电基本情况如下：
名称 山东魏桥铝电有限公司
统一社会信用代码 9137160074568737XQ
注册地址 山东省邹平县经济开发区工业六路
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,300,000 万元
法定代表人 张波
成立时间 2002 年 12 月 25 日
经营期限 2002 年 12 月 25 日至无固定期限
生产热电（仅限于本企业使用），粉煤灰及粉煤灰空心砌砖、彩色
高强铺地砖；铝矿砂（铝矾土）贸易及加工；粉煤灰综合利用生产
经营范围 氧化铝及氧化铝销售；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的加工及
销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人魏
桥铝电依法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需
要终止或者解散的情形。
（二）一致行动人基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，一致
行动人山东宏桥基本情况如下：
名称 山东宏桥新型材料有限公司
注册地址 山东省邹平县经济开发区会仙一路
统一社会信用代码 913716006138582965
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
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注册资本 1,175,933.30091 万元
法定代表人 张波
成立时间 1994 年 7 月 27 日
经营期限 1994 年 7 月 27 日至无固定期限
一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；金属材
料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围 依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
根据收购人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，一致行动人
山东宏桥依法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定
需要终止或者解散的情形。
（三）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购
人及一致行动人的股权结构如下：
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根据收购人及其一致行动人的股权结构，截至本法律意见书出具日，宏桥投
资（香港）直接及间接持有山东宏桥 100%股权，为山东宏桥的控股股东。山东
宏桥直接持有魏桥铝电 100%股权，为魏桥铝电的控股股东。张波先生、张红霞
女士及张艳红女士签有《一致行动协议》，张波先生、张红霞女士及张艳红女士
为山东宏桥与魏桥铝电的实际控制人。
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购
人的控股股东为山东宏桥，其基本情况详见本法律意见书“一、收购人及其一致
行动人的基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”；一致行动人山东宏桥的
控股股东宏桥投资（香港）基本情况如下：
名称 宏桥投资（香港）有限公司
ROOM 2204, 22/F, FU FAI COMMERCIAL CENTRE, 27 HILLIER
注册地址
STREET, HONG KONG
企业类型 私人股份有限公司
注册资本 10,100 港元
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商业登记号码 51832943
成立时间 2010 年 2 月 18 日
主营业务 投资控股
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，张波先生、张红霞女士及张艳红
女士基本情况如下：
（1）张波先生基本情况
姓名：张波
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37230119**********
住所：山东省滨州市滨城区******
通讯地址：山东省邹平市邹平经济开发区魏纺路 12 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
最近五年主要任职情况：
是否与任职
任职单位 任职单位
起止时间 担任职务 主营业务 单位存在产
名称 注册地
权关系
英属维尔京群
控股有限 投资控股 是
公司
执行董事、行政总
裁
董事会主席、薪酬
中国宏桥
集团有限 投资控股 开曼群岛 是
委员会成员
公司
可持续发展委员
会主席
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名称 宏桥投资（香港）有限公司
ROOM 2204, 22/F, FU FAI COMMERCIAL CENTRE, 27 HILLIER
注册地址
STREET, HONG KONG
企业类型 私人股份有限公司
创业集团 发区工业一路
有限公司 1号
山东宏桥 山东省邹平县
新型材料 投资管理 经济开发区会 是
有限公司 仙一路
宏桥（香
港）国际
贸易有限
公司
中国宏桥
英属维尔京群
岛
公司
山东省滨州市
邹平县经济开
实业有限 投资控股 是
发区月河四路
东侧
山东省滨州市
宏桥国际 邹平市经济开
公司 南侧铝电大楼
（2）张红霞女士基本情况
姓名：张红霞
性别：女
国籍：中国
身份证号码：37233019**********
住所：山东省邹平县******
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通讯地址：山东省邹平市邹平经济开发区魏纺路 1 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
最近五年主要任职情况：
是否与任职
任职单位 任职单位
起止时间 担任职务 主营业务 单位存在产
名称 注册地
权关系
邹平县经济开发
业集团有限 投资控股 是
公司
董事长 是
滨州魏桥科 滨州市经济开发
生产销售棉
纱、棉布
限公司 邻）
生产销售棉 山东省滨州市邹
魏桥纺织股
份有限公司
牛仔布 发区魏纺路 1 号
魏桥纺织
董事长及
执行董事
易有限公司
士平环球控
股有限公司
（3）张艳红女士基本情况
姓名：张艳红
性别：女
国籍：中国
身份证号码：37230119**********
住所：山东省威海******
通讯地址：山东省威海市环翠区环翠路 88 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
最近五年主要任职情况：
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是否与任职
任职单位 任职单位
起止时间 担任职务 主营业务 单位存在产
名称 注册地
权关系
生产销售棉 山东省滨州市邹
魏桥纺织股
份有限公司
仔布 发区魏纺路 1 号
山东魏桥创
邹平县经济开发
区工业一路 1 号
公司
威海魏桥纺 环翠省级旅游度
织有限公司 假区工业园内
威海魏桥科
威海市环翠区张
村镇
限公司
士平环球控
股有限公司
上海市青浦区徐
魏桥纺织贸
泾镇崧泽大道
有限公司
（四）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和
核心业务情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除宏
拓实业外，魏桥铝电控制的其他主要一级子公司情况如下：
注册资本/出 持股比例/控制
序号 企业名称 主营业务
资额（万元） 关系
工程和技术研究和试
验发展
滨州渤海科创城创业投资合伙企 10.00%；担任执
业（有限合伙） 行事务合伙人
滨州汇才产业投资合伙企业（有 0.02%；担任执
限合伙） 行事务合伙人
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注册资本/出 持股比例/控制
序号 企业名称 主营业务
资额（万元） 关系
魏桥佳达新能源船舶科技（深圳）
有限公司
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上
市公司及魏桥铝电外，山东宏桥控制的其他主要一级子公司情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除山
东宏桥外，山东宏桥的控股股东宏桥投资（香港）控制的其他主要一级子公司情
况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
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根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，实际
控制人张波先生、张红霞女士及张艳红女士控制的一级子公司情况如下：
注册资本/出
序号 企业名称 持股比例/控制关系 主营业务
资额（万元）
士平环球控股有 100%（张波先生、张红霞女士、张艳红
限公司 女士分别持有其 40%、30%、30%股权）
山东张氏家族实 100%（张波先生、张红霞女士、张艳红
业有限公司 女士分别持有其 40%、30%、30%股权）
邹平士平实业有 100%（张波先生、张红霞女士、张艳红
限公司 女士分别持有其 40%、30%、30%股权）
滨州瀚创科技发
限合伙）
威海辰悦智能科
技有限公司
威海明辰置业有
限公司
张波先生、张红霞女士、张艳红女士分
山东魏桥创业集 别持有其 13.13%、11.24%、10.14%股
团有限公司 权及滨州瀚创科技发展合伙企业（有限
合伙）持有其 20%股权
（五）收购人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
魏桥铝电主要通过下属子公司从事热电、铝产业链相关业务。
最近三年，魏桥铝电经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总计 17,536,352.30 16,279,855.97 14,923,400.16
负债总计 7,618,243.89 7,242,357.73 6,997,931.00
所有者权益 9,918,108.41 9,037,498.24 7,925,469.16
营业收入 15,048,720.47 13,339,204.35 12,891,253.58
营业利润 2,946,940.94 1,245,707.75 1,142,939.48
利润总额 2,913,544.21 1,262,279.63 1,145,447.13
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净利润 2,183,755.73 965,185.93 889,252.27
净资产收益率 23.04% 11.38% 11.16%
资产负债率 43.44% 44.49% 46.89%
注：净资产收益率=净利润/(期初净资产+期末净资产)/2×100%；资产负债率=负债总额
/资产总额×100%
山东宏桥主要从事投资管理业务。
最近三年，山东宏桥经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总计 21,624,614.38 19,851,749.00 18,619,044.02
负债总计 10,265,436.97 9,052,958.10 8,699,754.41
所有者权益 11,359,177.41 10,798,790.90 9,919,289.62
营业收入 15,171,809.39 13,119,126.83 12,971,225.35
营业利润 2,790,821.70 1,255,995.48 1,251,982.92
利润总额 2,755,124.10 1,276,364.94 1,243,796.47
净利润 2,019,088. 83 960,818.79 963,059.08
净资产收益率 18.22% 9.28% 9.89%
资产负债率 47.47% 45.60% 46.73%
注：净资产收益率=净利润/(期初净资产+期末净资产)/2×100%；资产负债率=负债总额
/资产总额×100%
（六）收购人及其一致行动人最近五年受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，收购人及其一致行动人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（七）收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
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根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购
人魏桥铝电的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
张波 无 男 董事长兼总经理 中国 山东省滨州市 否
郑淑良 无 女 董事 中国 山东省滨州市 否
杨丛森 无 男 董事 中国 山东省滨州市 否
张瑞莲 无 女 董事 中国 山东省滨州市 否
孙冬冬 无 女 监事 中国 山东省滨州市 否
牟春玲 无 女 监事 中国 山东省滨州市 否
苗勇波 无 男 监事 中国 山东省滨州市 否
截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，一致
行动人山东宏桥的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
张波 无 男 董事长兼总经理 中国 山东省滨州市 否
郑淑良 无 女 副董事长 中国 山东省滨州市 否
杨丛森 无 男 董事 中国 山东省滨州市 否
邓文强 无 男 董事 中国 山东省滨州市 否
张敬雷 无 男 董事 中国 山东省滨州市 否
张瑞莲 无 女 董事 中国 山东省滨州市 否
刘凤海 无 男 董事 中国 山东省滨州市 否
孙冬冬 无 女 监事 中国 山东省滨州市 否
苗勇波 无 男 监事 中国 山东省滨州市 否
牟春玲 无 女 监事 中国 山东省滨州市 否
截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（八）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他
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上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，除宏创控股外，张波先生、张红霞女士、张艳红女士间接持有中国宏
桥（01378.HK）61.39%股份；张波先生直接持有中国宏桥 0.09%股份。
（九）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，山东宏桥持有重庆魏桥金融保理有限公司 100%股权；宏桥投资（香
港）分别持有山东宏桥融资租赁有限公司、宏桥商业保理（深圳）有限公司 100%
股权；张波先生、张红霞女士及张艳红女士间接持有和昌融资租赁（上海）有限
公司 100%股权；张波先生、张红霞女士及张艳红女士间接持有士平兴旺私人信
托公司 100%股权；张波先生、张红霞女士及张艳红女士控制的山东魏桥创业集
团有限公司持有邹平浦发村镇银行股份有限公司 10%股份。
（十）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人提供的资料并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国证监会
证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站及国家企业信用信息公
示系统，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，收购人为依法设立及有效存续的有限责任公司；收
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购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备
实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的目的及批准程序
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购目的为提升上市公司资产质量，显著改善财
务状况及盈利能力；把握政策机遇，打造全球铝行业龙头上市公司；提升整体价
值，解决同业竞争，回报中小股东。
（二）收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或
处置其已有权益的计划
根据《收购报告书》，收购人已出具《关于股份锁定的承诺函》，收购人在
本次交易中取得的上市公司的股份锁定期安排如下：
魏桥铝电承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电
通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
一致行动人山东宏桥承诺在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完
成后 18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期的安排。
如上述股份锁定期安排与相关法律法规及监管意见不相符的，将按照相关法
律法规及监管意见进行相应调整。
截至本法律意见书出具日，除本次收购外，收购人及其一致行动人没有在未
来 12 个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。未来如若发
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生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履
行信息披露义务。
（三）本次收购所履行的相关程序
截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
会 2025 年第三次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案；
适用 PN15 分拆上市相关审批程序；
的相关议案并批准了魏桥铝电豁免以要约方式增持上市公司股份；
综上，本所律师认为，本次交易已经履行了所需履行的法律程序。
三、收购方式及相关收购协议
（一）收购方式
根据《收购报告书》，本次收购整体方案为上市公司通过发行股份的方式购
买魏桥铝电等交易对方合计持有的标的公司 100%股权，其中魏桥铝电为山东宏
桥的全资子公司，持有标的公司 95.295%股权。
本次收购前，上市公司控股股东为山东宏桥，山东宏桥直接持有上市公司
份。
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本次收购完成后，山东宏桥直接持有上市公司 261,096,605 股股份，占发行
后上市公司总股本的 2.00%；魏桥铝电持有上市公司 11,335,057,116 股股份，占
发行后上市公司总股本的 86.98%。山东宏桥和魏桥铝电合计持有的上市公司股
权比例将由 22.98%上升至 88.99%。
本次收购前后，收购人及一致行动人在上市公司的股份变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
山东宏桥 261,096,605 22.98% 261,096,605 2.00%
魏桥铝电 - - 11,335,057,116 86.98%
合计 261,096,605 22.98% 11,596,153,721 88.99%
本次收购前，山东宏桥为上市公司控股股东，张波先生、张红霞女士及张艳
红女士为上市公司实际控制人。本次收购完成后，上市公司的控股股东将变更为
魏桥铝电，实际控制人未发生变更。
（二）本次收购涉及的相关协议
（1）合同主体、签订时间
（2）本次交易概述
上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的标的公司 100%股权，本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
（3）本次交易具体方案
上市公司本次发行购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次
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董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
经协商，本次发行股份的价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%，即 5.34 元/股。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行
价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分计入资本公积。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中
国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
发行股份数量随之调整。
魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电
通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
除魏桥铝电外的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
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在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的
审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产
过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商确定并
签署补充协议正式约定。
上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股
份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（4）交割
合共同办理完成标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记手续。前述工商变
更登记手续完成之日为本次交易交割日。
上市公司自交割日起即成为标的公司合法股东，拥有标的公司 100%股权并享有
和承担相应的股东权利及义务。
办理本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行工作，按照相关法律法规的规定
到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理交易对方按照本次交易取得的对
价股份的登记、锁定等相关手续，交易对方应全力配合上市公司完成前述事项。
（5）过渡期安排
方不得在标的资产上设置质押、担保等任何权利负担或限制。
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等机构对标的公司尽善良管理之义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司；除正
常生产经营之外，未经上市公司事先书面同意，标的公司在过渡期内不得进行资
产处置、对外提供借款或对外提供担保、或新增重大债务之行为（正常生产经营
所需除外）。
（6）人员安排及债权债务处理
及其下属公司与其员工之间的劳动合同仍继续履行。除非相关方另有约定，本次
交易不涉及标的公司及其下属公司职工安置事项。
的债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。
（7）协议的生效
述条件均满足之日起生效：
A. 本次交易标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易正式方案的相关议案；
B. 本次交易涉及的相关事项经交易对方内部有权机构审议批准；
C. 上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
D. 中国宏桥有权机构董事会/股东大会批准（如需）；
E. 本次交易经香港联交所的批准（如需）；
F. 本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
G. 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
友好协商，在维护各方公平利益的前提下，在继续共同推进上市公司提高资产质
量、改善财务状况和增强持续经营能力等原则和目标下，按相关监管部门要求和
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有关法律法规规定，对本次交易方案和/或本协议进行调整、补充、完善，以使
前述目标得以实现。
（8）违约责任
其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律法规的规定
及本协议的约定承担违约责任，包括继续履行、采取补救措施、赔偿守约方因违
约方的该等违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全
费、评估费、公证费、中介机构费等合理费用和支出）等。
遵守上述约定的前提下，如因法律法规或政策限制，或因有权主管部门及/或证
券监管机构未能批准/核准/注册的原因，导致本次发行股份购买资产无法实施的，
则不视为任何一方违约。
（9）协议的变更、解除与终止
A. 经协议各方协商一致终止；
B. 因不可抗力致使本协议目的无法实现的；
C. 由于本协议任何一方严重违反本协议约定致使本协议目的无法实现的，
在此情形下，守约方有权终止本协议。
善后事宜。
（1）合同主体、签订时间
“乙方”）签订了《发行股份购买资产协议补充协议》。
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（2）标的资产的交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2025]第
（3）发行价格及发行股份数量
各方同意，甲方通过向乙方发行股份方式购买标的资产，即甲方向乙方发行
股份作为甲方向乙方购买标的资产的交易对价。本次甲方向乙方发行股份的发行
价格、发行数量具体如下：
事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司
股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总量。经协商，本次发行股份的价格不低于定价基准日
前 120 个交易日甲方股票交易均价的 80%，确定为 5.34 元/股。
在定价基准日至发行完成期间，若甲方发生派息、送股、转增股本、配股等
除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
发行价格。根据本次交易价格和发行股份的价格，按照前述公式计算，本次甲方
向乙方发行股份数量共计为 11,894,744,449 股，向乙方各方发行的股份数量具体
如下：
发行股份数量
乙方 名称
（股）
乙方一 山东魏桥铝电有限公司 11,335,057,116
乙方二 济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙） 100,126,337
乙方三 中国东方资产管理股份有限公司 94,458,809
乙方四 中国中信金融资产管理股份有限公司 94,458,809
乙方五 天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙） 94,458,809
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发行股份数量
乙方 名称
（股）
乙方六 宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙） 75,567,047
乙方七 济南宏泰投资合伙企业（有限合伙） 56,864,203
乙方八 济南君岳投资合伙企业（有限合伙） 38,085,791
乙方九 天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙） 5,667,528
合计 11,894,744,449
（4）过渡期损益安排
自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间为过渡期间。标的公司过渡
期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由交易对方按照本次交易前
其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期间内所产生的亏损，或因
其他原因而减少的净资产由魏桥铝电以现金方式向上市公司补足。
双方同意于交割日后 90 日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。若交割
日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当
月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。交割审计基准日确定后，由上市
公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益
进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡
期间产生的损益之依据。
综上，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的有关规定；本
次收购相关协议的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系以
其持有的标的公司 95.295%股权认购上市公司所发行股份，不涉及向上市公司及
其股东支付现金的情形。因此，本次收购不涉及资金来源的相关事宜，亦不存在
利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直
接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
五、本次收购免于发出要约的情况
收购人以其持有的标的公司股权认购上市公司新发行的股份，收购完成后收
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购人及其一致行动人持有上市公司股份进一步提高并超过 30%，触发《收购管理
办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”。
收购人已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月不转让，已取得上市公司股东大会批准免于发出要约，收购人及其一致行动
人可以免于发出要约。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条可免于发
出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
六、后续计划
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
根据《收购报告书》，本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
本次交易有助于上市公司从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的
全产业链业务于一体的公司转型，合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，
实现铝产业链的绿色低碳转型升级。
根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，除本次收购外，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公
司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规的
要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
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根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，除本次收购外，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序
和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员
组成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建
议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人及其一致行动人与上市公
司其他股东之间就上市公司的董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默
契。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事会或高级管理人员组成
进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，除依据法律法规变
化进行调整外，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对可能
阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司
的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，收购人及其一致行动人没有未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披
露义务。
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（六）对上市公司分红政策调整的计划
根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对上市公司现有分红政策
进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相
应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收
购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，为保持上市公司独立性，维护广大投资者特别是中小
投资者的合法权益，魏桥铝电已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具
体内容如下：
“本次交易完成后，本公司在作为上市公司控股股东期间，将保持上市公司
在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性：
（1）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他
企业之间保持独立；
（2）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不
在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
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（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占
用的情形；
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违
规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业
共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业等关联
方兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不干预上市公司的资金使用。
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、内部经营管理机构，依
法独立行使职权，与本公司及本公司控制的其他企业不产生机构混同。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业将根据相关法律、法规及规范性
文件的相关规定和要求，尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易；在进行确
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有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行审批决策程序及信息
披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
本公司对因未履行上述承诺而给上市公司造成的实际损失依法承担赔偿责
任。”
山东宏桥及实际控制人张波先生、张红霞女士及张艳红女士已出具《关于保
持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和要求，建立了完善
的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、机构、人员和财务
方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间保持独立。
格遵守相关法律、法规、规范性文件的相关规定，继续与上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面保持独立，不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的
其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独
立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》，本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、
生产与销售，标的公司子公司滨州宏展铝业科技有限公司所生产的部分冷轧、铸
轧、铝箔产品与上市公司所生产产品存在重合。2022 年 7 月，上市公司的控股
股东山东宏桥及实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在 36 个
月内按照监管部门的要求，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本
着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，尊重上市公
司及其股东意愿，综合运用股权收购、资产重组、业务调整、委托管理等多种方
式，稳妥推进解决问题。
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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市
公司之间的同业竞争问题得以彻底解决，上市公司控股股东山东宏桥及实际控制
人作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中
小股东利益。本次交易完成后，上市公司主营业务将向上游延伸至氧化铝、电解
铝生产领域。本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的关联方之间新增
重大不利影响的同业竞争。
为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，山东宏桥出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司
以外的其他企业不存在与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响
的同业竞争情况。
易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，避免本公司及本公司控制的其他
企业从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业
务。若本公司及本公司控制的其他企业未来获得与上市公司及其控股子公司的主
营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，本公司将积极采取相关措
施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确
保与上市公司及其控股子公司之间不形成实质性同业竞争，避免损害上市公司及
其他股东利益。
相应的赔偿责任。”
魏桥铝电作为本次交易完成后上市公司的控股股东，出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，将遵守中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，
本公司及本公司控制的其他企业将避免从事与上市公司及其控股子公司主营业
务构成重大不利影响的同业竞争业务。若本公司及本公司控制的其他企业未来获
得与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成重大不利影响竞争的
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业务或业务机会时，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让
业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司及其控股子公司之间
不形成重大不利影响的同业竞争，避免损害上市公司及其他股东利益。
相应的赔偿责任。”
实际控制人张波先生、张红霞女士及张艳红女士出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司以外
的其他企业不存在与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同
业竞争情况。
所有关法律、法规、规范性文件的相关规定，避免本人及本人控制的其他企业从
事与上市公司及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争业务。若本
人及本人控制的其他企业未来获得与上市公司及其控股子公司的主营业务构成
或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，本人将积极采取相关措施，包括但不
限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司
及其控股子公司之间不形成实质性同业竞争，避免损害上市公司及其他股东利益。
的赔偿责任。”
综上，山东宏桥、魏桥铝电及实际控制人已出具相关承诺，对本次交易完成
后可能存在的同业竞争问题作出安排，能够保证本次交易完成后避免与宏创控股
产生有重大不利影响的同业竞争，有效维护上市公司及中小股东的合法权益。
（三）对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交
易前，上市公司已依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》
的规定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，对实际控制人及
其关联方的关联交易情况和审批情况履行信息披露义务。
上海市锦天城（北京）律师事务所 法律意见书
本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东将由山东宏桥
变更为魏桥铝电，实际控制人仍为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。上市公
司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规
定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，并履行适当的审批程
序和信息披露义务。
为减少及规范关联交易，魏桥铝电已出具《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司控股股东期间，本公司及本
公司控制的其他企业将根据相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，尽量减
少和规范与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件
和公司章程的规定履行审批决策程序及信息披露义务；保证不利用关联交易非法
占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市
公司其他股东的合法权益。
山东宏桥和实际控制人张波先生、张红霞女士及张艳红女士已出具《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取必
要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生的关联交易。对于确
有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定依法履行审
批决策程序及信息披露义务；
规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定，保证不利用关联交易非法占用、
转移上市公司的资源、资金和利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其
他股东的合法权益。如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。”
综上，本所律师认为，收购人已分别就保证上市公司独立性、避免与上市公
上海市锦天城（北京）律师事务所 法律意见书
司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具承诺；上述承诺措施实施后，本次收
购不会对上市公司的独立性造成不利影响，不会导致收购人与上市公司之间产生
新的同业竞争以及不规范的关联交易，亦不会对上市公司的规范运作产生不利影
响。
八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，除已披露
的情况外，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在其
他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，除担任董
事领取薪酬外，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员与上
市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及
其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董
事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及
其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况
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根据《收购报告书》、《自查报告》及收购人的说明，在本次收购事实发生
之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过交易系统买卖上市公司股票
的情况。
根据《收购报告书》、《自查报告》及收购人的说明，收购人及其一致行动
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前 6 个月
内不存在通过交易系统买卖上市公司股票的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人及其一致行动人介绍”、“本次收
购的目的及批准程序”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、
“后续计划”、“本次收购对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大
交易”、“前 6 个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人及其一致行动人的
财务资料”、“其他重要事项”、“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必
要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16 号准则》等法律、法
规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购
管理办法》和《16 号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形具备作为收购人的主体资格；
（二）本次收购已经履行了必要的法律程序；
（三）本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定；
（四）本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出要约的
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情形；
（五）收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购管理办法》和《16
号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（北京）律师事务所关于〈山东宏创铝业控股
股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》之签署页）
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孙玲玲
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