北京金诚同达律师事务所
关于
北方华创科技集团股份有限公司
之
法律意见书
金证法意[2025]字 1219 第 1026 号
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电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于北方华创科技集团股份有限公司
法 律 意 见 书
金证法意[2025]字 1219 第 1026 号
致：北方华创科技集团股份有限公司
本所接受北方华创的委托，作为北方华创 2025 年股票期权激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就本次激励计划的调整与授予事项
出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人
民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律、法规和规范性文件及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下
《北方华创科技集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计
简称“《公司章程》”）
划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所需查阅的文件和
资料，对有关事实进行了核查和验证，完成并出具本法律意见书。
本所律师声明：
调查事宜得到相关主体的如下声明和保证：其已向本所提供了出具本法律意见书
所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，
所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上
述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提；
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我国现行法律、法规和规范性文件的规定。本所认定有关事项是否合法、有效是
以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有
关主管部门给予的有关批准或确认；
据此出具法律意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、有关单位或其他有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件
的复印件出具法律意见；
会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容
的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；
用作其他任何目的。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次激励计划的调整与授予事项出具法
律意见如下：
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一、本次计划的批准与授权
了《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案，并提请公司 2025 年第三次临时股东大会审议上述相
关议案。
技集团股份有限公司 2024-2027 年中长期激励框架方案的批复》（京电控绩效字
[2024]120 号），同意在框架方案范围内实施本次激励计划。
团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》，董事会薪酬与考核委员会认为列入本次激
励计划激励对象名单的人员符合《激励计划（草案）》规定的条件，其作为本次
激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
于<北方华创科技集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。
二、本次激励计划的调整
（一）本次激励计划调整的批准与授权
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
于调整公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方华创本次计划调
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整相关事项已取得现阶段的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
（二）本次激励计划调整的内容
根据公司第八届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整公司 2025 年股
票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司本次计划调整的具
体内容如下：
因公司本次激励计划所确定的激励对象中有 10 名激励对象因离职或个人原
因放弃。根据《管理办法》，公司拟对 2025 年股票期权激励计划激励对象名单
及授予数量进行调整。本次调整后，激励对象由 2,306 名变更为 2,296 名，拟授
予的股票期权总数由 10,465,975 份变更为 10,420,375 份。本次激励计划调整后授
予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占股票期权 占本激励计划公
获授的股票期
激励对象 职务 授予总量的 告日股本总额的
权的份额(份)
比例 比例
董事、执行委
纪安宽 员会副主席、 10,000 0.10% 0.0014%
高级副总裁
董事、执行委
董博宇 员会副主席、 10,000 0.10% 0.0014%
高级副总裁
执行委员会委
唐飞 员、高级副总 8,000 0.08% 0.0011%
裁
执行委员会委
李延辉 员、首席财务 8,000 0.08% 0.0011%
官
执行委员会委
员、副总裁、
王晓宁 8,000 0.08% 0.0011%
董事会秘书、
总法律顾问
执行委员会委
郑炜 8,000 0.08% 0.0011%
员、副总裁
执行委员会委
夏威 8,000 0.08% 0.0011%
员、副总裁
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核心技术人才及管理骨干（2,289 人） 10,360,375 99.42% 1.4301%
合 计（2,296 人） 10,420,375 100.00% 1.4383%
经查验，本所律师认为，北方华创对授予对象名单的调整已获得必要的批准
和授权，本次计划调整后的授予对象、授予数量符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
三、本次激励计划的授予
（一）授予日
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本
次激励计划的授予日。
于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定本次授予日
期为 2025 年 12 月 31 日。
技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年员工持股计划及
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件及《激励计划》的规定。
（二）授予条件
经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，本次授予符合《激励计划》规
定的授予条件，具体如下：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
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度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告、财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（5）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
（3）因本人严重违纪违法受到党纪、政务处分尚在影响期的；
（4）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（5）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（6）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（7）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（8）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（9）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（10）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（11）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（12）中国证监会认定的其他情形。
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分规定的第二个行权期公司业绩
考核要求达成。
本所律师认为，公司已满足本次激励计划的授予条件，本次授予符合《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，北方华创对本次激励计划的调整已获得必要的批
准和授权，本次激励计划的调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定；本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；《激励计划》设
定的授予条件已经成就，本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。
本法律意见书经负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限
公司 2025 年股票期权激励计划调整与授予事项之法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨晨： 贺 维：
熊孟飞：
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