华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳市中装建设集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年十二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报
告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾
问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《深圳市中装建设集团股份有
限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内
容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并
获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问核查 《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市中装建设集团股
指
意见 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《深圳市中装建设集团股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、中装建设、*ST
指 深圳市中装建设集团股份有限公司
中装、公司、债务人
信息披露义务人、收购方、
指 上海恒涔企业管理咨询有限公司
上海恒涔
康恒环境 指 上海康恒环境股份有限公司
深圳中院、法院 指 广东省深圳市中级人民法院
管理人、预重整管理人、
指 国浩律师（深圳）事务所
重整管理人
截至股权登记日，通过认购深圳市中装建设集团股份有限公
出资人 指 司资本公积转增股份并在中登深圳分公司登记在册的中装
建设股东
产业投资人 指 上海恒涔和康恒环境
重整投资人 指 产业投资人及/或财务投资人
重整计划 指 根据《破产法》规定，由深圳中院批准的重整计划
重整计划草案 指 提交深圳中院与中装建设债权人会议的重整计划草案
《重整投资协议》、重整 由上市公司、上海恒涔、康恒环境、预重整管理人签署的《重
指
投资协议 整投资协议》
《重整投资协议之补充协 由上市公司、上海恒涔、康恒环境、预重整管理人/管理人签
指
议》 署的《重整投资协议之补充协议》
庄小红签署的承诺函，承诺自中装建设资本公积转增的股票
登记至上海恒涔名下之日起，不可撤销的放弃届时所持中装
《表决权放弃承诺函》 指
建设97,500,000股股份对应的表决权，亦不委托任何其他方
行使前述权利
上海恒涔通过认购资本公积转增股票的方式受让中装建设
本次权益变动/本次收购/
指 16.00%（不含库存股）。同时上市公司原实际控制人之一庄
本次交易
小红出具了不谋求控制权的承诺，承诺不可撤销的放弃届时
所持中装建设97,500,000股股份对应的表决权
财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《格式准则第 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《格式准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
最近三年及一期 指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-11 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完
整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办
法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市
公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人认可上市公司的产业基础
和发展前景，考虑到双方潜在的业务协同效应，认为成为重整产业投资人有利于
更好、更快推进上市公司重整，帮助上市公司尽快重返稳健经营的良性轨道，推
动上市公司可持续高质量发展。因此，信息披露义务人通过成为上市公司破产重
整产业投资人的方式取得上市公司股份。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合
现行法律法规的要求，符合信息披露义务人的既定战略。
（二）对信息披露人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份
的计划的核查
根据《重整计划》和《重整投资协议》，以截至2025年9月19日中装建设总
股本960,135,993股（不含942,200股库存股）为基数，按照每10股转增约10.31股
的比例实施资本公积金转增股本，共计转增989,864,007股股票。转增完成后，中
装建设的总股本增至1,950,000,000股（不含942,200股库存股，最终转增的准确股
票数量以中登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。上海恒涔受让其中的
权益变动完成后，上海恒涔将成为中装建设控股股东，龙吉生先生成为实际控制
人。
经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂不
存在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的明确计
划。若未来信息披露义务人增减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券
法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审
批程序。
信息披露义务人承诺，自根据本重整计划取得中装建设股份之日起 36 个月
内，不得转让或委托他人管理其按照本重整计划直接或间接取得的中装建设股份。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 上海恒涔企业管理咨询有限公司
注册地址 上海市青浦区双联路 158 号 2 层
成立时间 2024 年 11 月 26 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 龙吉生
注册资本 21,900 万元
统一社会信用代码 91310118MAE6FUKF13
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围 服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
营业期限 2024-11-26 至无固定期限
通讯地址 上海市青浦区崧秋路 9 号
联系电话 021-80268352
（二）关于信息披露义务人股权结构的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为龙吉生，
龙吉生直接持有上海恒涔 51.83%股权，为上海恒涔的控股股东；此外，龙吉生
通过其全资子公司上海恒愔企业管理咨询有限公司作为上海恒岫企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）的普通合伙人间接控制上海恒涔 38.13%表决权，即龙吉
生合计控制上海恒涔 89.95%的表决权，为上海恒涔的实际控制人。朱晓平为龙
吉生的一致行动人，实际控制人及其一致行动人合计控制上海恒涔 100%表决权。
上海恒涔股权结构情况如下：
经核查，截至本核查意见出具日，上海恒涔的控股股东、实际控制人为龙吉
生，龙吉生直接持有上海恒涔 51.83%股权，为上海恒涔的控股股东；此外，龙
吉生通过其全资子公司上海恒愔企业管理咨询有限公司作为上海恒岫企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人间接控制上海恒涔 38.13%表决权，即
龙吉生合计控制上海恒涔 89.95%的表决权，为上海恒涔的实际控制人。龙吉生
基本情况如下：
龙吉生，男，1966 年生，中国国籍，拥有日本永久居留权，未被列为失信被
执行人，日本东京农工大学生物生产学博士、中欧国际商学院 EMBA，高级注
册工程师（日本）。龙吉生先生是 2017 年上海市领军人才、国家发展改革委 PPP
专家、国家财政部 PPP 专家、国家城乡建设部可持续发展与资源环境专家委员
会委员、中国环卫协会垃圾处理专家委员会理事、国际固体废弃物协会成员、日
本废弃物管理专家协会会员。
龙吉生主要任职信息如下：1994 年至 2008 年就职于日本技术开发株式会社
环境设施部，先后担任主任、课长、部长；2004 年至 2008 年兼任上海日技环境
技术咨询有限公司董事长；2008 年 12 月创立上海康恒环境工程有限公司，至 2013
年 8 月任康恒环境执行董事；2013 年 8 月至今任康恒环境董事长；2014 年 10
月起至今任康恒环境首席执行官；2024 年 11 月至今，任上海恒涔经理、董事、
财务负责人。
情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业
截至本核查意见出具日，上海恒涔不存在其他控制的企业。
（2）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业
截至本核查意见出具日，除上海恒涔外，上海恒涔控股股东、实际控制人龙
吉生控制的核心企业情况如下：
注册资本/出 持股/出资比例
序号 企业名称 主营业务
资额（万元） 直接 间接
集合垃圾焚烧发电成套设备
的研发、生产、系统集成和
销售，垃圾焚烧发电项目的
上 海 康 恒 环 境 股 份有
限公司
技术和规模全国领先的垃圾
焚烧发电全产业链综合服务
高新技术企业
上 海 康 标 投 资 管 理有
限公司
上海康驭投资中心（有
限合伙）
上 海 恒 愔 企 业 管 理咨
询有限公司
上 海 康 典 企 业 管 理咨
询中心（有限合伙）
上海康穗投资中心（有
限合伙）
上 海 康 荞 企 业 管 理咨
询中心（有限合伙）
上 海 康 洱 企 业 管 理咨
询中心（有限合伙）
一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息
咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；市场营销策划；
企业形象策划；专业保洁、
览服务；投资管理；劳动保
护用品销售；包装材料及制
品销售；五金产品批发。（除
依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营
活动）
（三）关于信息披露义务人资金来源的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已完成了本次交易现金对
价的支付，资金来源为信息披露义务人合法自有或自筹资金，其中上海恒涔通过
并购贷的方式取得的自筹资金比例不超过本次交易对价的 60%，其余自有资金为
上海恒涔股东按出资比例支付。
本次权益变动的资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管
理委员会的规定。不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，
不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
（四）关于信息披露义务人最近三年简要财务状况的核查
经核查，上海恒涔成立于 2024 年 11 月 26 日，主要从事企业管理咨询和信
息咨询服务，除参与本次重整计划投资上市公司股票外，尚未实际开展业务，2023
年无相关财务数据，其最近一年及最新一期的主要财务数据（未经审计）如下表
所示：
单位：万元
项目 2025 年 11 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 5,001.04 5,000.00
净资产 4,999.99 5,000.00
资产负债率 0.02% 0.00%
项目 2025 年 1-11 月 2024 年度
营业收入 0.00 0.00
主营业务收入 0.00 0.00
利润总额 -0.02 0.01
净利润 -0.02 0.01
净资产收益率 0.00% 0.00%
注 1：资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；
注 2：净资产收益率=当期净利润/当期期末净资产*100%。
（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，上海恒涔自设立以来未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）关于信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，上海恒涔无监事，其董事、高级管理人员
的基本情况如下：
长期居 是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍
住地 或地区的居留权
信息披露义务人实
拥有日本永久居留
权
董事、财务负责人
截至本核查意见出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他境内、境
外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人上海恒涔及其控股股东、
实际控制人龙吉生均不存在持有其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人上海恒涔及其控股股东、
实际控制人龙吉生均不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构 5%以上股份的情况。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
根据《重整计划》和《重整投资协议》，以截至 2025 年 9 月 19 日中装建设
总股本 960,135,993 股（不含 942,200 股库存股）为基数，按照每 10 股转增约 10.31
股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 989,864,007 股股票。转增完成后，
中装建设的总股本增至 1,950,000,000 股（不含 942,200 股库存股，最终转增的准
确股票数量以中登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。上海恒涔受让其中的
次权益变动完成后，上海恒涔将成为中装建设控股股东，龙吉生先生成为实际控
制人。
（二）本次权益变动方式
经核查，本次权益变动方式主要如下：
信息披露义务人作为重整产业投资人参与上市公司重整，根据《重整计划》
和《重整投资协议》，本次权益变动方式如下：
信息披露义务人受让 312,000,000 股转增股票，占重整后中装建设总股本的
比例为 16.00%（不含库存股）。
根据庄小红出具的《表决权放弃承诺函》，本次破产重整完成后，庄小红拟
放弃其持有 97,500,000 股的表决权股份的表决权，表决权放弃后，庄小红及一致
行动人合计持有表决权比例占上市公司重整后总股本的 2.76%（不含库存股）。
本次破产重整完成后上海恒涔将落实上市公司董事会改组或换届：上市公司
董事会将设 5 名董事，其中上海恒涔将提名不少于 4 名及以上董事席位，并依法
产生新一届的管理团队。上市公司原实际控制人配合前述事项，并在相关董事会、
股东会中支持相关议案，以保障重整后上市公司控制权稳定。
本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中持有权益的变化情况如下：
单位：股
本次收购交易前 本次收购交易后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 表决权比例
庄小红 99,413,198 10.34% 99,413,198 5.10% 0.10%
庄展诺 51,959,470 5.41% 51,959,470 2.66% 2.66%
庄重 - - - - -
原实际控制人合计 151,372,668 15.75% 151,372,668 7.76% 2.76%
上海恒涔 - - 312,000,000 16.00% 16.00%
收购方合计 - - 312,000,000 16.00% 16.00%
上市公司总股本 961,078,193 100.00% 1,950,000,000 100.00% 100.00%
（三）本次权益变动所履行的相关决策程序的核查
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司披露的重整程序如下：
号《广东省深圳市中级人民法院决定书》，深圳中院决定对被申请人中装建设进
行预重整，并指定国浩律师（深圳）事务所担任中装建设预重整期间的管理人。
启动预重整债权申报工作。
启动重整投资人招募及遴选工作。2025 年 2 月 22 日，预重整管理人经征求债权
人意见，最终确认上海恒涔企业管理咨询有限公司与上海康恒环境股份有限公司
组成的联合体为公司预重整/重整投资人正选单位。
公告》，中装建设与重整投资人上海恒涔及康恒环境签署了《重整投资协议》。
粤 03 破申 547 号，深圳中院裁定受理东莞市铭尚贸易有限公司对公司的重整申
请，并指定国浩律师（深圳）事务所担任中装建设重整期间的管理人。
补充协议>的公告》，中装建设与重整投资人上海恒涔及康恒环境签署了《重整
投资协议之补充协议》。
完成了公司重整第一次债权人会议的各项会议议程。
圳市投控东海投资有限公司、成都吉瑞泽雅企业管理合伙企业（有限合伙）、上
海伯川管理咨询合伙企业（有限合伙）、炬信灿图（深圳）投资合伙企业（有限
合伙）、陈建忠、张国锋签署了《重整投资协议》。
管理人或债务人介绍重整计划草案并对重整计划草案进行说明，债权人分组表决
通过了《重整计划（草案）》。
民法院民事裁定书》（2025）粤 03 破 652 号之一，深圳中院裁定批准重整计划
并终止重整程序。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已履行的决策程序如下：
议，同日召开股东会，同意关于本次交易相关事项的决议。此后，信息披露义务
人与中装建设及康恒环境签署了《重整投资协议》。
协议》。同日召开股东会，同意关于签署《重整投资协议之补充协议》的决议。
此后，信息披露义务人与中装建设及康恒环境签署了《重整投资协议之补充协议》。
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动无尚需取得的外部批准。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人
对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后的未来 12 个月内，除《重整
计划》中已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司主营业务作出改
变或重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如需根据上市公司实际情况进行业务调整，信息披露
义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序与义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，除《重整计划》中已披露的事项外，信息披露义务
人暂无其他在未来 12 个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的
重组计划。
本次权益变动完成后，如需根据上市公司实际情况进行资产和业务调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序与义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟根据《重整投资协议》《重整计
划》的约定推动上市公司董事会改组或换届，董事会将设 5 名董事，其中上海恒
涔将提名不少于 4 名及以上董事席位，并依法产生新一届的管理团队。上市公司
原实际控制人配合前述事项，并在相关董事会、股东会中支持相关议案，以保障
重整后上市公司控制权稳定。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人计划对上市公司《公司章程》按照
执行重整计划及《公司法》《上市公司章程指引》的要求进行修改。如根据上市
公司实际情况或因监管法规要求进行相应调整，上市公司将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的明确计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的明确计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将
按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除《重整计划》中已披露的事项外，信息披露义务
人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，
如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，
履行相应程序并及时进行披露。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
根据信息披露义务人出具的承诺并经本财务顾问核查，本次权益变动对上市
公司独立性的影响如下：
本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务
独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司仍具有独立的法人资格，
具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其
在人员、资产、财务、机构及业务方面等方面仍将继续保持独立。为了保证在本
次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，信
息披露义务人及其实际控制人龙吉生（以下简称“承诺人”）出具《关于保证上
市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“本次权益变动完成后，承诺人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事任何影响上
市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不对
上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司及其他股东的利益。若违
反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，承诺人将依法承担赔偿责任。”
（二）同业竞争情况及相关解决措施
根据信息披露义务人出具的承诺并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具
日，本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人未直接或间接持有上市公
司股份，与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务
人及其实际控制人龙吉生（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：
“1、在控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的主要股东
身份从事或参与从事有损上市公司及其股东利益的行为。
企业采取有效措施，避免新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业
务存在实质同业竞争的业务。
偿责任。”
（三）关联交易情况及相关解决措施
根据信息披露义务人出具的承诺并经本财务顾问核查，本次权益变动完成前，
上市公司及其控制的下属企业存在向信息披露义务人关联方提供物业服务的情
况，系在公平的基础上按市场规则进行的交易，并已按照相关规则在上市公司临
时公告中进行披露。
本次权益变动完成后，预计会新增关联交易，上市公司将严格按照公司章程
及相关制度进行审议决策，在公平、公允的基础上按市场规则进行交易。为规范
未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人龙吉生（以下简称“承
诺人”）出具如下承诺：
“1、承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的不必要
关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，承诺人及其
控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公
司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。
经营等方面给予承诺人及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联
交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，
保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的
信息披露义务。
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
偿责任。”
八、关于本次权益变动相关协议及函件的核查
根据信息披露义务人提供的本次权益变动涉及的相关协议及函件并经核查，
主要内容如下：
（一）《重整投资协议》的主要内容
甲方：深圳市中装建设集团股份有限公司
乙方一：上海恒涔企业管理咨询有限公司
乙方二：上海康恒环境股份有限公司
（“乙方一”及“乙方二”合称“乙方”）
丙方（监督方）：深圳市中装建设集团股份有限公司预重整管理人
（1）资本公积金转增股份
本次重整中中装建设将实施资本公积金转增股本，共计转增不超过10亿股。
如果可转债全部转股，转增完成后，中装建设的总股本增至不超过19.50亿股（最
终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记
确认的数量为准）。
（2）转增股份的用途
转增股份不向中装建设原股东分配，全部由乙方一和其他重整投资人有条件
受让，以及用于清偿中装建设的债务。乙方一有条件受让的转增股票（以下简称
“标的股票”）数量预计为3.9亿股，且持有中装建设的股份比例原则上不低于
《重整计划》执行完毕后总股本的20%，并成为重整后中装建设的控股股东。除
乙方一外的其他重整投资人的名单、认购转增股份的数量由乙方一确定后提交预
重整管理人确认。
（3）重整投资人认购转增股份的每股对价和条件
重整投资人认购转增股份需要现金对价。本次重整中，转增股份的市场参考
价为本协议签订之日前120个交易日中装建设股票的交易均价3.1035元/股。重整
投资人认购转增股份的每股对价为市场参考价的50%，计1.552元/股。
乙方一认购的转增股份的限售期限为36个月，其他重整投资人认购的转增股
份的限售期限为12个月，各重整投资人的限售期限自转增股份登记至相应的重整
投资人指定的证券账户之日分别起算。
（4）转增股份数量和比例的调整
因可转债持有人选择转股等原因造成中装建设股本变化的，资本公积金转增
股份的比例和数量可以根据可转换债券持有人转股的实际情况进行相应调整，但
不应超过本协议中约定的转增后的总股本数量。在中装建设重整程序中披露的债
权情况、资产评估情况与预重整期间发生重大变化的，资本公积金转增股份的比
例和数量可以进行必要调整，但不应超过本协议中约定的转增股份的上限。调整
资本公积金转增股份的数量和比例，以及由重整投资人认购和用于清偿债务的转
增股份数量和比例的，由本协议各方协商并签订补充协议确定。若资本公积金转
增股份的数量和比例根据实际情况调整的，重整投资人认购转增股份的每股对价
不再另行调整。
（1）保证金安排
本协议的履约保证金为乙方一参与重整投资人招募时缴纳的报名保证金
款之日，该笔保证金转为乙方一受让转增股票对价款的等额部分。
（2）支付安排
在法院裁定批准《重整计划》且乙方一和其他重整投资人收到管理人向其发
送的书面付款通知之日起15个工作日之内，乙方一和其他认购股份的全部重整投
资人应向管理人指定账户支付应支付的全部剩余投资款。
除按照《重整计划》进行使用外，甲方不得擅自使用乙方已支付的任何款项。
预重整管理人、管理人将根据《企业破产法》的规定，在重整计划的监督期内，
监督《重整计划》的执行。
（3）转增股票过户
全部重整投资人支付完毕应支付的全部股票对价款后5个工作日内，甲方应
提交办理股份转增登记的全部文件，并在转增股份登记完成的次1个交易日申请
人民法院将相关股份过户至重整投资人指定证券账户或管理人指定的证券账户，
需要由法院出具必要文书的，甲方向管理人书面说明后，管理人根据《企业破产
法》的规定及时向法院提出申请。
（4）交易税费的承担
除各方另行约定的情形外，各方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括
本协议签订前发生的各项税费），由各方根据法律、法规的规定或类似交易惯例
自行承担。
甲方就本次投资向乙方作出如下保证和承诺：
（1）积极配合乙方、预重整管理人和重整管理人的重整工作。
（2）本协议签订后至转增股份过户至乙方一指定证券账户前，甲方应遵守
善良管理义务，秉持诚实信用、勤勉尽责的原则，妥善管理与甲方经营相关的事
务，以惯常方式保存财务账册和各项经营记录；未经乙方一书面同意，甲方不作
出转移重大资产、重大融资、对外提供担保等损害中装建设利益的行为；若出现
对甲方上市地位造成重大影响导致乙方一的本次投资目的无法实现的任何事件、
事实、条件、变化或其他情况，甲方应书面通知乙方一。
（3）甲方将通过本次重整剥离低效资产，剥离资产清单由甲乙双方协商确
定。
（4）全面履行本协议约定以及经深圳中院批准的以乙方为产业投资人的《重
整计划》相关内容。
（5）积极推动重整各项工作，推动经乙方确认的《重整计划草案》获得债
权人会议表决通过和深圳中院裁定批准。
（6）甲方将清理截至重整受理日前发生的债务，并预留充足偿债资源，保
证甲方所有债务及或有债务均能按照《重整计划》的规定获得清偿。
（7）甲方向预重整管理人、管理人、人民法院、债权人会议、出资人组会
议、有关监管部门等提交的涉及出资人权益调整方案、债权人清偿方案、资产处
置方案的文件均需取得乙方任意一方的同意。
（8）为使乙方全面了解甲方的经营状况、财务状况、法律状况及其他与本
次投资相关的重要信息，甲方承诺在本协议签署后及本次投资的推进过程中，向
乙方提供一切必要的配合及便利，包括但不限于按照乙方的要求及时提供所需文
件资料、安排乙方进行实地考察沟通、协助乙方与甲方管理层、员工及主管部门
进行沟通交流等，确保乙方能够充分获取其认为必要的信息。
乙方就本次投资向甲方作出如下保证和承诺：
（1）全面履行本协议约定以及经法院裁定批准的《重整计划》相关内容，
并接受管理人的监督。
（2）乙方一应按照本协议的约定按时支付重整投资款。
（3）在《重整计划》执行完毕后，乙方二须凭借自身资源优势，为甲方提
供产业资源支持、业务支持。
在标的股票登记至乙方一名下后，乙方一将推动甲方进行董事会换届，新一
届董事会设置5名董事，其中乙方一提名的非独立董事不少于2名，独立董事不少
于2名。
（1）本协议经协议各方签字、盖章后生效。
（2）本协议未尽事宜应由协议各方基于有利于推进重整进展以及前期乙方
向债权人提交的《上海恒涔及康恒环境联合体重整投资方案信息表》的基础上友
好协商，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）在人民法院裁定受理甲方重整后，本协议的效力自动延续至重整程序
中，在乙方不存在违约的情形下，甲方不得另行遴选、招募产业投资人。
（1）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协
议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款和保密条
款的效力。
（2）发生如下情形之一的，甲方或乙方有权解除本协议：
①重整申请未被法院裁定受理或者法院裁定准许申请人撤回重整申请；
②在《重整计划》执行完毕前，已确定甲方将被实施退市的；
③在《重整计划》执行完毕前，审计机构对甲方2024年度报告出具保留意见
（涉及对甲方实施发行股份等资本运作构成影响且无法通过重整得以消除的情
形）、否定意见或无法表示意见的审计报告，或在《重整计划》执行完毕前审计
机构对甲方年度报告出具前述意见的审计报告。
（3）发生如下情形之一的，甲方有权解除本协议：
①乙方无正当理由以明示或默示的方式单方退出本次投资，包括不反馈对甲
方提交的涉及出资人权益调整方案、债权人清偿方案、资产处置方案的文件的同
意或修改意见，经甲方督促后仍不反馈导致预重整及重整相关工作无法推进；
②乙方不履行经乙方任意一方同意和法院裁定批准的《重整计划》。甲方依
据本款约定解除本协议的，乙方已经支付的股票对价款（含保证金）将不予退还。
（4）本协议签署后，乙方无正当理由退出本次重整投资，乙方已支付的股
票对价款（含保证金）将不予退还。
（5）非乙方原因导致发生如下情形之一的，乙方有权解除本协议：
①甲方未依法按期提交《重整计划草案》，法院裁定终止重整程序；
②法院未裁定批准《重整计划》或者《重整计划草案》，裁定终止重整程序；
③甲方以明示或默示的方式表示不执行《重整计划》，法院裁定终止《重整
计划》的执行；
④乙方一未能通过本次重整投资成为重整后甲方的控股股东。
（6）乙方依据本协议第八条第1款、第2款和第5款的约定解除本协议的，保
证金及乙方支付的其他款项按照以下安排退回：
①在法院受理对中装建设的重整申请前，丙方在法院同意退回保证金之日起
②在法院受理对中装建设的重整申请至法院裁定批准《重整计划》前，丙方
于收到法院关于终止重整程序的裁定且法院同意退回保证金之日起20个工作日
内向乙方无息原路返还已缴纳的保证金；
③在法院受理对中装建设的重整申请且法院裁定批准《重整计划》后，如甲
方不能执行或者不执行重整计划的，甲方在收到人民法院裁定终止《重整计划》
执行的裁定且法院同意退回款项之日起20个工作日内，甲方应返还或申请丙方返
还乙方参与本次重整所支付的全部或者部分款项（不计息）。如乙方支付的款项
已按《重整计划》的规定使用，则甲方的返还金额以未使用的部分为限。对于已
支付给债权人的款项或因债权人所受的清偿导致而无法返还的部分乙方在甲方
后续程序中主张作为共益债务优先受偿。
（二）《重整投资协议之补充协议》的主要内容
甲方：深圳市中装建设集团股份有限公司
乙方一：上海恒涔企业管理咨询有限公司
乙方二：上海康恒环境股份有限公司
（“乙方一”及“乙方二”合称“乙方”）
丙方（监督方）：深圳市中装建设集团股份有限公司预重整/重整管理人
（1）各方进一步同意，本次重整完成后，中装建设的总股本增至不超过19.50
亿股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实
际登记确认的数量为准），其中，中装建设实施资本公积金转增股本数量将视中
装转2实际转股情况决定，但共计不超过10亿股。
（2）各方进一步同意，本次重整中，乙方一认购转增股份的每股对价为1.749
元/股。根据《重整投资协议》第二条第四款的约定，调整资本公积金转增股份
的数量和比例以及由重整投资人认购和用于清偿债务的转增股份数量和比例的，
由协议各方协商并签订补充协议确定。
本补充协议经协议各方签字、盖章后成立并生效。除特别说明外，本补充协
议的用语与《重整投资协议》的相关用语相同。本补充协议未约定的，按照《重
整投资协议》的约定执行。
（三）《表决权放弃承诺函》的主要内容
自中装建设资本公积转增的股票登记至恒涔公司名下之日起，承诺人不可撤
销地放弃届时所持中装建设 97,500,000股股份对应的表决权，亦不委托任何其他
方行使前述权利。
若因承诺人减持股份等原因，导致承诺人持有中装建设股份数量不足
权，亦不委托任何其他方行使前述权利。若前述减持股份(即，97,500,000股与承
诺人届时所持中装建设剩余股份数的差额)受让方为上市公司当前实际控制人及
其控制的主体，则该等减持股份继续不享有对应的表决权，承诺人应确保受让方
出具放弃相应受让股份表决权的承诺函。
本承诺函自承诺人签署之日起生效，且不得变更或撤销。
承诺人：庄小红
（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动信息披露义务人受让股票系上市公司资本公积金转增股本产
生的新增股份，上述股份不存在被质押、司法冻结等权利限制情况。根据《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》的相关规定，
信息披露义务人受让的上市公司股票自登记在信息披露义务人账户之日起三十
六个月内不得转让。
除上述情况外，本次权益变动的股份不存在其他权利限制及其他安排。
九、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，2025 年 9 月，上市公司控股子公司深圳市科技园物业集团有限公
司中标康恒环境全球总部 2026-2028 物业服务采购项目，该项目招标发起人系信
息披露义务人实际控制人控制的其他子公司，中标金额 31,974,270.87 元，目前
该项目正有序推进中。
除上述交易外，截至本核查意见出具日前 24 个月内，除本次权益变动所披
露的相关信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当
事人发生以下重大交易：
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况；
币 5 万元以上的交易；
类似安排的情形；
十、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人出具的《自查报告》，除本次权益变动外，在本次
权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖中装建设股票
的情况。
若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市
公司将及时公告。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人出具的《自查报告》，除本次权益变动外，在本次
权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属不存在买卖中装建设股票的情况。
若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市
公司将及时公告。
（三）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内持有或买
卖上市公司股票的情况
经核查信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员出具的《自查报告》，
信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动事实发生之日起
前 6 个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市
公司将及时公告。
十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
一、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而
未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的
其他信息。
二、截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、会计师事务所之
外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要
求。
十二、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：程益竑、伊术通、孙国举
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市中装建设集团股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
都逸卿 程凯利 李瑞明
财务顾问主办人：
程益竑 伊术通 孙国举
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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