广发证券股份有限公司
关于
奥园美谷科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
说 明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益
变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义
务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下说明：
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息
和对本核查意见做任何解释或者说明。
作出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有
充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实
质性差异。
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关
本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
的上市公司公告和备查文件。
目 录
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
广发证券股份有限公司关于奥园美谷科技股份有限公司详式权益
本核查意见 指
变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告书》 指 奥园美谷科技股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、*ST美谷、奥园美
指 奥园美谷科技股份有限公司
谷
信息披露义务人、九州产投
指 湖北九州产业园区运营管理有限公司
公司
九州通医药集团股份有限公司，系九州产投公司控股股东，证券代
九州通 指
码为600998.SH
襄阳中院 指 襄阳市中级人民法院
管理人、临时管理人 指 奥园美谷科技股份有限公司清算组
《重整计划（草案）》 指 《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）》
《财产管理及变价方案》 指 《奥园美谷科技股份有限公司重整案财产管理及变价方案》
《重整计划》 指 经襄阳中院裁定批准的《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》
《重整投资协议》 指 《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》
《重整投资补充协议》 指 《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议之补充协议》
九州产投公司作为重整产业投资人参与奥园美谷重整，因执行法院
本次权益变动、本次交易 指 裁定的《重整计划》，取得奥园美谷资本公积转增股份中435,930,312
股股份的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益
《准则第15号》 指
变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
《准则第16号》 指
公司收购报告书》
财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准
则第 16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人
介绍、权益变动的目的、未来计划及决策程序、权益变动方式、资金来源及支付
方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个
月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项等内
容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的
内容进行了核查和验证。经核查，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
符合《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律
法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
公司名称 湖北九州产业园区运营管理有限公司
湖北省武汉市东西湖区长青街东吴大道南、十六支沟西管控中心栋
注册地址
-1-12屋1室301
法定代表人 苏熙凌
注册资本 35,000.00万元
统一社会信用代码 91420112MACHB9QB4P
企业类型 有限责任公司
一般项目：园区管理服务，非居住房地产租赁，办公设备租赁服务
，租赁服务（不含许可类租赁服务），信息技术咨询服务，企业管
理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），停车场服务
，物业管理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
经营范围
项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），医学
研究和试验发展，创业空间服务，太阳能发电技术服务，节能管理
服务，发电技术服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
设立日期 2023年5月5日
经营期限 2023年5月5日至无固定期限
股东名称 九州通医药集团股份有限公司（100.00%）
联系电话 027-84690069
经核查，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体，
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系图如下：
（1）控股股东基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为九州通，其
基本情况如下：
公司名称 九州通医药集团股份有限公司
注册地址 湖北省武汉市汉阳区龙兴西街5号
法定代表人 刘长云
注册资本 504,247.0234万元
统一社会信用代码 9142000071451795XA
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
设立日期 1999年3月9日
经营期限 1999年3月9日至无固定期限
许可项目:药品批发；危险化学品经营；第三类医疗器械经营；医疗
器械互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；药品类易制毒化学品
销售；食品生产；食品销售；第三类医疗器械租赁；农药批发；农
药零售；酒类经营；药品互联网信息服务；药品进出口；第一类增
值电信业务；第二类增值电信业务；中药饮片代煎服务；药用辅料
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目
: 第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危
险化学品）；包装材料及制品销售；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；中草药种植；
医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和
应用）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；农副产品销售
；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴
幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品
销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；智能仓储装备销售
；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；普通机械设备安
经营范围
装服务；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；家用电器销售；五金
产品批发；五金产品零售；玩具销售；电子产品销售；食品进出口
；货物进出口；技术进出口；汽车销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；物联
网应用服务；机械设备销售；互联网设备销售；电子元器件与机电
组件设备销售；云计算设备销售；物联网设备销售；工程和技术研
究和试验发展；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机
器人销售；智能机器人的研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；信息系统集成服务；仓储设备租赁服务；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件
销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能
理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；规划设计管理；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；数据处理和
存储支持服务；信息技术咨询服务；工业设计服务；广告设计、代
理；广告制作；广告发布；中草药收购；初级农产品收购；地产中
草药（不含中药饮片）购销。（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
（2）实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人为刘宝林先生，刘宝
林先生基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 身份证号码 长期居住地
或者地区的居留权
刘宝林 男 中国 422202************ 中国 否
经核查，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制关系
及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的
核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人所控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要业务/经营范围
（万元）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
重庆九州曜 准文件或许可证件为准） 一般项目：太阳能发电
限公司 发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询
、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨
询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（
天津九州瑞
不含诊疗服务）；科技中介服务；信息技术咨询
服务；园区管理服务；企业管理。（除依法须经
有限公司
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：企业管理；科技中介服务；工程管理
服务；园区管理服务；企业管理咨询；信息技术
九州产投（
咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
广东横琴）
运营管理有
不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务。
限公司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
上海九州通 术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务
限责任公司 物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
北京九州瑞
一般项目：企业管理；园区管理服务；企业管理
咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
有限公司
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要业务/经营范围
（万元）
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：商业综合体管理服务；供应链管理服
上海骏逸庭 务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询
限公司 询服务；园区管理服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：园区管理服务,物业管理,建筑物清洁
武汉九州首
服务,专业保洁、清洗、消毒服务,企业管理。（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
有限公司
限制的项目）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
洪湖卓英堂 准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服
公司 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
、技术推广,信息技术咨询服务。（除许可业务外
，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目
）
科技中介服务；企业管理；工程管理服务；园区
管理服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；
深圳九州瑞 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
有限公司 信息咨询服务）；会议及展览服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动） 无
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
泸州卓英堂 准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电
限公司 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流
、技术转让、技术推广；企业管理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
河南卓英堂 文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务
公司 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
截至本核查意见出具日，除信息披露义务人及其控制的企业外，信息披露义
务人的控股股东九州通控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要业务/经营范围
（万元）
注：九州通下属企业众多，以上企业参考九州通2025年半年度报告“管理层讨论与分析”章节
之“主要控股参股公司分析”选取确定。
截至本核查意见出具日，刘宝林先生控制的一级核心企业（直接控制）情况
如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要业务/经营范围
（万元）
对房地产行业投资、对商业投资；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；食用
楚昌投资集
团有限公司
含长江、汉江水产品）；销售代理。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经核查，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了信息披露义
务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况。
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主营业务及最近三年财
务情况的核查
信息披露义务人为九州通的医药产业投资平台及医药孵化器运营平台，主要
业务为产业股权投资和并购投资。
信息披露义务人成立于 2023 年 5 月 5 日，截至本核查意见出具日，设立不
足 3 年。九州产投公司 2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度
总资产 32,635.36 2,965.30 1,543.64
总负债 21,350.63 167.38 316.27
净资产 11,284.73 2,797.92 1,227.37
资产负债率 65.42% 5.64% 20.49%
营业收入 5,051.94 574.36 253.55
营业利润 37,278.11 -405.86 134.07
净利润 36,786.81 -395.34 127.37
净资产收益率 325.99% -14.13% 10.38%
注1：2023年、2024年财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计
注2：净资产收益率=净利润/期末净资产
信息披露义务人控股股东为九州通，实际控制人为刘宝林先生。九州通为行
业领先的科技驱动型的全链医药行业综合服务商，主营业务涵盖医药流通、医药
新零售、医药工业、医药 CSO 等业态，包括数字化医药分销与供应链业务、总
代品牌推广业务、医药工业自产及 OEM 业务、新零售与万店加盟业务（C 端）、
医疗健康（C 端）与技术增值服务、数字物流与供应链解决方案六大方面。九州
通最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 11,227,835.22 10,239,586.76 9,278,910.25 9,231,193.45
总负债 7,721,095.82 6,880,283.85 6,331,210.43 6,362,649.90
净资产 3,506,739.40 3,359,302.91 2,947,699.82 2,868,543.55
资产负债率 68.77% 67.19% 68.23% 68.93%
营业收入 11,932,657.17 15,180,979.89 15,013,984.67 14,042,419.16
营业利润 271,303.23 363,504.80 302,271.79 285,308.55
净利润 207,721.56 278,643.89 228,966.11 228,553.29
净资产收益率 5.92% 8.29% 7.77% 7.97%
注1：2022年-2024年财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计
注2：净资产收益率=净利润/期末净资产
经核查，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了信息披露义
务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务简要状况。
（五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
如下：
是否取得其他
姓名 职务 国籍 长期居住地 国家和地区的
居留权
刘兆年 执行董事 中国 中国 否
苏熙凌 总经理 中国 中国 否
徐国玲 财务负责人 中国 中国 否
王跃强 监事 中国 中国 否
经核查，截至本核查意见出具日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼
或仲裁事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，亦不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见出具日，除九州通外，信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银
行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东九州通持股 5%以上的
银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要业务/经营范围
（万元）
许可项目：金融租赁服务。（依法须经批准的项
湖北金融租
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准
公司
）
湖北九州通
高投长江产 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服
管理有限公 后方可开展经营活动）。
司
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服
湖北高通投 务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和
有限公司 基金）（依法需经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
湖北通瀛投 管理、受托管理股权类投资及相关咨询服务业
有限公司 后方可经营）
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人刘宝林先生持股 5%
以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要业务/经营范围
（万元）
湖北九州通高
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服
投长江产业投
资基金管理有
后方可开展经营活动）。
限公司
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要业务/经营范围
（万元）
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服
湖北高通投资 务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和
公司 基金）（依法需经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
注：刘宝林先生上述持有的股权均为间接持有。
（九）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的
核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月，信息披露义务人控股股东为九
州通，实际控制人为刘宝林先生，未发生变更。
（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作
的辅导，信息披露义务人主要负责人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，
了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。
经核查，九州产投公司为九州通的全资子公司，九州通为 2010 年在上海证
券交易所上市的公司，具有多年规范运作的经验。信息披露义务人具备相应的经
营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司
的管理能力。
三、对本次权益变动目的、未来计划及决策程序核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的收购目的如下：
“信息披露义务人认可奥园美谷的产业基础和发展前景，考虑到双方的协同
效应，基于自身战略发展需求及对上市公司未来价值的认可，以产业投资人的身
份参与奥园美谷重整，此外信息披露义务人成为重整产业投资人也能更好更快的
推动奥园美谷可持续高质量发展。本次权益变动完成后，信息披露义务人及控股
股东九州通将严格按照相关法律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，
并充分利用自身强大的医药供应链体系、高效的运营管理经验、先进的数字化能
力等优势，深入开展与奥园美谷的合作，为奥园美谷的长期、健康发展综合赋能。”
经核查，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，
符合我国证券市场的监管原则。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已经
拥有权益的股份的核查
根据《重整计划》，信息披露义务人受让股份中的 75,930,312 股转增股票，
用于解决关联担保事项，该等股票登记至信息披露义务人指定证券账户后，根据
重整计划中普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的
债权人实施以股抵债清偿。
根据《重整计划》
《重整投资协议》，本次受让的标的股份登记至信息披露义
务人指定证券账户之日起 36 个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞
价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。
经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动及上述以股抵债部分外，
信息披露义务人未来 12 个月内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的
股份的计划。若根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
的《告知函》和襄阳中院《通知书》，广州律建以奥园美谷不能清偿到期债务且
已明显缺乏清偿能力但具备一定重整价值，向襄阳中院申请对奥园美谷进行重整
及预重整。
定对奥园美谷启动预重整。
定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任临时管理人。
人和财务投资人签署了《重整投资协议》。
资补充协议》
。
指定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任管理人。
案）》
《财产管理及变价方案》、召开出资人组会议表决通过了《出资人权益调整
方案》。
程序。
院裁定终结奥园美谷重整程序，《重整计划》执行完毕。
（1）2025 年 4 月 22 日，信息披露义务人的控股股东九州通医药集团股份
有限公司召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议，经过审
议并表决，通过了《关于全资子公司签署<奥园美谷科技股份有限公司重整投资
协议>的议案》，同意公司全资子公司湖北九州产业园区运营管理有限公司参与奥
园美谷科技股份有限公司破产重整项目，并就本次重整投资项目签署相关协议。
《重整投资协议》的具体实施情况最终以奥园美谷进入重整程序后法院裁定批准
的重整计划及其执行情况为准。
（2）2025 年 12 月 29 日，信息披露义务人取得了国家市场监督管理总局下
发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
信息披露义务人尚需执行《重整计划》中规定的转增股票过户程序。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益
变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的决策程序。信息披露义务人尚需执
行《重整计划》中规定的转增股票过户程序。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动前，信息披露义务人未直接
或间接持有、委托持有、信托持有或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表
决权。
根据《重整计划》，信息披露义务人共认购 435,930,312 股转增股票，占重整
完成后奥园美谷总股本的比例为 24.39%，成为其第一大股东，并计划在履行董
事会、股东会审议程序后成为上市公司控股股东。其中 75,930,312 股专项用于解
决关联担保事项，该部分股票登记至信息披露义务人指定证券账户后，根据重整
计划中普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权
人实施以股抵债清偿。
（二）对本次权益变动的方式情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动方式如下：
信息披露义务人作为产业投资人参与上市公司重整。
签署了《重整投资协议》。2025 年 9 月 24 日，信息披露义务人与奥园美谷及其
预重整期间临时管理人签署了《重整投资补充协议》，就《重整投资协议》项下
的重整投资方案进行调整。2025 年 12 月 16 日，奥园美谷收到襄阳中院送达的
《民事裁定书》裁定批准《重整计划》，并终止奥园美谷的重整程序。
根据《重整投资补充协议》和《重整计划》，本次重整方案以奥园美谷
转 增 股 本 ， 共 计 转 增 1,024,512,974 股 。 转 增 后 ， 奥 园 美 谷 总 股 本 将 增 至
数量为准）。
其一致行动人分配的 334,098,698 股股票，按照如下方式调整：
（1）其中 24,881,142
股股票，用于解决关联担保事项，根据重整计划普通债权清偿方案关于以股抵债
部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿，不向现任控股股
东、前任控股股东及其一致行动人分配；（2）剩余 309,217,556 股股票，用于引
进重整投资人、通过以股抵债的方式清偿公司债务。
的其他全体股东分配的 690,414,276 股股票，按照如下方式调整：（1）其中
登记日收盘后公司股东登记情况，按其他股东各自持有公司股票数量的相对比例
分配该等股票；（2）剩余 638,997,447 股股票，用于引进重整投资人、通过以股
抵债的方式清偿公司债务。
根据前述出资人权益调整的内容，转增股票中 861,696,863 股用于引入重整
投资人。其中，为妥善处理和解决关联担保事项，重整投资人认购股票中，部分
股票将根据重整计划普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担
保债务的债权人实施以股抵债清偿，具体安排如下：
其中，专项
用 于解决关
重整投资人名 认购股份数 每股单 价 投资金额
序号 联担 保事项
称 量（股） （元/ 股） （元）
的股份 数量
（股）
合计 861,696,863 148,696,863 - 1,536,099,324.68
为进一步妥善处理和解决上市公司关联担保债务事宜，2025 年 12 月 18 日，
信息披露义务人与奥园美谷及其管理人签署了《协议书》，约定信息披露义务人
出资 29,371,506.72 元，用于解决和处理关联担保债务事宜。
经核查，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
经核查，信息披露义务人与奥园美谷及其临时管理人于 2025 年 4 月 23 日签
署的《重整投资协议》，主要内容如下：
在遵守相关法律法规、证券监管规则及行业规范的前提下，九州产投公司作
为奥园美谷重整投资人，通过市场化、法治化的方式参与奥园美谷的重整投资。
经各方友好协商，达成重整投资协议，协议主要内容如下：
（一）协议各方
甲方：奥园美谷科技股份有限公司
乙方：湖北九州产业园区运营管理有限公司
监督方：奥园美谷科技股份有限公司临时管理人
（二）投资方案
重整申请后，甲方在本次重整中，将实施资本公积转增股票，转增股票将用于引
进重整投资人、清偿债务或其他用途。
美谷《重整计划》执行期间，按本协议约定受让甲方资本公积转增的部分股票。
奥园美谷重整计划获得襄阳中院裁定批准后，乙方作为重整的产业投资人，应当
全面充分履行本协议约定的相关义务。
照产业投资人的投资价格受让甲方本次转增的股票，受让标的股份价格为 1.87
元/股（大写：人民币壹圆捌角柒分），受让标的股份数量为 360,000,000 股，受让
价款总计为 673,200,000.00 元（大写：人民币陆亿柒仟叁佰贰拾万圆整）。在根据
本次重整的《招募公告》所确定的重整投资人中，乙方拟受让的股份数额最多，
且标的股份不低于甲方重整后总股本的 20%。乙方最终受让股份数量以中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）登记至乙方指定
证券账户的股份数量为准。乙方在本次投资中受让标的股份的每股价格，不低于
本协议签署日前一百二十个交易日的公司股票交易均价的百分之五十。
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等部门的批复，奥园美谷的重整工
作受到最高人民法院、中国证监会、襄阳中院、深圳证券交易所等部门的监管，
若前述有关部门对本协议约定的投资方案提出修改要求，为顺利实施预重整及重
整，在未增加乙方受让股份的每股价格、未减少乙方受让的股份总数的前提下，
各方应配合主管部门的相关要求对投资方案进行调整，并通过签署书面补充协议
的方式解决；若各方无法就前述调整达成一致，各方均有权单方解除本协议且不
构成违约。
每股价格、未减少乙方受让的股份总数的前提下，若为推进预重整和重整程序，
而需要根据实际情况对本协议约定的投资方案进行调整的，各方可对本协议约定
的投资方案另行协商并签署相应的书面补充协议予以解决；若各方无法就前述调
整达成一致，则各方继续按照本协议约定履行。
（三）付款及交割安排
在本协议生效后的七个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付
乙方投资款总额的 10%作为履约保证金，即 67,320,000.00 元（大写：人民币陆
仟柒佰叁拾贰万圆整）。
乙方支付的上述履约保证金，在乙方按照本条第 2 项约定支付投资款时，将
抵偿乙方应当向甲方支付的等额（仅指本金，不包括利息）投资款。
在襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起的三个工作日内（届时，监督方可
通过邮件、电话或电子通讯等方式向乙方发出缴款提醒通知），乙方应将重整投
资款 673,200,000.00 元（大写：人民币陆亿柒仟叁佰贰拾万圆整）一次性足额支
付至监督方指定的银行账户，乙方支付重整投资款的时间至迟不得晚于 2025 年
包括利息）投资款，因此乙方在实际支付投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，
即实际需支付的投资款为 605,880,000.00 元（大写：人民币陆亿零伍佰捌拾捌万
圆整）。
（1）各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：
各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，甲方应尽最大努力，第一
时间完成将标的股份登记至乙方指定的证券账户所需的过户手续，乙方应提供及
时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的
股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已交割至乙方，本次投
资实施完成。
（2）甲方确认，在转增股票登记至管理人证券账户后五个工作日内，甲方
应向襄阳中院提交向乙方指定证券账户协助划转标的股份的申请材料，并配合办
理标的股份划转所需的其他程序（如有）。
（3）甲方确认，标的股份在过户至乙方指定证券账户之日（含当日）不附
带任何权益负担（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权、转让权、担
保权益、所有权保留或任何其他担保协议，或任何扣押、冻结或查封的司法或行
政强制措施），且自标的股份过户至乙方指定证券账户之日起，标的股份的全部
所有权及其附带一切权益由乙方或乙方指定的主体享有。
（4）甲方确认，在转增股票登记至管理人证券账户后，甲方方可将本次重
整投资人支付的投资款用于依据重整计划规定的债务清偿，但在转增股票登记至
管理人证券账户前，甲方可使用投资款支付办理转增股票登记所需的各项税费。
除本协议另有约定外，甲乙双方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括
但不限于标的股份交割过程中及交割后发生的各项税费），由甲乙双方根据相关
法律法规、证券登记公司的规定自行承担。
（四）交接安排
律法规、证券监管规则及公司章程规定的前提下，甲方将依法产生新一届董事会。
乙方有权委派过半数董事候选人，甲方董事长将依据届时生效的《公司章程》规
定产生，甲方高管团队由新产生的董事会重新聘任。
起五个工作日内，甲方现任董事会应召开会议审议有关董事会换届的议案，并由
甲方发出召开临时股东会的通知，提请股东会审议相关议案，通过股东会完成董
事会换届。
（五）甲方的陈述、承诺和保证
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦
不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。甲方
已就签署本协议履行所需的全部外部审批（如需）及内部决策程序。
必要措施促使本次投资交割。
等有关部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，甲方
将配合对投资方案内容进行调整，并按照本协议第（二）条第 4 款的约定确定调
整内容。
不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方和监督方。
的，不存在误导、欺诈乙方的情形。
通，以最大限度确保不会对公司重整后核心资产及持续经营能力造成重大不利影
响。
过户至乙方或乙方指定主体的证券账户之日止持续处于正常经营状态，如发生或
存在潜在的可能影响公司利益或价值的重大不利事件或重大不利影响，在符合证
券监管规定的前提下，甲方应当及时告知乙方。
的行为。
变更提供一切必要的配合，包括但不限于公司股份的过户，董事、监事、高级管
理人员和法定代表人的变更，以及公司章程的修改。
（六）乙方的陈述、承诺和保证
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦
不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
作，对本次投资可能存在的风险具有充分认识，自主作出本次投资决策。
角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果
向监督方主张任何权利和责任。
序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外
部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。
能力按本协议约定及时全额支付投资款。
等有关部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，在未
增加乙方受让股份的每股价格、未减少乙方受让的股份总数的前提下，乙方将配
合对投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。
内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委
托他人管理其持有的标的股份。
城区，乙方或其指定实际持有转增股票的主体，将不谋求或不通过行使任何股东
权利以促使甲方将其工商注册地址变更至襄阳市樊城区以外的区域。
的行为，并将按本协议约定配合《重整计划》的执行。
东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。
（七）保密义务
除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方应对奥园美谷预重整及重整相关事宜及
就本协议协商、签署、履行过程中获悉的其他方未被公众知悉的相关信息（以下
简称“保密信息”）承担保密义务。
（1）在保证被披露方同样遵守本协议项下保密义务的前提下，向各方的工
作人员以及聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构披露；
（2）因遵循法律法规的强制性规定或所适用的证券监管规则而披露；
（3）因有权政府主管部门、司法机关或监管机构的强制性要求而披露；
（4）为推进重整程序而进行的必要披露。
（3）、
（4）项约定需披露保密信息的，应
事先将披露内容告知甲方、监督方，并应尽最大努力限制或缩小保密信息内容范
围及知悉范围。
（八）违约责任
双方中任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行其在本协议项下的义务和
安排，或其在本协议所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，该方应被视
为违约。
取补救措施或向守约方支付全面和足额的违约金和赔偿金。
（九）协议的生效、变更、解除
更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密条款、违约责任条款、争
议解决条款的效力。
方无需承担违约责任：
（1）襄阳中院裁定不予受理对甲方的重整申请，或襄阳中院批准申请人撤
回对甲方的重整申请；
（2）2025 年 12 月 31 日前，襄阳中院未作出批准甲方重整计划的裁定；
（3）襄阳中院裁定终止甲方重整计划的执行并且宣告甲方破产；
（4）2025 年 12 月 31 日前，甲方触发《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的退市情形，且经本协议各方书面一致确认甲方会因此被深圳证券交易所作出
股票终止上市决定的；
（5）2025 年 12 月 31 日前，甲方未按照重整计划规定将资本公积转增股票
登记至管理人证券账户。
他情形解除后，甲方应在收到乙方书面通知之日起十个工作日内将乙方基于本协
议支付的全部款项，包括但不限于履约保证金、投资款，予以退还（仅指本金，
均不包括利息）。如届时甲方处于破产程序中，且前述款项中有部分款项未能退
还的，甲方应向襄阳中院申请将该部分款项作为共益债务处理，最终以襄阳中院
批复情况为准。
指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本
协议而不视为违约。甲方根据本条约定解除协议后，乙方应当按照重整投资款总
额的 20%支付违约金，并优先从乙方已支付的履约保证金及投资款中扣除，扣除
后如有不足的，乙方应当继续承担违约金支付义务。
着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲
乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。
份有限公司合并报表范围内的其他主体实际实施本次投资并履行和承担本协议
项下的权利、义务和责任，但乙方应对其指定主体在本协议项下的全部义务和责
任承担连带责任。未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向乙方指定的主体
外的其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投
资的资格。
经核查，2025 年 9 月 24 日，九州产投公司与奥园美谷及其预重整期间临时
管理人签署了《重整投资补充协议》，就《重整投资协议》项下的重整投资方案
进行调整，主要内容如下：
甲方：奥园美谷科技股份有限公司
乙方：湖北九州产业园区运营管理有限公司
监督方：奥园美谷科技股份有限公司临时管理人
为妥善处理和解决关联担保债务，避免奥园美谷因清偿该等债务而受损失，
以最大限度保障奥园美谷及中小投资者利益，推动预重整及重整顺利实施，经各
方友好协商，拟对《重整投资协议》项下的重整投资方案进行调整，并达成本补
充协议，以兹共同遵守：
第一条 重整投资方案
（一）各方同意并确认，本次投资方案中的受让标的股份数量、受让标的股
份价格及受让价款调整为，乙方在本次投资中，受让标的股份数量为 435,930,312
股，受让标的股份价格为 1.62 元/股，受让价款总计为 706,207,105.44 元。乙方
最终受让股份数量以中登公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。乙方在
本次投资中受让标的股份的每股价格，不低于本补充协议签署日前六十个交易日
的公司股票交易均价的百分之五十。
（二）各方同意并确认，标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视
为标的股份已按照《重整投资协议》的约定交割至乙方，本次投资实施完成。
（三）各方同意并确认，为妥善处理和解决甲方关联担保债务事宜，推动预
重整及重整顺利实施，标的股份在登记至乙方指定证券账户后，其中 75,930,312
股，将根据重整计划中普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联
担保债务的债权人实施以股抵债清偿。在向关联担保债务的债权人进行清偿时，
乙方应提供及时且必要的配合，为免疑义，乙方配合向关联担保债务的债权人清
偿该等股票，不违反《重整投资协议》及补充协议的相关约定。
（四）各方同意并确认，根据调整后的重整投资方案，乙方支付重整投资款
的付款安排调整如下：
在襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起的三个工作日内（届时，监督方可
通过邮件、电话或电子通讯等方式向乙方发出缴款提醒通知），乙方应将重整投
资款 706,207,105.44 元一次性足额支付至监督方指定的银行账户，乙方支付重整
投资款的时间至迟不得晚于 2025 年 12 月 31 日（含当日）。由于乙方已支付的履
约保证金将抵偿等额（仅指本金，不包括利息）投资款，因此乙方在实际支付投
资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的投资款为 638,887,105.44 元。
第二条 附则
（一）本补充协议系《重整投资协议》的补充协议，与《重整投资协议》具
有同等效力。《重整投资协议》约定与本补充协议约定不一致的，以本补充协议
约定为准；本补充协议中未约定事项，仍适用《重整投资协议》的约定。
（二）除另有约定外，本补充协议未特别定义用语与《重整投资协议》具有
相同的含义。
（三）本补充协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。
经核查，2025 年 12 月 18 日，信息披露义务人与奥园美谷及其管理人签署
了《协议书》，主要内容如下：
甲方：奥园美谷科技股份有限公司
乙方：湖北九州产业园区运营管理有限公司
监督方：奥园美谷科技股份有限公司管理人
一、解决方案
（1）各方同意并确认，为进一步妥善处理和解决甲方关联担保债务事宜推
动重整顺利实施、保障重整实施效果，乙方应于 2025 年 12 月 19 日（含当日）
前或在各方另行协商确定的时间内向甲方提供 29,371,506.72 元（大写：贰仟玖
佰叁拾柒万壹仟伍佰零陆元柒角贰分），用于甲方解决和处理关联担保债务事宜。
（2）各方同意并确认，除本协议书另有约定外，乙方在本协议书项下所有
应当支付的相关款项均应支付至监督方指定的银行账户。
若后续收款账户发生变更，监督方将另行通知乙方，则乙方应将需支付的款
项支付至监督方另行通知所指定的收款账户。
（3）各方同意并确认，乙方按照本协议书第一条向甲方支付相应款项，系
其参与本次重整投资的条件之一，所支付的款项也系其参与本次重整投资总体成
本的一部分。乙方按照本协议书提供相应款项后，不得再向甲方以任何理由进行
追偿。
二、本协议书的生效、变更、解除
（一）本协议书经各方加盖各自公章之日起成立并生效。
（二）经各方协商一致，可以对本协议书进行修改、变更或补充。任何修改、
变更或补充必须制成书面文件，并与本协议书具有同等法律效力。
（三）除本协议书另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议书时，本协
议书方可解除。本协议书解除或终止的，不影响本协议书约定的保密条款、违约
责任条款、争议解决条款的效力。
（四）本协议书解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙
双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，
但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动所涉及的股份是上市公司资
本公积转增股本产生的新增股份，不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
根据《重整投资协议》和《重整计划》，信息披露义务人承诺，作为重整投
资人本次受让的上市公司资本公积转增股票过户登记至其名下之日起 36 个月内，
不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者
委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至
信息披露义务人提交的证券账户之日为准）。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额的核查
根据《重整投资补充协议》和《重整计划》，本次权益变动信息披露义务人
涉及的转增股票受让价款为 706,207,105.44 元；根据《协议书》，信息披露义务人
出资 29,371,506.72 元，用于解决和处理关联担保债务事宜。
（二）本次权益变动的资金来源的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动的资金全部来源于信息披露
义务人合法自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情
形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
（三）本次权益变动的资金支付方式的核查
经核查，《重整投资协议》生效后的七个工作日内，信息披露义务人应向监
督 方 指 定 的 银 行 账 户 足 额 支 付 投 资 款 总 额 的 10% 作 为 履 约 保 证 金 ， 合 计
在襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起三个工作日内，信息披露义务人应
支付全部重整投资款一次性足额支付至监督方指定的银行账户，支付重整投资款
的时间至迟不得晚于 2025 年 12 月 31 日（含当日）。由于信息披露义务人已支
付的履约保证金将抵偿等额（仅指本金，不包括利息）投资款，因此信息披露义
务人在实际支付投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的投资款为
信息披露义务人应于 2025 年 12 月 19 日（含当日）前或在各方另行协商确
定的时间内向奥园美谷提供 29,371,506.72 元。截至本核查意见出具日，信息披
露义务人已支付该款项。
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来 12 个月内上市公司主营业务的调整计划
通过本次重整，奥园美谷将优化债务结构，进而集中股东资源、重整产业投
资人优势、行业地位等各方面有利因素，进一步聚焦主营业务发展。本次重整完
成后，奥园美谷将充分利用产业投资人为上市公司提供的资金、业务资源、产业
协同等全方位支持，一方面做实、做精、做强现有美丽健康服务业务，另一方面
拓展协同业务及延伸大健康产业链布局，推动上市公司业务经营高质量发展。
截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后的未来 12 个月内，除《重整
计划》中已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司主营业务作出改
变或重大调整的计划。本次权益变动完成后，如需根据上市公司实际情况进行业
务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序与义
务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置及购买或置
换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，除《重整计划》《财产管理及变价方案》中已披露
的事项，信息披露义务人暂无其他在未来 12 个月内，针对上市公司或其子公司
已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大
资产购买或置换资产的重组计划。未来如根据上市公司实际情况，需要筹划相关
事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准
程序及履行相应的信息披露义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人计划在履行董事会和股东会
程序后成为上市公司控股股东，将根据《重整投资协议》《重整投资补充协议》
和上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，
按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向
上市公司推荐合格的董事（董事会过半数）及高级管理人员候选人，由上市公司
股东会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会的选举，并由董事会决定聘任
高级管理人员。除上述情况外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在
其他对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。若后续因上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序
以及信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人
暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。若后续因上市公司实际情况
需要进行相应调整，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行
相应的法律程序以及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。若后续因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将根据《公司法》
《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和
上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义
务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除《重整计划》中已披露事项，信息披露义务人暂
无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若因实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息
披露义务。
经核查，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
七、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
本次权益变动对于上市公司的独立经营能力不产生影响。本次权益变动完成
后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程等规
定行使股东的权利并履行相应的义务。为进一步确保本次权益变动完成后上市公
司的独立运作，信息披露义务人及控股股东、实际控制人作出承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
理人员，不会在本公司/本人及控制的其他企业（以下简称“关联企业”）担任除
董事、监事外的职务或领取薪酬；保证上市公司的财务人员不会在本公司/本人
及关联企业处兼职或领取薪酬；
本公司/本人及关联企业之间完全独立；
行，不得超越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
资产。
三、保证上市公司财务独立
行账户；
四、保证上市公司机构独立
立行使职权；
五、保证上市公司业务独立
面向市场自主经营的能力；
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易
程序及信息披露义务。
上述承诺在九州产投公司作为上市公司第一大股东或控股股东期间持续有
效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司、投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。本次权益变
动不会导致信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司产生同业竞争情形。
为了避免未来与上市公司的同业竞争或潜在同业竞争，维护上市公司及其他
股东的利益，信息披露义务人及控股股东九州通、实际控制人刘宝林先生出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及控制的企业未直接或间接从事
与上市公司相同或相似的业务，亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企
业，与上市公司主营业务之间不存在同业竞争；
公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争
的活动；
会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的
实质同业竞争，承诺人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条
件让与上市公司；
不谋求不正当利益，进而损害上市公司其他中小股东的权益；
上述承诺在九州产投公司作为上市公司第一大股东或控股股东期间持续有
效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司、投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任”。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务
人九州产投公司及控股股东九州通、实际控制人刘宝林先生出具《关于规范关联
交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司/本人将尽量减少本公司/本人及控制企业与上市公司之间的关联
交易；
上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章及规范性文件
和上市公司章程等规定履行批准程序；保证按照公平的市场原则和正常的商业条
件进行，保证关联交易价格公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规
定履行相关信息披露义务。
利用关联交易损害上市公司及其股东的利益。
上述承诺在九州产投公司作为上市公司第一大股东或控股股东期间持续有
效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司、投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任”。
经核查，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内
容，本次权益变动不会影响上市公司的独立性，信息披露义务人及控股股东、实
际控制人已对避免同业竞争、规范关联交易作出承诺，本次权益变动不会对同业
竞争和关联交易产生重大影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
情形（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
经核查，截至本核查意见出具日，最近 24 个月内，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易
金额超过人民币 5 万元交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见出具日，最近 24 个月内，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见出具日，最近 24 个月内，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存
在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属持
有及买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的财
务负责人存在通过证券交易所系统买入上市公司股票的情形，具体情况如下：
人员姓名 交易时间 交易方向 交易数量（股） 均价（元/股）
徐国玲 2025 年 11 月 14 日 买入 10,000 4.89
就上述股票交易情况，徐国玲出具说明与承诺，上述买卖股票行为系基于个
人投资决策，上述买卖股票行为发生时，徐国玲并未提前知悉任何内幕信息，不
存在利用内幕信息买卖股票的情况。徐国玲及直系亲属不存在泄露有关内幕信息
或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在上市公司
本次股份权益变动事项实施完毕前，徐国玲及直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机构颁布的规范性文件规范交易行为。
除上述情形外，信息披露义务人的其余董事、监事、高级管理人员信息披露
义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情
况。
十、对其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，
信息披露义务人不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及
中国证监会和深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息；信息披
露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并符合《收购管理办法》
第五十条的规定。
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本财务顾问对本次权益变
动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如
下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已出具说明，作为本次权益变动的
信息披露义务人，本次权益变动聘请广发证券股份有限公司担任本次权益变动的
财务顾问，聘请北京安杰世泽律师事务所进行反垄断申报事宜。上述聘请符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，广发证券股份有限公司作为本次权益变动的财务顾
问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、风险提示
（一）本次权益变动完成后上市公司控制权变动及短期内无法顺利接管上
市公司的风险
本次权益变动完成后，九州产投公司将成为奥园美谷第一大股东，根据《重
整计划》《重整投资协议》，信息披露义务人将依据相关法律法规及上市公司章
程行使提名董事（董事会过半数）等股东权利，届时上市公司控制权可能发生变
动，且存在九州产投公司短期内无法顺利接管上市公司的风险。
（二）上市公司治理风险
奥园美谷曾存在非经营性资金占用、未及时履行信息披露义务等不规范情形，
本次权益变动完成后，若未来公司内部控制制度不能得以加强或持续有效的贯彻
执行，上市公司未来经营中仍可能存在影响公司持续、稳定、健康发展的公司治
理方面的风险。
（三）重整投资整合效果不及预期风险
根据《重整计划》，重整完成后，上市公司将充分利用产业投资人提供的资
金、业务资源、产业协同等全方位支持，一方面做实、做精、做强现有美丽健康
服务业务，另一方面拓展协同业务及延伸大健康产业链布局，推动上市公司业务
经营高质量发展。但实际整合效果能否达到投资预期存在一定的不确定性，敬请
广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
（四）上市公司终止上市风险
奥园美谷因 2024 年度审计后净资产为负值以及法院裁定受理重整申请，目
前股票被叠加实施退市风险警示（*ST）。尽管奥园美谷本次重整计划已执行完
毕，若奥园美谷后续经审计净资产仍为负值或出现其他触及退市要求的事项，上
市公司股票仍将面临被终止上市的风险。
十三、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规的
要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益
变动符合相关法律法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律法
规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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