中信证券股份有限公司
关于
中国石油集团工程股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年十二月
中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）接受中国石油集团
工程股份有限公司（以下简称“中油工程”“发行人”或“公司”）的委托，担任其
向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法
规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真
实性、准确性、完整性。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《中信证券股份有限公司关于中
国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》相同。
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目 录
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
上市公司名称 中国石油集团工程股份有限公司
英文名称 China Petroleum Engineering Co., Ltd.
法定代表人 白雪峰
统一社会信用代码 91650000712998630A
成立日期 1999 年 4 月 28 日
营业期限 1999 年 4 月 28 日至无固定期限
注册资本 5,583,147,471.00 元人民币
注册地址 新疆克拉玛依市独山子区大庆东路 2 号
办公地址 北京市朝阳区安立路 101 号名人大厦 9 层，11 层，32 层，37 层
邮政编码 100101
电话 +86-10-63595222
互联网网址 www.cpec.com.cn
电子信箱 tangtao@cpec.com.cn
工程总承包服务；工程项目管理服务；工程勘察设计；环境保护监测；技
术检测服务；信息系统集成服务；软件开发；机械设备、金属制品、五金
经营范围 产品、化工产品（不含危险化学品）的销售；专业化设计服务；建筑工程
机械与设备租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
上市地：上海证券交易所
A 股上市信息 证券代码：600339.SH
证券简称：中油工程
二、主营业务介绍
公司是中国石油集团控股的大型油气工程综合服务商，主要面向国内外油气工程
市场提供全产业链的“一站式”综合服务，覆盖油气田地面工程业务、油气储运工程
业务、炼油化工工程业务、环境工程业务、项目管理业务、新兴业务和未来产业业务，
具体如下：
①油气田地面工程业务：以陆上石油天然气工程设计咨询、工程承包、施工与制
造、运营与维护为主，积极拓展海洋石油天然气工程、天然气液化工程，持续保持行
业领先的优势地位。
②油气储运工程业务：主要发展陆上及海洋油气管道、化工石油储库等工程建设
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业务，引领国际油气长输管道工程技术发展，保持储库及地下水封洞库行业领先地位，
巩固滩浅海管道工程技术优势，做专做特氢、CO2 输送及 LNG 接收站工程，进一步筑
牢国际领先的油气储运工程整体优势。
③炼油化工工程业务：重点发展炼油化工、煤化工、纺织化纤及合成材料等工程
业务并引领国内行业发展，锚定高端化、智能化、绿色化发展方向，加快培育智能工
厂等数字化转型新业态，努力赶超世界先进水平。
④环境工程业务：积极发展油气田和化工行业的工业废水治理回用、工业尾气处
理及 VOCs 管控治理业务，特色发展油田油泥处理及危废物资源化、减量化、无害化
处理业务，大力拓展水体和土壤修复等工程业务，力争成为能源工业环保与生态修复
领域新标杆。
⑤项目管理业务：重点发展工程咨询、项目管理、设备监造、设计及施工监理、
安全及环境监理、项目竣工验收、项目后评价等服务，为客户提供从项目定义到工程
投产的全过程、全方位项目管理服务，聚力打造全过程咨询、完整性管理一体化优势。
⑥新兴业务和未来产业：加快发展非常规油气、伴生矿产资源、新能源、新材料、
绿色环保、数字智能等新兴业务工程服务，探索发展可控核聚变、合成生物学、深海
深地、前沿材料等未来产业工程服务，积极拓展研发技术转让等新商业模式，着力打
造未来产业创新发展增长极。
三、主要财务数据及财务指标
报告期各期，发行人主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总计 12,420,224.70 10,844,195.92 10,756,884.09 10,714,571.86
负债合计 9,735,271.59 8,193,096.48 8,140,748.64 8,161,496.66
所有者权益合计 2,684,953.11 2,651,099.44 2,616,135.45 2,553,075.20
归属于母公司股东权
益合计
少数股东权益 5,876.19 4,811.55 5,558.15 6,322.56
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单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 5,752,909.24 8,591,734.75 8,034,336.54 8,358,962.42
营业利润 91,777.80 132,568.60 142,338.85 132,251.35
利润总额 92,996.85 138,085.03 142,352.32 127,006.16
净利润 53,400.52 63,301.10 74,264.78 72,125.79
归属于母公司股
东的净利润
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现
-358,911.20 -934,071.58 304,727.95 -14,306.99
金流量净额
投资活动产生的现
-2,619.60 -23,426.42 -75,006.62 862,531.75
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
现金及现金等价物
-35,677.34 -254,277.99 384,767.44 863,302.54
净增加额
期末现金及现金等
价物余额
项目
/2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
流动比率（倍） 1.35 1.42 1.28 1.24
速动比率（倍） 1.12 1.22 1.12 1.06
资产负债率（%） 78.38% 75.55% 75.68% 76.17%
总资产周转率（次） 0.49 0.80 0.75 0.79
应收账款周转率（次） 3.81 8.15 7.78 8.14
归属于普通股股
加权平均 1.96 2.42 2.90 2.88
东的净利润
净资产收
扣除非经常损益
益率
后归属于普通股 1.78 1.27 2.13 2.87
（%）
股东的净利润
基本每股收益
（扣非前，元）
基本每股收益
（扣非后，元）
注：上述财务指标的计算公式如下：
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经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算
四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定黄艺彬、周焱作为中油工程向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代
表人；指定封硕作为项目协办人；指定韩铮、郑依诺、罗敬、吴舒曼、凌峰作为项目
组其他成员。
保荐代表人： 黄艺彬、周焱
项目协办人： 封硕
项目经办人： 韩铮、郑依诺、罗敬、吴舒曼、凌峰
住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
电话： 010-60837212
传真： 010-60833083
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
黄艺彬，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100099，现任中信证券全球投资
银行管理委员会董事总经理，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参
与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：中国核电 IPO 项目、崇达技术 IPO 项目、
上海天洋 IPO 项目、金石资源 IPO 项目、凯赛生物 IPO 项目、中国海油红筹回 A 股
IPO、中核同辐 H 股 IPO 项目、永兴股份 IPO 项目等 IPO 项目；大唐国际非公开发行
项目、广州发展非公开发行项目、华电国际非公开发行项目、华能国际非公开发行项
目、中国核电可转债项目、中国核电非公开发行项目、节能风电非公开发行项目、同
方股份非公开发行等再融资项目；长江电力重大资产重组项目、中油工程整体上市项
目、中油资本整体上市项目、皖能电力发行股份购买资产项目、中核集团协议收购同
方股份项目、国电电力与中国神华重组等并购重组项目等。
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周焱，保荐代表人，证券执业编号：S1010720100023，现任中信证券全球投资银
行管理委员会总监，负责或参与的项目包括：凯赛生物科创板 IPO、凯赛生物非公开
发行、超越科技创业板 IPO、新奥股份重大资产重组、碧水源重大资产重组、美欣达
重大资产重组、涪陵电力重大资产重组、中油工程重组上市、中化股份公司债、中化
能源公司债等。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
封硕，证券执业编号：S1010116070345，现任中信证券投资银行管理委员会高级
副总裁，曾参与凯赛生物 IPO、鹿山新材 IPO、维远化学 IPO、锦波生物 IPO、慧谷新
材 IPO、先正达 IPO、中润新材 IPO、海湾化学 IPO、金石资源 IPO、科迈股份 IPO、
安迪苏再融资项目、新宙邦可转债、宇新股份非公开发行、瑞丰高材可转债、东方盛
虹发行股份购买斯尔邦并募集配套资金、天科股份重大资产重组暨中国昊华整体上市、
美欣达重大资产重组、驰宏锌锗非公开、中化国际 JS 财务顾问项目、深圳水务财务顾
问、慈溪国有资产控股有限公司企业债、齐商银行 15 年信贷资产证券化等项目工作。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组其他成员包括：韩铮、郑依诺、罗敬、吴舒曼、凌峰。
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第二节 发行人主要风险
一、市场与经营风险
（一）健康安全环保风险
在工程建设活动中，使用大量施工机械、脚手架等设备设施，存在火灾爆炸、中
毒窒息、高处坠落、物体打击等风险，可能造成人身伤害、环境污染及生产安全事故，
并由此引发法律纠纷与负面舆情，导致经济损失与声誉损害。
（二）工程项目管理风险
项目在实施过程中，可能存在实际执行情况与预期目标发生偏离的风险，进而对
工程质量、施工进度与成本控制带来不确定性。此外，还可能面临多重责任与风险：
因工期拖延导致承担逾期竣工的违约责任、因工程质量不合格导致承担工程质量责任、
因施工过程中发生人身、财产损害导致承担损害赔偿责任、因不及时付款而产生的材
料及人工费清偿责任；同时，业主方拖延付款等情形也可能引发合同纠纷甚至诉讼，
可能对发行人的生产经营产生不利影响。
（三）市场竞争风险
公司所处的工程建设领域受到全球经济周期性波动、主要资源国地缘政治冲突持
续演化以及全球能源结构向低碳化加速转型等多重宏观因素叠加影响，导致国内外客
户在新建与扩建项目上的资本开支意愿趋于保守，投资决策流程延长，使得公司可参
与竞标的项目总量面临收缩压力，市场有效需求增长放缓。
（四）国际经营风险
公司海外业务受全球地缘政治格局深度调整的影响，部分项目所在国家地区社会、
经济与政治不确定性较高，可能导致项目执行受阻或资产安全受到威胁。全球经济复
苏乏力、增长动能普遍减弱，使得主要资源国的油气公司及能源投资者在新建、扩建
项目上的资本开支意愿趋于保守。部分国家针对性的贸易限制措施、技术壁垒及制裁
规则频发，进一步加剧了国际营商环境的复杂性和不确定性。以上因素相互交织，导
致公司在海外项目履约过程中面临成本控制、供应链稳定、合同争议以及合规性等多
重挑战，对部分项目盈利水平造成压力。
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（五）自由现金流风险
项目推进中，受业主阶段性资金紧张、项目结算收款滞后等因素影响，可能出现
阶段性资金缺口，会对项目执行与资金安全造成不利影响，如可能导致原材料采购受
阻、施工停滞，或因劳务工资延迟引发纠纷、拖慢工期；或打破资金收支平衡，加剧
企业资金链压力，影响财务健康。
（六）安全生产风险
公司所属的油气工程行业存在固有的高危属性，安全生产风险存在于工程施工建
设的各个环节。公司在发展过程中严格执行国家法律法规和行业规范对于安全生产的
有关规定，不断加大对安全生产的投入，狠抓安全生产管理体系建设。但受到行业固
有的高危属性影响，公司未来仍将面临一定的安全生产风险。
（七）成本变动风险
原材料成本、劳务服务、人工费用、制造费用是发行人营业成本的重要组成部分。
其中，油气工程建设服务所需原材料主要包括钢材等，原材料的价格随国内外市场行
情波动。工程施工周期较长，施工期内人工费用、原材料价格的上涨、因项目长期中
止将导致成本的增加，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
（八）租赁房产瑕疵风险
截至本上市保荐书签署日，发行人存在租赁房屋未办理房屋租赁登记备案、部分
租赁房屋尚未取得房屋产权证书或出租方有权出租的证明文件的情形。上述相关瑕疵
情况不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响，但仍然存在无法完善权属的不确
定性风险。
（九）其他风险
近年来，随着发行人业务规模的持续增长以及行业监管政策要求的不断提高，发
行人在业务开展及经营管理过程中如未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，可
能被监管机关采取监管措施或行政处罚，进而对发行人的日常经营、业绩声誉造成不
利影响。
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二、财务风险
（一）汇率风险
报告期各期，发行人境外业务收入分别为 216.74 亿元、237.30 亿元、233.38 亿元
和 160.30 亿元。汇率变动可能影响国际结算及汇兑业务，引发国际业务盈利水平波动。
（二）存货跌价及合同资产减值风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 143.24 亿元、128.67 亿元、141.21 亿
元 和 196.00 亿 元 ， 占 各 期 末 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 13.38%、11.96%、13.02%和
过程中合同履约成本、原材料、在产品等存货成本高于可变现净值，公司可能面临存
货跌价损失的风险。
报告期各期末，发行人流动资产中合同资产账面价值分别为 291.22 亿元、293.02
亿元、273.70 亿元和 254.36 亿元，占各期资产总额的比例分别为 27.20%、27.24%、
或突发性事件，如客户履约能力和意愿发生不利变化、合同纠纷、项目长期中止、项
目完工后长期无法验收等情况，可能导致公司所执行项目形成的合同资产账龄延长，
预期可收回风险增加以及质量保证金出现减值损失的风险，从而对公司的经营和财务
状况产生不利影响。
（三）应收账款回收及减值风险
公司所执行的油气工程建设服务项目具有项目金额大、工期长、工程结算付款与
完工进度之间可能不匹配等特点，项目业主按照合同约定支付工程款，但在项目执行
过程中，可能发生由于业主拖延支付、付款能力不佳、财务状况恶化或其他原因，导
致应收账款发生坏账损失的情况。
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 113.36 亿元、93.06 亿元、117.87
亿元和 183.86 亿元，各期末应收账款坏账准备分别为 7.02 亿元、8.72 亿元、9.53 亿元
和 10.48 亿元。考虑到公司业务规模持续扩大，未来可能出现应收账款无法及时回收、
坏账损失进一步增加的风险。
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（四）其他应收款回收风险
报告期各期末，发行人其他应收账款账面价值分别为 60.39 亿元、62.22 亿元、
发行人其他应收款金额较大，如果未来其他应收款往来方经营状况受到宏观经济与国
家政策的不利影响，可能会给公司带来一定的其他应收款回收风险。
三、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募投项目实施地点为伊拉克与阿联酋，两国相关法律法规、政策体系以及商
业文化环境等与国内存在一定的差异，同时中东地区固有的地缘政治复杂性将进一步
与前述差异形成风险叠加。若当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发
生变化，重大自然灾害等导致地质条件、气候环境等施工环境发生变化，社会政治局
势发生重大变化，或业主对项目工期、后续施工计划等进行变更，将可能导致项目周
期滞后、实施效果未及预期等情况出现。
（二）募集资金投资项目效益不达预期的风险
公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项
目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但前述论证均基于现阶段国际
局势、市场环境和业主规划，在募投项目实施过程中，仍存在因政治、经济条件变化、
项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目落地后不能产生预期收益的可能性。
四、与本次向特定对象发行股票相关的风险
（一）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上交所审核通过、中国
证监会同意注册等，能否取得相关主管部门核准或予以注册的时间均存在一定的不确
定性，提请投资者注意投资风险。
（二）股票价格波动风险
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、
宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况及行业政策、股票供求
关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者
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在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判
断。
（三）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投
资项目需要一定的建设期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能
会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将
出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
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第三节 本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行 A 股股票。发行人本次向
特定对象发行 A 股股票的方案为：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国
证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国石油集团。发行对象以现金方式全额
认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第八次临时会议决议公告日。本次发
行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。依据上述规定，经双方协商一致，发
行价格原确定为 3.53 元/股。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，具体
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N
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为每股送红股或转增股本数。
利润分配预案暨 2025 年中期现金分红有关事项授权的议案》，授权董事会经三分之二
以上董事审议通过，在符合相关前提条件及金额上限的情况下有权根据届时情况制定
及实施利润分配的具体金额和时间等。
中期利润分配方案》，公司向全体股东每 10 股派 0.13 元（含税）。
鉴于公司 2025 年度中期利润分派已实施完毕，公司本次发行的发行价格由 3.53
元/股调整为 3.52 元/股。
（五）发行数量
本次拟发行的股票数量为 1,674,944,241 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除
权事项的，本次向特定对象发行 A 股股票的数量将随除权后的公司总股本进行调整。
最终发行数量将根据监管政策变化或发行审核文件的要求或协议相关约定相应调
整。
（六）限售期
中国石油集团承诺，本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月
内不进行转让。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
（八）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月
内。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
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（十）募集资金用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 58.96 亿元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
位：亿元
序号 项目名称 合同金额 拟使用募集资金
伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道
总包项目
阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油
田和布哈萨油田天然气管线总包项目
合计 234.88 58.96
注：“伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目”合同总金额为 25.24 亿美元，“阿
拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目”合同总金额为
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发
行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹
资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规及规范性文件的规定予以置换。若实
际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会及董
事会授权人士将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金投入的具体项目、优先顺序及各项目的具体金额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
（十一）本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人中国石油
集团，为公司关联方，其参与本次发行 A 股股票的认购构成关联交易。公司将严格遵
照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
（十二）本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本上市保荐书签署日，公司控股股东、实际控制人为中国石油集团，本次向
特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（十三）本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司独立董事专门会议 2025 年第三次会
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议、第九届董事会战略与 ESG 委员会 2025 年第五次会议、第九届董事会审计与风险
委员会 2025 年第十次会议以及第九届董事会第八次临时会议审议通过，取得了中国石
油集团作为有权国资监管单位的批准，并经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过，
履行了必要的审议程序。
在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
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第四节 本次发行的决策程序
发行人就本次发行股票已履行的内外部决策程序如下：
（一）公司董事会审议通过
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议
案。
（二）有权国资监管单位批复通过
团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的批复》，同意发行人本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜。
（三）公司股东会审议通过
定对象发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行 A 股股票相关事项。
经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。本次发行尚需获得上交所审核通过并
经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
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第五节 保荐人与发行人存在的关联关系
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
（1） 保 荐 人 自 营 业 务 股 票 账 户 持 有 发 行 人 324,644 股 ， 占 发 行 人 总 股 本 的
（2）保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户分别持有
发行人重要关联方中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油股份”）
（3）保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户分别持有
发行人重要关联方中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“中油资本”）
和 0.00069%；
（4）保荐人自营业务股票账户持有发行人重要关联方昆仑能源有限公司（以下简
称“昆仑能源”）16,000 股，占昆仑能源总股本的 0.00018%；
（5）保荐人自营业务股票账户持有发行人重要关联方大庆华科股份有限公司（以
下简称“大庆华科”）7,067 股，占大庆华科总股本的 0.0055%；
（6）保荐人重要关联方（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、
中信里昂）持有发行人 5,653,420 股，占发行人总股本的 0.10%；
（7）保荐人重要关联方（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、
中信里昂）持有中国石油股份 454,943,022 股，占中国石油股份总股本的 0.25%；
（8）保荐人重要关联方（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、
中信里昂）持有中油资本 54,452,503 股，占中油资本总股本的 0.43%；
（9）保荐人重要关联方（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、
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中信里昂）持有昆仑能源 411,535,000 股，占昆仑能源总股本的 4.75%；
（10）保荐人重要关联方（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、
中信里昂）持有大庆华科 651,474 股，占大庆华科总股本的 0.50%。
本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过 7%，
本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判
断的情形。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2025 年 9 月 30 日，
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联
方中，除仅重要关联方中信银行作为商业银行与发行人控股股东、实际控制人、重要
关联方存在基于正常商业往来的融资安排外，不存在其他相互提供担保或者融资等情
况。
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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第六节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证
券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规及中国证监会、上交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办
法》采取的监管措施。
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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计
一、持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完
大股东、其他关联方违规占用发行人
善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营能力
资源的制度
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防
止其董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的
其董事、高级管理人员利用职务之便
内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注
损害发行人利益的内控制度
发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和
规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适
关联交易公允性和合规性的制度，并
时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按
对关联交易发表意见
照有关规定对关联交易发表意见
务，审阅信息披露文件及向中国证监 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文
会、证券交易所提交的其他文件 件，以确保发行人按规定履行信息披露义务
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管
理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督
用、投资项目的实施等承诺事项
促
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和
规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注
发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐
等事项，并发表意见
代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对
发行人对外担保事项是否合法合规发表意见
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相
状况、股权变动和管理状况、市场营
关信息
销、核心技术以及财务状况
人进行现场检查 并进行实地专项核查
保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际
控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导
发行人有效执行并完善防止董事、高管人员利用职务之便
损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善
保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表
意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文
件及向证监会、证券交易所所提交的其他文件；持续关注
发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事
二、保荐协议对保荐人的权利、履行
项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意
持续督导职责的其他主要约定
见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发
行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查；就
募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外
担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）、委托理
财、提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助
除外）、风险投资、套期保值等业务以及交易所或者保荐
人认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见；相关
法律及其它监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作等
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事项 安排
对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会
同保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有充分
理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，
三、发行人和其他中介机构配合保荐 其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性
人履行保荐职责的相关约定 陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表
人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行
人不予以配合的，发行人应按照保荐人要求做出说明并限
期纠正
四、其他安排 无
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第八节 保荐人认为应当说明的其他事项
无。
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第九节 保荐人对本次上市的推荐结论
作为中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证
券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》
《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分
的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，并由内核委员
会进行了集体评审后，认为中国石油集团工程股份有限公司具备《证券法》《注册管
理办法 》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资
金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，中信证
券同意保荐中国石油集团工程股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票并上市。
（以下无正文）
中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国石油集团工程股份有限公司向特
定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
黄艺彬
周 焱
项目协办人：
封 硕
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
孙 毅
总经理：
邹迎光
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
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