安徽天禾律师事务所
关于合肥汇通控股股份有限公司
之
法律意见书
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电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
汇通控股、公司 指 合肥汇通控股股份有限公司
本激励计划 指 合肥汇通控股股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
合肥汇通控股股份有限公司向 2025 年股票期权激励计划激励对
本次授予 指
象首次授予股票期权
合肥汇通控股股份有限公司向 2025 年股票期权激励计划激励对
本次授予相关事项 指
象首次授予股票期权相关事项
《激励计划（草案）》指 《合肥汇通控股股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
股票期权/授予权益 指
公司一定数量股票的权利
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
本所及本所律师 指 安徽天禾律师事务所及经办律师
容诚事务所对汇通控股 2024 年度财务报表出具的标准无保留意
《审计报告》 指
见的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z2331 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《合肥汇通控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥汇通控股股份有限公司
之
法律意见书
天律意 2025 第 03704 号
致：合肥汇通控股股份有限公司
根据《证券法》《公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《管理办法》、
上海证券交易所颁布的《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《合肥汇
通控股股份有限公司章程》的规定，本所接受合肥汇通控股股份有限公司的委托，
作为汇通控股 2025 年股票期权激励计划及其首次授予相关事项的专项法律顾
问，指派本所洪雅娴律师、张诗韵律师以特聘专项法律顾问的身份，参加汇通控
股本激励计划的相关工作，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
实作出的。
股提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
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会计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师
在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某
些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性
和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师
并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
他任何目的。
规范和勤勉尽责精神，查验了汇通控股提供的《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》《合肥汇通控股股份有限公司 2025 年股票期权激励计划激励
对象名单》、公司相关董事会会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议决议等与
本激励计划相关的文件或资料， 出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，并提交汇通控股第四届董事会第
十七次会议审议。
励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的议案，关联董事王巧生、丁绍
成回避表决。
公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增
强公司骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，董事会薪酬与考核委员会未收
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到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 12 月 12 日，汇通控股披露
了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
了激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的议案。同日，公司披露了
《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
议审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的
议案》《关于调整公司 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》，并同意提
交汇通控股第四届董事会第十八次会议审议。董事会薪酬与考核委员会对授权日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》《关
于调整公司 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》。相关议案在提交董事
会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过；董事会薪酬与考核委员会。
二、本次授予的授予日、授予数量及授予价格
（一）授予日
认激励对象参与 2025 年股票期权激励计划的资格和条件，确定股票期权激励计
划的授权日。根据公司第四届董事会第十八次会议，董事会同意以 2025 年 12
月 31 日为本次的授予日。
议审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的
议案》《关于调整公司 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司
本次授予日为 2025 年 12 月 31 日。
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议通过本次激励计划之日起 60 日内。
因此，本所律师认为，本次激励计划股票期权授予日的确定已经履行了必要
的程序，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予数量
根据公司第四届董事会第十八次会议决议，公司于授权日向 79 名激励对象
授予股票期权 238 万份。
根据《激励计划（草案）》及汇通控股在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）公开披露的信息，在本次授予中，公司在全部有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本
激励计划中任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
因此，本所律师认为，本次激励计划股票期权的授予数量符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予价格
根据公司第四届董事会第十八次会议决议，本次授予中，本次授予的价格为
公司聘请上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《上海荣正投资咨询股份有
限公司关于合肥汇通控股股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》，认为汇通控股本期股票期权激励计划的行权价格确定原则符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
因此，本所律师认为，本次激励计划股票期权的授予价格符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予数量及授予价格均符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
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根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的激励对
象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予股票
期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关要求。
四、结论
基于上述事实，本所律师认为，公司本次授予已经取得必要的批准和授权，
股票期权的授予条件已经满足，授予日、授予数量、授予价格等事项均符合《公
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司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥汇通控股股份有限公司 2025
年股票期权激励计划首次授予相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签署。
本法律意见书正本贰份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人： 刘 浩
经办律师： 洪雅娴
张诗韵
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