北京市金杜律师事务所
关于中国石油集团工程股份有限公司
法律意见书
致：中国石油集团工程股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受中国石油集团工程股份有
限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、
《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等中国境内现行有
效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移
动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收
等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重
大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料
与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真
实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈
述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性
原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复
核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于中国石油集团工程股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效
的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对
有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法
律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境
外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引
述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律
责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《募集说明书（申报稿）》
中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
A股 境内上市人民币普通股
本次发行 发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
中油工程/发行人/
中国石油集团工程股份有限公司，股票代码 600339
公司
控股股东/实际控制
人 / 中 国 石 油 集 团 / 发行人控股股东中国石油天然气集团有限公司
中石油集团
管道局工程 中国石油管道局工程有限公司
工程建设 中国石油工程建设有限公司
工程设计 中国石油集团工程设计有限责任公司
寰球工程 中国寰球工程有限公司
昆仑工程 中国昆仑工程有限公司
中国石油集团工程有限公司、工程建设、中国石油天然气第一
建设有限公司、中国石油天然气第七建设有限公司、中油（新
疆）石油工程有限公司、中国石油工程建设（尼日尔）有限公
司、中国石油工程建设（贝宁）有限公司、管道局工程、中油
管道机械制造有限责任公司、中国石油天然气管道通信电力
重要子公司
工程有限公司、中国石油天然气管道工程有限公司、寰球工
程、中国石油天然气第六建设有限公司、大庆石化工程有限公
司、中石油华东设计院有限公司、上海寰球工程有限公司、中
石油吉林化工工程有限公司、昆仑工程、上海德赛工程技术有
限公司
中国石油集团工程有限公司、工程建设、中国石油天然气第一
建设有限公司、中国石油天然气第七建设有限公司、中油（新
境内重要子公司 疆）石油工程有限公司、管道局工程、中油管道机械制造有限
责任公司、中国石油天然气管道通信电力工程有限公司、中国
石油天然气管道工程有限公司、寰球工程、中国石油天然气第
六建设有限公司、大庆石化工程有限公司、中石油华东设计院
有限公司、上海寰球工程有限公司、中石油吉林化工工程有限
公司、昆仑工程、上海德赛工程技术有限公司
信永中和 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
伊拉克律师 AL SARAB LAW OFFICE
阿联酋律师 Hamdan Al Kaabi Advocates and Legal Consultancy
尼日尔律师 CABINET D'AVOCATS ALINE ODJE
贝宁律师 JUFI RHC
《北京市金杜律师事务所关于中国石油集团工程股份有限公
《律师工作报告》
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于中国石油集团工程股份有限公
本法律意见书
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
《发行预案》
预案》
《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
《募集说明书》
募集说明书（申报稿）》
《2024 年度审计报 信永中和于 2025 年 4 月 14 日出具的《中国石油集团工程股
告》 份有限公司 2024 年度审计报告》（XYZH/2025BJAA6B0060）
《2023 年度审计报 信永中和于 2024 年 4 月 11 日出具的《中国石油集团工程股
告》 份有限公司 2023 年度审计报告》（XYZH/2024BJAA6B0074）
《2022 年度审计报 信永中和于 2023 年 4 月 20 日出具的《中国石油集团工程股
告》 份有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023BJAA6B0065）
《2024 年度审计报告》
《2023 年度审计报告》
《2022 年度审计
近三年审计报告
报告》的合称
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 20 日出
具的《中国石油集团工程股份有限公司内部控制审计报告》
（信会师报字[2023]第 ZK20713 号）、北京中天恒会计师事务
近三年内控审计报 所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 11 日出具的《中国石油
告 集团工程股份有限公司内部控制审计报告》（中天恒专审字
[2024]第 0852 号）以及于 2025 年 4 月 10 日出具的《中国石
油集团工程股份有限公司内部控制审计报告》 （中天恒专审字
[2025]第 0696 号）
信永中和于 2025 年 12 月 19 日出具的《中国石油集团工程股
份 有 限 公 司 2025 年 9 月 30 日 内 部 控 制 审 计 报 告 》
控审计报告
（XYZH/2025BJAA6B0233）
《中国石油集团工程股份有限公司 2024 年年度报告》《中国
近三年年度报告 石油集团工程股份有限公司 2023 年年度报告》《中国石油集
团工程股份有限公司 2022 年年度报告》的合称
《2025 年半年报》 《中国石油集团工程股份有限公司 2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度
《中国石油集团工程股份有限公司 2025 年第三季度报告》
报告》
《公司章程》 现行有效的《中国石油集团工程股份有限公司章程》
《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（中华人民共和国主
《公司法》
席令第 15 号）
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（中华人民共和国主
《证券法》
席令第 37 号）
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（上证
《股票上市规则》
发[2025]59 号）
《证券发行注册管 《上市公司证券发行注册管理办法》
（中国证券监督管理委员
理办法》 会令第 227 号）
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （中国证券监督管
理办法》 理委员会、中华人民共和国司法部令第 223 号）
《证券法律业务执 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督
业规则》 管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《上市公司章程指引（2025 修正）》（中国证券监督管理委员
《章程指引》
会公告[2025]6 号）
报告期 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
中国结算 中国证券登记结算有限责任公司
中国结算上海分公
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
市监局 市场监督管理局
企业信用信息公示 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
上交所网站 上交所官方网站（http://www.sse.com.cn/）
深交所网站 深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）
证监会网站 中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）
证券期货市场失信 中 国 证 监 会 网 站 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
中国检察网 12309 中国检察网网站（https://www.12309.gov.cn/）
人民法院公告网 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）
中国裁判文书网 中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
中国执行信息公开
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
网
信用中国 信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）
国家外汇管理局网 国 家 外 汇 管 理 局 网 站 外 汇 行 政 处 罚 信 息 查 询 栏 目
站 （http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香
中国境内
港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）
已公布并现行有效的中国境内法律、行政法规、规章以及其他
法律法规
规范性文件的统称
元 除特别注明外，均指人民币元
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所
致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）2025 年 8 月 28 日，发行人召开第九届董事会第八次临时会议，审议
通过了与本次发行有关的议案。
（二）2025 年 10 月 17 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东会，审议并
通过了与本次发行有关的议案。
（三）发行人本次发行已获得发行人董事会和股东会的必要批准及股东会的
授权，根据相关法律法规和《公司章程》等规定，该等决议合法有效，股东会对
董事会的授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律法规的规定。
（四）2025 年 9 月 28 日，中国石油集团出具《关于中国石油集团工程股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票的批复》
（中国石油财务[2025]137 号），原则
同意中油工程向特定对象发行不超过 1,674,944,241 股（含）A 股股份的总体方
案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发
行人内部的批准及授权，并已取得有权国家出资企业的批准；发行人本次发行尚
需经上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人持有的克拉玛依市市监局于 2022 年 5 月 6 日核发的营业执照以
及《公司章程》、公司登记档案，并经本所律师在企业信用信息公示系统、上交
所网站查询，发行人系在上交所主板上市的股份有限公司，证券简称为“中油工
程”，证券代码为“600339.SH”，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据
法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形，发
行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
《募集说明书》及发行人 2025 年第一次临时股东会会议
决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股）股票，每股具有同等权
利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
百四十八条的规定。
发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
《募集说明书》及发行人 2025 年第一次临时股东会会议决
根据《发行预案》
议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象为公司控股股东中
国石油集团，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件
发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷、提供的无犯罪记录证明、中国
证监会新疆监管局出具的发行人现任董事、高级管理人员的诚信信息报告及发行
人控股股东出具的承诺函等及发行人的说明，并经本所律师在证监会网站、企业
信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深交所网站、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等网站查询，发行人不存在下
列情形，符合《证券发行注册管理办法》第十一条之规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
《募集说明书》及发行人 2025 年第一次临时股东
会会议决议等文件及发行人的说明，并经本所律师核查，本次发行募集资金扣除
发行费用后，用于油气储运工程总承包项目和补充流动资金，发行人募集资金投
（2018 年版）》所列的敏感行业，符合国家产业政策，且本次募集资金投资项目
实施地均为中国境外，不存在违反中国境内有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规的情形；本次发行的募集资金不用于持有财务性投资，也不直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金投资项目实施后，不会与发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《证券
发行注册管理办法》第十二条之规定。
《募集说明书》及发行人 2025 年第一次临时股东
会会议决议等文件及发行人的说明，并经本所律师核查，本次发行的发行对象为
发行人控股股东中国石油集团，发行对象不超过三十五名，符合《证券发行注册
管理办法》第五十五条之规定。
《募集说明书》及发行人 2025 年第一次临时股东
会会议决议等文件及发行人的说明，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日
为公司第九届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价格为 3.52 元/股，不低
于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的 80%，
符合《证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
《募集说明书》及发行人 2025 年第一次临时股东
会会议决议、发行对象出具的承诺等文件及发行人的说明，并经本所律师核查，
中国石油集团所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不进行
转让，符合《证券发行注册管理办法》第五十九条之规定。
《募集说明书》及发行人 2025 年第一次临时股东
会会议决议、发行对象出具的承诺等文件及发行人的说明，并经本所律师核查，
发行人及其其他主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等
方式损害发行人利益的情形，符合《证券发行注册管理办法》第六十六条之规定。
《募集说明书》及发行人 2025 年第一次临时股东
会会议决议等文件及发行人的说明，并经本所律师核查，本次发行前后，发行人
的控股股东、实际控制人均为中国石油集团，本次发行不会导致发行人控制权发
生变化，符合《证券发行注册管理办法》第八十七条之规定。
综上，金杜认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《证券发行注册
管理办法》等关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实
质条件。
四、发行人的设立
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”部分所述，金杜认为，发行
人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时适用的法律、法规和规范性文件的
规定，并取得了新疆维吾尔自治区人民政府的批准；发行人设立过程中有关资产
评估、验资履行了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；
发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务
根据《发行预案》
《募集说明书》、发行人现行有效的营业执照、
《公司章程》
及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人经核准的经营范围为：工程总承包
服务；工程项目管理服务；工程勘察设计；环境保护监测；技术检测服务；信息
系统集成服务；软件开发；机械设备、金属制品、五金产品、化工产品（不含危
险化学品）的销售；专业化设计服务；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口。
如本法律意见书第八章“发行人的业务”部分所述，发行人及其境内重要子公司
已经获得其经营所需的主要业务许可或资质。发行人依法独立从事经营范围内的
业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不
利影响。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和面向市
场自主经营的能力。
（二）发行人的资产
根据发行人提供的相关资产权属证明文件以及发行人的说明，除本法律意见
书“十、发行人的主要财产”所述相关权属瑕疵情形外，发行人合法拥有与其业
务经营有关的经营场所、生产经营设备、知识产权等财产的所有权或使用权，具
备与其经营有关的业务体系及相关资产。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员
根据发行人现任高级管理人员填写的调查问卷、发行人的说明，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的高级管理人员未在发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构
根据发行人《公司章程》、近三年年度报告、近三年内控审计报告、2025 年
书出具日，发行人已设置股东会和董事会，董事会下设战略与 ESG 委员会、审
计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，发行人设总经理 1 名、副总
经理 3 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名，并设立了若干职能部门。发行人独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机
构混同的情形。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务
根据近三年审计报告、发行人内控制度文件以及发行人的说明，发行人设立
有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有
规范、独立的财务会计制度；发行人已开设独立银行基本存款账户，与控股股东
账户分立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账
户的情形；发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立纳税。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和
面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”部分所述，发行人设立时的
发起人包括新疆独山子天利实业总公司等 5 名，其发起人人数、住所及出资比例
符合发行人设立当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的前十大股东
根据发行人提供的股东名册及《2025 年第三季度报告》，截至 2025 年 9 月
序 持股比例
股东名称 持股数量（股）
号 （%）
中国石油集团工程服务有限
公司
中石化国际能源投资有限公
司
新疆天利石化控股集团有限
公司
中国农业银行股份有限公司
数证券投资基金
中国银行股份有限公司－易
合型证券投资基金
北信瑞丰基金－工商银行－
北京恒宇天泽投资管理有限
公司－恒宇天泽盈－赢二号
私募投资基金
（三）控股股东及实际控制人
根据发行人提供的股东名册及《2025 年第三季度报告》，截至 2025 年 9 月
有限公司持有公司 1,000,000,000 股股份，占发行人总股本的 17.91%。因此，中
国石油集团及其全资子公司合计控制公司 3,567,826,809 股股份，占公司总股本
的 63.90%，中国石油集团为发行人的实际控制人。
《募集说明书》及发行人 2025 年第一次临时股东会会议决
根据《发行预案》
议，本次发行拟发行股份数量为 1,674,944,241 股，本次发行完成后，中国石油集
团直接持有发行人 4,242,771,050 股，占发行人本次发行后总股本的 58.46%，仍
为发行人的控股股东；中国石油集团及其一致行动人合计控制公司 5,242,771,050
股股份，占发行人本次发行后总股本的 72.23%，中国石油集团仍为发行人的实
际控制人。因此，本次发行不会导致发行人实际控制人的控制权发生变化。
（四）持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
根据中国结算上海分公司出具的股东持股情况表、《2025 年第三季度报告》
及发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人持股 5%
以上的主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
发行人设立时的股权设置和股本结构情况详见《律师工作报告》正文“四、
发行人的设立”部分所述。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。
（二）首次公开发行股票并上市
发行人首次公开发行股票并上市股本结构变化情况详见《律师工作报告》正
文“七/（二）首次公开发行股票并上市”部分所述。
（三）发行人重大资产重组及其后的主要股本演变
发行人重大资产重组及其后的主要股本演变情况详见《律师工作报告》正文
“七/（三）发行人重大资产重组及其后的主要股本演变”部分所述。
综上，金杜认为，发行人上述股本变更已履行了必要的法律程序，变更合法、
合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》和营业执照，发行人经营范围为：工程
总承包服务；工程项目管理服务；工程勘察设计；环境保护监测；技术检测服务；
信息系统集成服务；软件开发；机械设备、金属制品、五金产品、化工产品（不
含危险化学品）的销售；专业化设计服务；建筑工程机械与设备租赁；货物进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人重要子公司的经营范围详见《律师工作报告》
“十/（六）发行人的对
外投资”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内重要子公司持
有的主要业务资质情况详见《律师工作报告》“附件一：发行人及其境内重要子
公司的主要业务资质”。
综上，金杜认为，发行人及其境内重要子公司的经营范围和经营方式符合相
关法律、法规的规定，已经获得其经营所需的主要业务许可或资质。
（二）境外业务
根据近三年审计报告、近三年年度报告及发行人的说明，如本法律意见书“十
/（六）发行人的对外投资”部分所述，截至报告期末，发行人存在 35 家境外控
股子公司，其中，重要境外控股子公司共有 2 家，分别为中国石油工程建设（尼
日尔）有限公司和中国石油工程建设（贝宁）有限公司。
根据尼日尔律师于 2025 年 12 月 11 日出具的法律意见书，尼日尔律师认为：
公司依照当地法律合法成立并有效存续。该公司拥有完全的合法权利、权力和授
权，并就其业务已获得所有许可、同意、授权、批准、指令或证照，或进行申报
或备案。该公司在开展业务时遵守了当地的法律。自公司成立以来，当地主管部
门未曾因公司违反与工商、税务、土地、环境保护、海关、金融、产品质量、安
全生产等相关的法律法规而对其实施行政处罚；自公司成立以来，该公司未曾被
判有罪；该公司未被卷入任何悬而未决的诉讼、仲裁、行政处罚或司法调查，也
无任何可预见的诉讼、仲裁、行政处罚或司法调查。
根据贝宁律师于 2025 年 12 月 15 日出具的法律意见书，贝宁律师认为：根
据适用于公司的法律及其公司章程或其他设立文件，公司拥有在贝宁开展业务、
履行义务和行使其权利所必需的全部法律行为能力。据贝宁律师所知并根据公司
管理层声明，公司拥有完全的法律权利、权力（能力）和授权（资格）。同时，
公司拥有所有必要的许可、同意、授权、批准、指令、证书或执照；对其持续经
营不存在重大不利影响；公司的业务开展符合当地司法辖区的法律。据贝宁律师
所知并根据公司管理层声明，自公司成立以来，除正在协商中的设备关税外，无
任何当地主管机关因违反工商、税务、土地、环保、海关、金融、产品质量、安
全生产等相关法律法规而对公司施加行政处罚；据贝宁律师所知并根据公司管理
层声明，自公司成立以来，无任何刑事犯罪定罪；据贝宁律师所知并根据公司管
理层声明，无任何未决诉讼、仲裁、行政处罚或司法调查，亦无任何可预见的诉
讼、仲裁、行政处罚或司法调查。
根据发行人的说明，发行人其他境外控股子公司均已取得当地的营业许可并
依当地法律开展经营活动，不存在因违反当地法律或受当地监管机构重大处罚而
影响其正常经营的情形。
（三）业务变更情况
根据近三年年度报告、公司登记档案、历次修订的公司章程、发行人的说明
并经核查，发行人报告期内未发生过经营范围变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、
《2025 年第三季度报告》及
发行人的说明，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月主营
业务收入分别为 82,878,141,511.27 元、79,564,690,676.26 元、85,122,609,439.47
元及 57,305,015,611.94 元。2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月主
营业务收入占发行人当期营业收入的比例分别为 99.15%、99.03%、99.07%及
（五）发行人的持续经营能力
根据现行有效的营业执照、发行人近三年审计报告、近三年年度报告、
《2025
年第三季度报告》、发行人的说明，并经核查，截至本法律意见书出具日，发行
人不存在不能支付到期债务的情况，不存在相关法律法规规定的影响其持续经营
的重大不利情形，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文“九/（一）主要关联方”
部分所述。
（二）主要关联交易
发行人报告期内的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九/（二）
/1.主要关联交易”部分所述。
发行人已经在其《公司章程》《股东会工作规则》《董事会工作规则》《独立
董事管理办法》及《关联交易公允决策制度》等内部治理文件中规定了关联股东、
关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关
联交易公允决策制度》对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的决策程序、
信息披露等内容进行了具体的规定。金杜认为，发行人上述内部治理文件已明确
了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程
序，符合相关法律法规的规定。
根据发行人提供的承诺函文件，为减少和规范中国石油集团与发行人发生的
关联交易，中国石油集团已出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与天利高新及其
下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业
将与天利高新及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合
法程序，维护关联交易价格的公允性。
公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地
位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天利高新及其下属企业的资金、利
润，不利用关联交易恶意损害天利高新其他股东的合法权益。”
根据发行人近三年年度报告和发行人的说明，截至本法律意见书出具日，上
述承诺正在正常履行中，不存在违反承诺的情形。
（三）同业竞争
根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、《2025 年半年报》、《2025 年
第三季度报告》、发行人在报告期内的重大合同等材料，发行人的主营业务为以
油气田地面工程服务、储运工程服务、炼油工程服务、环境工程服务、项目管理
服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务。
集团持有的管道局工程 100%股权、工程建设 100%股权、寰球工程 100%股权、
昆仑工程 100%股权、工程设计 100%股权、中国石油集团东北炼化工程有限公司
的信息披露文件及发行人的说明，由于中国石油集团及其下属单位的部分石油工
程建设业务相关资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入上述交易的资产范围。
上述交易完成后，上市公司的石油工程建设业务与中国石油集团控制的其他企业
从事的石油工程建设业务形成一定的竞争关系。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中国石油集团于 2016 年 11 月
属其他从事石油工程建设业务单位中，2 家已完成注销登记，1 家已注入上市公
司，剩余 16 家业务单位的由中国石油集团控制的股权已托管至发行人独家行使，
业务单位具体如下：
序号 公司名称
序号 公司名称
中国石油乌鲁木齐石油化工总厂设备安装公司（已更名为乌鲁木齐石
化设备安装有限责任公司）
上述业务单位于中国石油集团内部及外部从事石油工程建设业务，由于历史
原因形成的业务与上市公司业务形成一定的同业竞争关系，中国石油集团已就约
束上述单位的竞争业务采取具体措施出具了《关于规范与避免同业竞争的承诺
函》，具体约束措施见本章节以下第 3 部分内容，该等承诺在正常履行中。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中国石油集团于 2016 年 11 月
田、炼化企业的原 7 家从事石油工程建设业务的辅业单位中，4 家已完成注销登
记，剩余 3 家仍主要为所属油田、炼化企业提供石油工程建设辅助服务，辅业单
位如下：
序号 公司名称
根据中国石油集团及发行人的书面说明及上述辅业单位的相关业务材料，上
述辅业单位具体业务为承担所属油田、炼化企业范围内的生产装置设备的维护保
运，检维修，小型基建、扩建、技改项目施工等工作，主要为所属油田、炼化企
业生产装置设备正常运转提供保障服务。该等工程建设业务的工作量较小、技术
含量较低、利润率较低，不具备与上市公司在市场化的石油工程建设业务方面形
成实质性竞争的能力。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中国石油集团于 2016 年 11 月
述交易的资产范围而采用无偿划转方式进行了剥离的剥离单位中，2 家已完成注
销登记，剩余 2 家剥离单位的由中国石油集团控制的股权已托管至发行人独家行
使，剥离单位如下：
序号 公司名称
根据中国石油集团及发行人的书面说明，中国寰球工程公司沙特公司已无执
行中的项目，且中国寰球工程公司沙特公司拟办理注销手续，中油吉林化建工程
有限公司将根据国有资产监督管理机构及/或中国石油集团的政策及发展战略最
终妥善处置。
综合上述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，上述单位的工程建设
业务情况不构成对发行人重大不利影响的同业竞争。
中石油集团于 2016 年 11 月 17 日就中油工程同业竞争情况出具了《关于规
范与避免同业竞争的承诺函》：
“鉴于，新疆独山子天利高新技术股份有限公司（股票代码：600339，以下
简称“上市公司”，如涉及上市公司名称变更的，则指代名称变更登记后的主体）
以发行股份及/或支付现金方式购买中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油
集团”、“集团”、“声明人”）持有的管道局工程、工程建设、寰球工程、昆仑工程、
中国石油集团东北炼化工程有限公司、工程设计、中国石油集团工程有限公司共
变更登记后的主体）分别 100%的股权（以下简称“本次交易”）。
鉴于，声明人中石油集团已于 2016 年 9 月 25 日出具《关于规范与避免同业
（以下简称“《原承诺函》”），为进一步满足证券监管机构的要求，
竞争的承诺函》
作为本次交易的交易对方，声明人就本次交易涉及的同业竞争事项做出如下进一
步声明与承诺（以下简称“本承诺函”）：
截至本承诺函出具之日：
(1) 目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面工程服务、储运工
程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设
计、施工及总承包等相关工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。
(2) 中石油集团下属 19 家公司（以下简称“业务单位”）及其下属分、子公
司从事工程建设业务。其中，本次交易的目标公司之一寰球工程（以下简称“寰
球工程”）持有其控股子公司上海寰球工程有限公司（以下简称“上海寰球”）
有产权无偿划转、工商变更等程序，一旦完成前述该等程序，将与目标公司及
其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争；剩余 18 家单位基于历史原
因形成的业务与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞
争。
(3) 中石油集团下属 7 家公司及其下属分、子公司（以下简称“辅业单位”）
定位为仅从事所属油田、炼化企业（以下简称“直属单位”）内部的工程建设业
务，为所属油田、炼化企业内部提供工程建设的辅助服务，该等辅业单位不具
备参与市场化工程建设业务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工程建设
业务形成实质性同业竞争。
(4) 基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于履行清算注销、经
营困难等不适于注入上市公司的原因，该等企业未纳入本次交易的标的资产范
围，而采用无偿划转方式剥离。中石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离
的该等企业（以下简称“剥离单位”，与业务单位、辅业单位合称“相关单位”）。
剥离单位将在一定期限内被清算注销或按照有关部委、中石油集团相关政策最
终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。
以上条款均构成本承诺函的一部分。
作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司（指本
次交易完成后业已注入目标公司项下工程建设标的资产的上市公司，下同）、目
标公司及其分别子公司产生或进一步产生同业竞争，中石油集团做出如下不可撤
销承诺：
一、 截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单位内部的工
程建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅助服务。
声明人承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以往相一致的方式
在直属单位内部从事工程建设业务，不会与除直属单位之外任何第三方新增签署
任何工程建设业务方面的协议或提供工程建设业务方面的服务。
二、 截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自目标公司剥
离或正在进行剥离、不存在实质障碍。
声明人承诺，在本次交易完成后且不超过本次交易目标公司分别 100%股权
交割过户至上市公司后 6 个月内，将剥离单位中中油吉林化建工程有限公司、中
国寰球工程公司沙特公司的属于中石油集团控制的股权的托管权实质交由上市
公司独家行使，且中石油集团将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的
政策及发展战略最终妥善处置。
三、 针对业务单位，中石油集团承诺，本次交易完成后，将采取以下措
施：
括但不限于本次交易完成后持续且逐步地按照业务地域、业务细分领域或中石
油集团不时出具的内部文件进行工程建设方面的业务或活动；
会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分别子公司的工程建设业务可
能构成同业竞争的，在不违反相关法律法规、中石油集团及其业务单位需承担
的保密义务之前提下，中石油集团将自身并促使该等业务单位在知悉之日起 30
日内通知上市公司及目标公司，在同等条件下，如上市公司决议参与该等业务
机会的，中石油集团将自身并促使相关的业务单位将各自该等商业机会在上市
公司要求的期限内优先全部让与上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公
司决议不予接受该等业务机会的，方可由中石油集团或该等业务单位进行该等
业务经营。
的期间内，声明人承诺，在不超过本次交易目标公司分别 100%股权交割过户后
家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的，应在前述期间内取得并促使
相关业务单位取得该等第三方的授权与批准。
四、 声明人承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参与工程建设
项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将促使相关单位在符合法律法规规
定的情况下不参与该等工程建设项目的投/竞标。
五、 本次交易完成后，如经上市公司认定，业务单位或辅业单位具备注
入上市公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于
上市公司同类资产等），则在不迟于该等注入条件全部满足后的 3 年内，在符合
法律法规及证券监管规则的情况下，中石油集团应将属于中石油集团控制的业
务单位或辅业单位的相关资产以公允价格注入至上市公司；如经上市公司决
议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产监督管理机构及/或中石油集团的政
策及发展战略采取其他方式妥善处置。
六、 除中石油集团已披露的相关单位同业竞争情形外，中石油集团及其
下属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及其子公司在现有工程
建设业务上的其他同业竞争情形。中石油集团承诺将遵守法律法规、证券监管
机构规则及本承诺函（包括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、
消除同业竞争。
七、 声明人同意，如相关单位存在除中石油集团以外的其他股东的，中
石油集团应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业
竞争的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最
大努力与该等股东协商一致。
八、 声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺
函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
九、 声明人确认，中石油集团具有足够的履行能力能够履行自身及促使
该等相关单位履行本承诺函中的有关要求或行为。如中石油集团违反上述任何
一项承诺，中石油集团将继续采取有效措施规范同业竞争，包括但不限于实际
履行上述承诺事项、在上市公司要求的时间内将中石油集团控制的且构成同业
竞争的相关资产注入上市公司或出售予与中石油集团无关联的第三方。
十、 声明人确认，本承诺函自出具之日起即构成中石油集团就本次交易
涉及的同业竞争事项所作的全部及完整的承诺，并以此替代《原承诺函》的全
部内容而使得《原承诺函》不再具有约束力。本承诺函所载的每一项承诺均为
可独立执行之承诺，任何单项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各单项承
诺的有效性及可执行性。”
经本所律师核查，中国石油集团为避免同业竞争所作出的承诺合法、有效，
不存在违反法律法规的强制性规定的情形。根据发行人近三年年度报告、《2025
年半年报》，发行人已对上述同业竞争承诺的履行情况定期进行了信息披露。
（四）发行人有关关联交易和同业竞争的信息披露
根据发行人董事会、股东（大）会决议、近三年年度报告等公开披露信息及
发行人的说明，发行人已对有关关联交易情况及同业竞争事项进行了充分披露。
金杜认为，该等披露真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的相关资料及发行人的说明，截至 2025 年 9 月 30 日，发行
人及其境内重要子公司拥有或使用的主要财产情况如下：
（一）自有物业
根据发行人提供的房产证、房地产权证、不动产权证以及发行人的说明，截
至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内重要子公司拥有的不动产权具体情况详见
《律师工作报告》“附件二：发行人及其境内重要子公司拥有的自有房产”部分
所述。
根据发行人的说明，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内重要子公司所
使用的房产中尚有 3 处房产尚未办理房屋所有权证书，总面积为 2,018.43 平方
米。根据发行人的说明，如果该等房产无法继续使用，发行人将及时办理相关经
营场所的变更，保证经营活动不受重大影响，因此，金杜认为，发行人对该等无
证房产的使用不会对本次发行构成重大不利影响。
（二）租赁物业
根据发行人提供的租赁协议、租赁房屋权属证书等文件资料及发行人的说明，
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内重要子公司在中国境内向发行人及其子
公司以外主体承租的、用于办公的租赁房屋共 151 处、土地共 2 处，该等租赁房
屋及土地的具体情况详见《律师工作报告》“附件三：发行人及其境内重要子公
司承租物业情况”部分所述。
如《律师工作报告》正文“十/（二）租赁物业”部分所述，截至本法律意见
书出具日：
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条
规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元
以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，金
杜认为，发行人承租该等房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房
屋租赁管理办法》的规定，若被责令改正而逾期不改的，发行人存在被罚款的风
险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》
（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在
合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履
行合同的承租人：
（一）已经合法占有租赁房屋的；
（二）已经办理登记备案手续
的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法
律效力。此外，经核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用
该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办公，可替代性强。
发行人已出具书面确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法
继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够
合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
根据发行人提供的相关资料、发行人的说明并经本所律师核查，上述租赁房
屋中共计 53 处房产尚未取得房屋产权证书或出租方有权出租的证明文件。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的
强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无
效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：
“因第三
人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金
或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》
（法释[2020]17 号）第二条规定，
“出租人就未取得建设
工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立
的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管
部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，
“出租人就未经批准或
者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法
庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：
“未取得建设
工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实
施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无
法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：
“在乡、村庄规
划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定
进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以
拆除。”第六十六条规定：
“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、
县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以
下的罚款：
（一）未经批准进行临时建设的；
（二）未按照批准内容进行临时建设
的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
根据上述规定，
（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房
屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收
益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；
（2）出租方未提供产权证书或
其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租
赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关
认定无效的风险；
（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有
权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
发行人已出具书面确认，如果因上述租赁房屋未取得房屋产权证书导致无法
继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可及时在相关区域内找到替代性的能
够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
综上，金杜认为，上述租赁房屋未办理租赁登记备案等情形不会对发行人的
持续经营及本次发行造成实质性法律障碍。
（三）在建工程
根据发行人提供的在建工程清单、《2025 年第三季度报告》、在建工程相关
备案、批准文件及发行人的说明，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内重要
子公司共有一项在建工程，为“中国石油天然气第六建设有限公司设备制造分公
司迁建项目”。发行人前述主要在建工程涉及的批准及备案情况详见《律师工作
报告》正文“十/（三）在建工程”部分所述。
本所律师认为，上述在建工程已取得现阶段所必须的建设许可及审批，项目
建设手续合法合规。
（四）知识产权
根据发行人提供的相关注册商标证书文件及其说明，并经本所律师通过国家
知识产权局查询商标档案、通过中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截
至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内重要子公司在中国境内共拥有 176 项注
册商标。具体情况详见《律师工作报告》“附件四：发行人及其境内重要子公司
拥有的境内注册商标”部分所述。
根据发行人提供的相关专利证书文件及其说明，并经本所律师通过国家知识
产权局查询专利档案、通过国家知识产权局中国及多国专利信息查询系统
（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）查询，截至 2025 年 9
月 30 日，发行人及其境内重要子公司在中国境内共拥有 2,823 项主要使用的已
获授权专利。具体情况详见《律师工作报告》“附件五：发行人及其境内重要子
公司拥有的境内授权专利”部分所述。
根据发行人提供的相关著作权登记证书文件及其说明、中国版权保护中心出
具的软件著作权查询档案文件，并经本所律师在中国版权保护中心
（https://www.ccopyright.com.cn/）等相关网站查询，截至 2025 年 9 月 30 日，发
行人及其境内重要子公司在中国境内共有 716 项主要使用的软件著作权，具体情
况详见《律师工作报告》“附件六：发行人及其境内重要子公司拥有的软件著作
权”部分所述。
根据发行人提供的域名注册证书及其说明，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人
及其境内重要子公司共拥有 19 项主要使用的域名，具体情况详见《律师工作报
告》“附件七：发行人及其境内重要子公司拥有的域名”部分所述。
根据发行人的说明及提供的相关注册商标、专利、软件著作权、域名证书，
并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内重要子公司合法拥有在中
国境内注册/登记的上述知识产权。
（五）主要生产经营设备
根据发行人提供的重大生产经营设备清单、重大生产经营设备的购买合同等
及发行人的说明，发行人的主要生产经营设备为起重机、铺管船、盾构机等设备，
截至本法律意见书出具日，发行人的主要生产经营设备均为发行人合法拥有，不
存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人的对外投资
根据发行人各子公司的营业执照、《公司章程》及发行人的说明，并经本所
律师通过企业信用信息公示系统查询，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人共有 60
家境内控股子公司、35 家境外控股子公司，具体情况详见《律师工作报告》
“十
/（六）发行人的对外投资”及“附件八：发行人的对外投资情况”部分所述。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其重要子公司的重大合同
根据发行人提供的合同清单、相关合同及发行人的说明，并经本所律师核查，
截至报告期末，发行人及其重要子公司与报告期内各期前五大客户签署的、正在
履行的金额最大的一笔销售合同具体情况见《律师工作报告》
“附件九/（一）发
行人及其重要子公司的重大销售合同”部分所述。
根据发行人提供的合同清单、相关合同及发行人的说明，并经本所律师核查，
截至报告期末，发行人及其重要子公司与报告期内各期前五大供应商签署的、正
在履行的金额最大的一笔采购合同具体情况见《律师工作报告》“附件九/（二）
发行人及其重要子公司的重大采购合同”部分所述。
根据发行人提供的相关合同及发行人的说明，截至报告期末，发行人及其重
要子公司正在履行借款金额在 5,000 万元以上的重大融资合同情况见《律师工作
报告》正文“十/（一）/3、重大融资合同”部分所述。
经核查，金杜认为，上述重大合同中适用中国境内法律的合同的内容和形式
合法有效，发行人或其子公司作为该等合同的签署主体，履行该等合同不存在实
质性法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据近三年审计报告、2025 年 1-9 月财务报表、相关政府主管部门出具的证
明文件及发行人的说明，并经本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网
查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其重要子公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据近三年审计报告、2025 年 1-9 月财务报表、发行人的公开披露文件及发
行人的说明，并经本所律师核查，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞
争”部分披露的关联方存贷款及为关联方提供担保情形外，截至本法律意见书出
具日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及违规向关联方提供担
保的情况。
（四）大额其他应收、应付款项
根据近三年审计报告、《2025 年第三季度报告》、发行人 2025 年 1-9 月财务
报表及相关附注（未经审计）及发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2025 年
的生产经营和管理活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的公司登记档案、近三年年度报告、
《2025 年第三季度报告》、
近三年审计报告、发行人的信息披露文件及发行人的说明，并经本所律师核查，
发行人报告期内未发生合并、增资扩股、重大资产收购或出售事项。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或
安排
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置
换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人近三年公司章程的修订
发行人最近三年对公司章程的修订情况详见《律师工作报告》正文“十三/
（一）发行人近三年公司章程的修订”部分所述。
经核查，金杜认为，发行人最近三年对公司章程的历次修订已履行必要的决
策程序，其内容符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现行有效的公司章程
经核查，发行人现行有效的《公司章程》系经发行人 2024 年年度股东大会
审议通过，其内容符合现行相关法律法规的规定。
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）发行人的组织机构
根据发行人近三年内控审计报告、2025 年 9 月 30 日内控审计报告、近三年
年度报告、发行人提供的公司登记档案等资料，并经本所律师核查，报告期内，
发行人根据《公司法》
《公司章程》的规定，设立了股东（大）会1、董事会、监
事会2，选举产生了公司董事（含独立董事）、监事（含职工监事）并聘请了总经
理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。截至本法律意见书出具
日，发行人董事会下设四个专门委员会，即战略与 ESG 委员会、审计与风险委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。在审计与风险委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计与风险委员会中主任委
员为会计专业人士。
等法律法规的规定，并结合发行人实际情况，不再设置监事会，《公司法》规定
的监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使。
综上，金杜认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》及《上市公
司治理准则》等法律法规的有关规定。
（二）发行人的股东（大）会、董事会、监事会议事规则3
根据发行人提供的股东（大）会会议决议及相关公告文件，发行人已按照《公
司法》
《章程指引》
《公司章程》以及其他相关规定建立健全了《股东会工作规则》
《董事会议事规则》。金杜认为，该等议事规则符合相关法律法规的规定。
（三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会
根据发行人提供的历次股东（大）会、董事会和监事会会议资料、相关公开
披露信息，发行人报告期内共计召开十二次股东（大）会、三十次董事会和二十
七次监事会会议。经核查，发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会会议
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的股东（大）会、董事会会议决议等文件资料，经核查，报
大会”调整为“股东会”。
结合发行人实际情况，不再设置监事会。
事会，同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度。
告期内，发行人股东（大）会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》
《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东（大）会或董事会的职权范围，合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职情况
根据发行人相关信息披露文件、发行人现任董事、高级管理人员填写的调查
问卷，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事会由 9 名董事
组成，其中独立董事 3 名；高级管理人员共 5 名，分别为总经理 1 名，副总经理
作报告》正文“十五/（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职情况”部分所
述。
根据发行人现任董事、高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具
的无犯罪证明、发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师
在证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网
站的查询，发行人现任董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条所
列明的不得担任董事、高级管理人员的情形，其任职符合法律法规及《公司章程》
的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员近三年发生的变化
根据发行人的相关股东（大）会、董事会、监事会以及职工代表大会会议决
议、发行人提供的公司登记档案、发行人的相关公告文件并经核查，发行人最近
三年董事、监事及高级管理人员变化情况详见《律师工作报告》正文“十五/（二）
发行人董事、监事及高级管理人员近三年发生的变化”部分所述。
根据发行人提供的相关股东（大）会、董事会会议文件、发行人的说明并经
本所律师核查，发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变动主要系因换届选
举、发行人组织机构调整以及部分人员工作变动、达到法定退休年龄辞任导致。
金杜认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员近三年的变化已履行必要的法
律程序，符合《公司法》等相关法律法规以及当时有效的公司章程的有关规定。
（三）发行人的独立董事制度
根据发行人独立董事填写的调查问卷、发行人的说明并经本所律师核查，金
杜认为，发行人现任独立董事张克华、张占魁、王雪华的任职资格和职权范围符
合相关法律法规的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、
《2025 年半年报》及发行人
的说明，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内重要子公司执行的主要税种、
税率情况详见《律师工作报告》正文“十六/（一）发行人执行的税种、税率”部
分所述。
经核查，金杜认为，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率
符合现行相关法律法规的要求。
（二）发行人及其境内重要子公司报告期内享受的税收优惠
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、
《2025 年半年报》及发行人
的说明，发行人及其境内重要子公司报告期内享受的税收优惠情况详见《律师工
作报告》正文“十六/（二）发行人及其境内重要子公司报告期内享受的税收优
惠”部分所述。
经核查，金杜认为，发行人及其境内重要子公司报告期内享受的上述税收优
惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其境内重要子公司报告期内享受的主要政府补助
根据发行人近三年审计报告、发行人提供的政府补助明细、政策依据、转账
凭证以及发行人的说明，发行人及其境内重要子公司在报告期内收到的单笔金额
在 500 万元以上的主要政府补助情况见《律师工作报告》正文“十六/（三）发行
人及其子公司报告期内享受的主要政府补助”部分所述。
经核查，金杜认为，发行人及其境内重要子公司报告期内享受的上述主要政
府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其境内重要子公司报告期内的纳税情况
根据发行人近三年审计报告、发行人及其境内重要子公司的《企业信用报告》、
发行人的说明并经本所律师登录发行人及其境内重要子公司所在地税务局网站、
信用中国网站查询核查，发行人及其境内重要子公司报告期内未受到主管税务部
门行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人近三年年度报告、《企业信用报告》及发行人的说明，并经本所
律师在中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、相关地区生态
环境局网站查询，除本法律意见书“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述外，
发行人及其境内子公司报告期内不存在其他因环境违法行为而被环境保护主管
部门处以 10 万元以上罚款的行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督
根据发行人近三年年度报告、《企业信用报告》及发行人的说明，并经本所
律师核查，发行人的生产经营遵守国家有关产品质量和技术监督的标准，发行人
及其境内子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律法规
而被市场监督主管部门处以 10 万元以上罚款的行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目的基本情况
根据《发行预案》《募集说明书》、发行人于 2025 年第一次临时股东会会议
决议，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目情况如下：
合同金额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
合同金额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海
水输送管道总包项目
阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气
管线总包项目
合计 234.88 58.96
就伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目，发行人子公司管
道局工程已取得商务部出具的《对外承包工程特定项目立项回执》（编号为
目予以立项；就阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天
然气管线总包项目，发行人子公司管道局工程已取得河北省商务厅出具的《对外
承包工程项目备案回执》（编号为 13002024000201），同意对阿拉伯联合酋长国
阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目予以备案。
“本项目业主方 Basra Oil Company 已取
根据伊拉克律师出具的法律意见书，
得对于签署合同和实施该项目必要的所有监管批准。”
根据阿联酋律师出具的法律尽职调查报告，“本项目已向包括阿布扎比市政
厅在内的相关部门正式注册，并获得了项目执行所需的所有必要批准。”
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的募集资金使用项目均
不涉及与他人进行合作，不涉及兼并、收购其他企业。
（三）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策，不存
在违反中国境内有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的情形。
（四）发行人前次募集资金使用情况
根据发行人提供的相关资料及相关公告文件，发行人前次募集资金使用情况
详情见《律师工作报告》“十八/（四）发行人前次募集资金使用情况”部分所述。
经核查，金杜认为，发行人本次募集资金的运用已经发行人股东会审议批准，
发行人本次发行的募集资金投资项目已完成商务部备案手续，不涉及与他人进行
合作，不涉及兼并、收购其他企业，本次发行的募集资金投资项目符合国家产业
政策，不存在违反中国境内有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的情形；
发行人前次募集资金的使用符合相关法律法规的规定。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
根据发行人提供的相关文件及发行人的说明，并经本所律师在信用中国、企
业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网
等网站查询，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其境内子公司尚未了结的涉诉本
金 1 亿元以上的诉讼、仲裁共 8 宗，具体情况详见《律师工作报告》“附件十：
发行人及其境内子公司的重大诉讼、仲裁”。
根据发行人提供的相关文件及发行人的说明，并经本所律师访谈相关诉讼律
师等，金杜认为，上述重大诉讼、仲裁主要是基于发行人生产经营活动产生，该
等案件不会对本次发行构成重大实质性法律障碍。
根据发行人提供的处罚决定书、罚款缴纳凭证等相关文件及发行人的说明，
并经本所律师在中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判
文书网、国家外汇管理局网站、企业信用信息公示系统、信用中国等查询，报告
期内，发行人及其境内子公司受到中国境内主管机关作出的、罚款金额 10 万元
以上的行政处罚共 8 笔，具体情况详见《律师工作报告》
“十九/（一）/2.行政处
罚”。本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内受到的前述处罚对应的违
法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会
对本次发行构成重大实质性法律障碍。
（二）发行人控股股东及实际控制人
根据发行人控股股东中国石油集团的确认，并经本所律师在中国检察网、人
民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企业信用信息公示系统、
信用中国等查询，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人控股股东中国石油集团不存在
可能影响本次发行的、尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，最近三年不存
在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理填写的调查问卷，并经本所律师在中国检察网、
人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 、 证 监 会 网 站 、 证 监 会 新 疆 监 管 局 网 站
、信用中国等查询，截至 2025 年 9 月 30 日，
（http://www.csrc.gov.cn/xinjiang/）
发行人现任董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
二十、发行人的业务发展目标
根据《募集说明书》及发行人的说明，发行人的业务发展目标为：世界一流
能源与化工工程综合服务商。
综上，金杜认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展
目标符合国家现行相关法律法规的规定。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅《募集说明书》引用本法律意见书相关内容的部分，金杜认为，《募
集说明书》中引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。金杜对
《募集说明书》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不
致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、关于本次发行的总体结论性意见
综上，金杜认为，发行人符合《证券法》
《公司法》
《证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》等相关法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实
质条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍；本次发行尚需上交所审核通过，
并经中国证监会作出同意注册决定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国石油集团工程股份公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
柳思佳
_______________
刘知卉
单位负责人：______________
王 玲
首页
微信公众号
证券之星APP
