南华生物医药股份有限公司
董事、高级管理人员离职制度
第一章 总则
第一条 为规范南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员离职管理，维护公司、股东及债权人的合法权益，
保障公司经营的连续性与稳定性，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则
（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法
律法规及规范性文件，结合《公司章程》及相关配套制度，并根据公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（包括独立董事、职工代表
董事）、高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书及《公司章程》认定的其他人员）。前述人员因任期届满、主
动辞任、被解除职务或其他原因离职的各类离职情形，均适用本制度。
第三条 本制度的制定与执行，应当遵循合法合规、程序规范、
权责明晰、保障公司利益的原则，确保离职过程透明化、管理流程标
准化。
第二章 离职的程序和要求
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满前主动辞任。辞任
应当向公司提交书面辞职报告，明确辞任原因。董事辞职自公司收到
辞职报告之日起生效，高级管理人员辞职自董事会收到辞职报告之日
起生效。
公司应在收到有效辞职报告后两个交易日内，按照《深圳证券交
易所股票上市规则》的要求，及时披露辞任公告，说明辞任人员的姓
名、职务、辞任原因、生效时间及公司后续安排等信息。
第五条 存在下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，履行
董事职务，不得擅自停止履职：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公
司董事会成员低于法定最低人数的；
（二）因审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低
人数，或者欠缺具备会计专业背景人士的；
（三）因独立董事辞任导致公司董事会或专门委员会中独立董事
所占比例不符合相关监管要求或《公司章程》规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的；
（四）法律法规或规范性文件规定的其他应当继续履职的情形。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 董事任期届满未连任的，非职工代表董事自公司股东会
选举新一届董事的决议通过之日起自动离职，职工代表董事自职工代
表大会决议通过之日起自动离职。
董事任期届满未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍
应履行董事职务。
第七条 担任公司法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人职务。公司应在法定代表人辞任生效之日起 30 日内完成新法
定代表人的选举或聘任，并自决议作出之日起 30 日内，向市场监督
管理部门办理法定代表人变更登记手续。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出
席董事会会议的，视为不能履行董事职责，董事会应当及时向股东会
提出撤换建议，由股东会作出决议。
第九条 公司股东会有权决议解任董事（职工代表董事由职工代
表大会解任），自决议作出之日起解任生效；无正当理由在董事任期
届满前解任的，该董事有权依据《公司章程》及相关法律规定，要求
公司予以合理赔偿。
公司董事会有权决议解任高级管理人员，自决议作出之日起解任
生效；解任应说明正当理由，并符合《中华人民共和国劳动合同法》
及公司薪酬福利制度的相关规定。
第十条 董事、高级管理人员存在下列情形之一的，不得担任或
继续担任公司董事、高级管理人员：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且禁入期限尚未届满
的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员，且认定期限尚未届满的；
（四）未经公司股东会或董事会审议通过，擅自与公司订立合同或
进行交易的；
（五）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
公司董事会提名委员会应对董事候选人的任职资格进行审慎审
核，审核意见应作为董事选举议案的附件，与候选人情况一并披露。
第三章 移交手续与离任审计
第十一条 离职人员应在离职生效后 5 个工作日内，完成全部工
作移交，包括移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数
据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，确保公司业务
的连续性。
移交工作由公司指定的监交人全程监督。移交完成后，离职人员
应与公司人力资源部门授权人员共同签署《工作移交确认书》，明确
移交内容、数量及完整性，移交材料由人力资源部门统一存档备查，
保存期限不少于 10 年。
离职人员拒不配合移交或移交存在明显瑕疵的，公司有权暂缓办
理离职手续、暂缓发放经济补偿金，并依据《中华人民共和国劳动合
同法》及相关协议追究其违约责任；造成公司经济损失的，公司有权
要求其全额赔偿，赔偿金额可以从离职人员的未结薪酬中扣除。
第十二条 离职人员符合下列情形之一的，公司审计委员会应牵
头组织离任审计，具体审计工作由公司内审部实施，必要时可聘请外
部审计机构协助：
（一）担任公司董事长、总经理、财务负责人等核心岗位的；
（二）负责核心研发项目、掌握公司核心技术秘密的；
（三）任职期间发生重大违规行为或涉及重大诉讼仲裁的；
（四）董事会认为需要进行离任审计的其他情形。
原则上离任审计应在离职生效后 30 个工作日内启动，审计内容
应包括离职人员任职期间的经营决策合规性、财务收支真实性、重大
项目推进情况、忠实勤勉义务履行情况及有无损害公司利益的行为等。
离职人员应全力配合离任审计，及时提供必要的文件、资料及说
明，不得拒绝、拖延或提供虚假信息；违反本条规定的，公司有权依
据本制度第十一条追究其责任，经审计发现存在违规行为的，另行启
动追责程序。
第四章 离职后的义务与责任追究
第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，
无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时
尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书
面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行
计划及保障措施。若离职人员未按说明履行义务，给公司造成直接经
济损失的，公司有权通过协商、仲裁或诉讼等方式要求其承担赔偿责
任（赔偿范围包括直接损失及维权产生的律师费、诉讼费等合理费用）。
第十四条 离职人员在离职后，仍应对公司承担忠实义务，不得
实施下列行为：
（一）利用原职务影响，干扰公司正常经营决策或抢夺公司客户、
资源；
（二）泄露、使用或允许他人使用任职期间知悉的公司商业秘密
（包括研发数据、技术方案、客户信息等），直至该秘密成为公开信
息；
（三）自营或为他人经营与公司存在同业竞争的业务；
（四）违反《公司章程》或相关协议约定的其他忠实义务内容。
离职人员在任职期间因执行职务产生的责任（包括合规责任、赔
偿责任等），不因离职而免除或终止。
第十五条 离职人员所持公司股份的转让，应严格遵守下列规定：
（一）离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（二）任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的
的除外；
（三）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及
公司章程规定的其他情形。
第十六条 离职人员应配合公司对其任职期间重大事项的后续核
查工作，在公司发出书面通知后，提供必要的文件、资料或说明，不
得拒绝或拖延。
第十七条 离职人员违反本制度、相关法律法规、规范性文件或
《公司章程》规定，给公司造成损失的，公司董事会应在收到相关线
索后立即启动核查程序，根据核查结果作出处理决定：
（一）情节较轻的，责令其限期改正并赔偿损失；
（二）情节严重的，通过诉讼、仲裁等方式追究其法律责任；
（三）涉嫌贪污、挪用等违法犯罪行为的，直接移送司法机关处
理。
第十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任，该赔偿责任不因其离职而免除。
任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第五章 制度衔接与解释
第十九条 本制度与《公司章程》及相关配套制度等公司内部制
度存在衔接关系的，应优先遵循专项制度的具体规定；专项制度未明
确的，适用本制度。
第二十条 本制度未尽事宜，严格按照《公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；
本制度内容与前述规定不一致的，以法律法规、规范性文件及《公司
章程》为准。
第六章 附则
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改亦
同。
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