南华生物医药股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第 一条 为规范 南华生 物医药股份有 限公司（ 以下简称“公
司 ”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运
作》等法律、行政法规、规范性文件以及《南华生物医药股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律
法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具
审计报告的行为。
公司选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法
定审计业务的，遵照本制度履行选聘程序，披露相关信息。
第三条 公司聘用或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会
（以下简称“审计委员会 ”）审议同意后，提交董事会审议，并由
股东会决定。
公司不得在股东会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会
审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行
审核职责。
第二章 会计师事务所选聘条件和评价标准
第五条 公司选聘的会计师事务所应当符合《证券法》的规定，
具有良好的执业质量记录，并满足下列条件：
（一）依法设立并具备中国证券监督委员会、国家行业主管部门
规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的质量控制
制度和内部管理制度并有效执行；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的审计人员；
（五）能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规
定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）符合国家法律、法规和规范性文件要求的其他条件。
第六条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、
邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，
保障选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标的，应当通过公司网站等
公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要
素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师
事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取
选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜
在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条
件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所
和审计费用。
为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所
进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。
第七条 公司选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计
费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工
作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平
等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要
素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用
报价的分值权重应不高于15%。
第八条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评
价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质
量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程
序。
第九条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选
聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准
价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=[1-|选聘基准价-审计费用报价|÷选聘基准
价]×审计费用报价要素所占权重分值。
公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，上市公司应当
按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化
情况和变化原因。
第三章 会计师事务所的选聘程序
第十条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计
工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及
相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘
过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机
构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履
职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务
所的其他事项。
第十一条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，
连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚
或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的
成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字
注册会计师。
第十二条 公司选聘会计师事务所程序：
（一） 公司内审部负责会计师事务所聘用或解聘的日常工作；
（二）公司根据相关法律法规及制度规定，履行考察、谈判、
招标等程序，对拟选聘的会计师事务所提交的工作方案、执业质
量、报价等资料、信息进行初步审查，确定拟选聘事务所及候选名
单，形成书面报告提交审计委员会审议；
（三） 审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事
务所并报董事会审议；
（四） 董事会审议通过后报公司股东会批准，公司及时履行信
息披露义务；
（五） 根据股东会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约
定书等文件，聘期一年，可以续聘。
第十三条 审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资
料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师
协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必
要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，
在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会
计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信
息泄露风险。
在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务
所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规
另有规定的除外。
第十四条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议
案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司
章程》以及相关制度规定的程序，提交股东会审议。
第十五条 股东会根据《公司章程》《股东会议事规则》等规
定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议通
过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定
书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续
聘。
第十六条 公司续聘下一年度会计师事务所时，审计委员会应对
会计师事务所完成上年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的
评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交
股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
公司拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调
查意见，不再另外执行调查和审核程序。
第十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司
审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师
事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的
审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、
签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服
务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限
应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行
股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续
执行审计业务的期限不得超过两年。
第十八条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘
文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者
销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。
第四章 改聘会计师事务所特别规定
第十九条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审
计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员或时间安排难以
保障公司按期履行信息披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资
质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
第二十条 如果在年报审计期间发生第十九条所述情形，为完成
年报信息披露需要，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，
在股东会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次
股东会审议。
第二十一条 除第十九条所述情况外，公司不得在年度报告审计
期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。
第二十二条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向
前任会计师事务所了解有关情况与原因。同时，对拟聘请的会计师事
务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并
在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十三条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股
东会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务
所参会。前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，公司董
事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
第二十四条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务
所的股东会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会
计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财
务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见
不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质
量的调查情况及审核意见、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
第二十五条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，
审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书
面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十六条 公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时
间，不得因未能及时聘请会计师事务所影响定期报告的按期披露。
公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成
选聘工作。
第五章 监督及处罚
第二十七条 审计委员会对会计师事务所的选聘及审计工作进展
情况进行监督，如发现违规操作，应及时报告董事会，并按以下程序
进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批
评；
（二）情节严重的，对相关责任人给予相应的经济处罚或纪律处
分。相关处罚情况，由董事会及时报告证券监督管理部门。
第二十八条 公司受聘的会计师事务所有下列行为之一且情节严
重的，公司不再续聘其承担审计工作，并按《审计业务约定书》的约
定扣减其相应的审计费用：
（一）未按规定时间提供审计报告的；
（二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（三）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题
的。
第二十九条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》
等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公
司相关责任主体应及时报告证券监管部门。
第六章 信息披露
第三十条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评
估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变
更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计
意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况
等。
第三十一条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项
目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
第七章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜或与国家法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定不一致的，公司相关主体依照有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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