山东新华制药股份有限公司
（经公司于 2025 年 12 月 31 日召开的第十一届董事会 2025 年第二次临时会议审议通过修订）
第一章 总则
第一条 为规范山东新华制药股份有限公司（以下称公司或本公司）募集资金的使用和管理，
切实保护公司和投资者的权益，提高资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募
集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募
集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券
从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的
承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 公司董事会应负责建立健全公司募集资金使用管理办法并确保管理办法的有效实
施，组织募集资金运用项目的具体落实，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第五条 募集资金投资项目（以下称募投项目）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，适用本办法。
第六条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未
履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担包括但不限于民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下称专户），募集资金应
当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的（以下称超募资金）也应存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金
的商业银行（以下称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和
保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订
新的协议，并及时报深圳证券交易所（以下称深交所）备案后公告。
第九条 公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上商
业银行开设专用账户的，经董事会批准，可以在一家以上商业银行开设专用账户。但应坚持高效使
用、有效控制的原则，募集资金专户数量不得超过募投项目的个数，同一投资项目的资金必须在同
一专用账户存储。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计
划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十二条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际
控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十四条 公司董事会应当在每半年全面核查募投项目的进展情况，并出具《公司募集资金
存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过
报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及
投资计划变化的原因等。
第十五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维
护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第十六条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重
新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异
常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
（四） 募投项目出现其他异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整
后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十七条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后
付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹
资金支付后六个月内实施置换。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告
及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，
应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司可以用暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四） 不使用闲置募集资金直接或间接进行高风险投资；
（五） 通过募集资金专项账户实施，并仅限于与主营业务有关的生产经营使用。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披
露。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经董事会审议通过，并在二个交
易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后
二个交易日内公告。
第二十一条 公司超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司
应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金 的具体使用计划，并按计划投入使用。使
用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，达到股东
会审议标准的还应当提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等
相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投
资必要性及合理性、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和
合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当根据企业实际生产经营需求， 提交董事会或者股东会审议通过后， 按照下列先后顺
序有计划地使用超募资金：
（一） 补充募集资金投资项目资金缺口；
（二） 临时补充流动资金；
（三） 进行现金管理。
第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专
项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。其投资的产品必须符合以下条件：
（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二） 流动性好，产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开
立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
第二十三条 公司使用闲置资金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或
者独立财务顾问发表明确同意意见。公司在董事会会议后二个交易日内公告，及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额、投
资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金
投资项目正常进行 的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供的安全性分析，公司为确
保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
按照相关规定应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审计并履行相关信息披露义务。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时
对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，
不得擅自改变用途。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，达到股东会审议标准的还应当提交股东会审议，公司应
当及时披露相关信息：
（一） 取消或终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除
外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）中国证监会及深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明
募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
第二十五条 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募
投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股
东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十六条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或募集说明书中承诺的项目相一致，
原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，公司应当经董事会审议、股东
会批准后方可变更募集资金投向。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第二十七条 公司董事会决定变更募集资金用途的，应当在董事会审议后二个交易日内公告。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资
方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关
联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公
告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十一条 单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一） 保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；
（二） 董事会、股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构
或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行
前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金的管理和监督
第三十二条 公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审核委员
会报告检查结果。
审核委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提
交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内
向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经
或拟采取的措施。
第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放、
管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资
金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存
放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无
法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整
改措施并在年度报告中披露。
第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情
况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理与使用
情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或“无
法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结
论的原因，并提出明确的核查意见。
第六章 附则
第三十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定
执行。如国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程修订而产生本办法与该等规范性文件规定
抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定为准。
第三十六条 本办法自董事会决议通过之日起生效，并由公司董事会负责修订和解释。
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