甘肃上峰水泥股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则
第一章 总 则
第一条 为加强甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)对董事、高
级管理人员持有及买卖公司股票的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——
股份变动管理》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》有关规
定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司董事、高级管理人员及本规则第二十一条规定的
自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。
公司董事、高级管理人员应当遵守本规则并履行相关询问和报告义务，其所
持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
第三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应知悉《公司法》
《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行
违法违规的交易。
第二章 买卖公司股票行为的申报
第四条 公司董事、高级管理人员及前述人员近亲属（包括父母、配偶、子
女、兄弟姐妹等）在买卖公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会
秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可
能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面
通知相关董事、高级管理人员。
第五条 董事、高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过
出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监
会另有规定的除外。
第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点内委托公司通过深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）网站申报其个人及其近亲属（包括父母、配偶、
子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账
户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易内；
（五）深交所要求的其他时间。
第七条 公司及董事、高级管理人员应当保证向深交所申报数据的真实、准
确、完整、及时，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股票及其衍生品种的情
况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司应当按照登记结算公司的要求，对董事和高级管理人员及其近
亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）股份管理相关信息进行确认，并及
时反馈确认结果。
第三章 买卖所持公司股票的一般原则和规定
第九条 公司的董事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资
融券交易。
第十条 董事、高级管理人员在其就任时确定的任职内和任期届满后 6 个月
内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过
其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外。
董事、高级管理人员所持公司股票不超过 1,000 股的，可以一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十一条 董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算
其当年可转让股票的数量。
第十二条 董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、
行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新
增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，本年度
可转让股票数量可同比例增加。
第十三条 董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除限
售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分
公司申请解除限售。解除限售后董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内
的股份解锁，其余股份自动锁定。
第十四条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将
其申报数据资料发送中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券
账户中已登记的公司股份予以锁定。公司的董事、高级管理人员证券账户内通过
二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的公司无限售
条件股份，按 75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计
算基数。
第十五条 董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深
圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对
每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十六条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十七条 公司董事、高级管理人员离任后，中国结算深圳分公司自公告实
际离任之日起起 6 个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
第四章 禁止买卖公司股票期间
第十八条 具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所有公司股份不
得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后 6 个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满 3 个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所深交所规定的限
制转让期限内的；
（八）本人承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的
其他情形。
第十九条 董事、高级管理人员不得将其持有的公司股票或其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。对于多次买入
的，以最后一次买入的时点作为 6 个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，
以最后一次卖出的时点作为 6 个月买入禁止期的起算点。
第二十条 董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不从事因获知内幕信息而买卖公司股票的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本规则第
二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，
统一为相关人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情
况。
第二十三条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首
次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
公司董事、高级管理人员按照前款规定披露股份增持计划或者自愿披露股份
增持计划的，公告应当至少包括如下内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前 6 个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过 6 个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深交所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。
第二十四条 公司董事、高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持
计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前
披露增持股份进展公告。公告应当至少包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续
安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所
相关规定的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
公司按照规定发布定期报告时，董事、高级管理人员的增持计划尚未实施完
毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划
的实施情况。
第二十五条 董事、高级管理人员需减持公司股票的，应严格遵循中国证监
会、证券交易所等相关规定。董事、高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交
易方式减持公司股票应当在该事实发生之前至少 15 个交易日将减持计划（其中
每次披露的“减持时间”不得超过 3 个月）以书面方式向董事会办公室提出申请，
并填写《董事、高级管理人员计划买卖本公司股票申请表》。董事会秘书根据相
关规定核查是否可以售出，如核查通过，董事会将按照相关规定在申请人首次卖
出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露申请人减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交
所的规定；
（三）不存在本规定第十九条规定情形的说明；
（四）深交所规定的其他内容。
董事、高级管理人员减持完毕当日或减持时间区间届满日，需填写《董事、
高级管理人员及相关人员买卖本公司股票申报表》，并向公司董事会报告。在事
实发生 2 个交易日内，公司董事会向证券交易所申报，并在证券交易所指定网站
进行公告。
董事、高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后
的 2 个交易日内告知公司董事会予以披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、
来源、方式、时间区间等。
公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、
收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员所持公司股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
第二十六条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 处 罚
第二十七条 为加强对董事、高级管理人员不勤勉不尽责，进行违法违规买
卖、内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的处罚，强化董事、高级管理人
员的责任，公司实行问责机制，以规范公司董事、高级管理人员买卖本公司股票
的行为。
第二十八条 对公司董事、高级管理人员违规行为的问责追究方式包括：
（一）诫勉谈话；
（二）责令在董事会会议上作检查；
（三）通报批评；
（四）公开道歉；
（五）停职反省；
（六）劝其引咎辞职；
（七）法律法规规定的其他方式。
前款规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。
第二十九条 董事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人
或其他组织，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董
事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相
关监管部门处罚。
第七章 附 则
第三十条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
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