海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（下称 “公
司”或“本公司”）的内幕信息知情人管理，保护公司与投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司
《章程》《信息披露管理制度》等有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人
档案真实、准确和完整。董事长为公司内幕信息知情人管理工作的主要责任人，
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事
会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
董事会秘书室协助董事会秘书开展内幕信息的日常管理工作。
第三条 本制度的适用范围包括公司各部门、各分支机构、各控股子公司以
及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“各单位”）。
第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息公开
前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。未经
董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及
公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）
带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意，方
可对外报道、传送。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指尚未在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上正式对外披露。
第六条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
负债、权益和经营成果产生重要影响；
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
无效；
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
法进入破产程序、被责令关闭；
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司
内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人
员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事
务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控
股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人
或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因
职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、
证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对
上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与
重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应根据监管机构要求填写内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关
系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知
情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司董事会秘书室应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情
人的登记，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十一条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕
信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券
交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十二条 公司进行第十一条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工
作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决
策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，
并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制
人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深圳证券交易所可以视情况
要求公司更新内幕信息知情人档案。
第十四条 公司各单位应当指定专人负责汇总内幕信息在公开前的报告、传
递、编制、审核、披露等环节所涉及的内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情
人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，并及时向董事会秘书室报送《内幕信
息知情人登记表》，供公司自查和证券监管机构查询。
第十五条 公司董事、高级管理人员、各有关单位的负责人应当认真做好内
幕信息知情人登记备案工作，及时向公司董事会秘书提供内幕信息知情人登记备
案情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 内幕信息知情人登记管理流程
（一）当内幕信息事项发生时，获取、知悉该内幕信息的知情人应在第一时
间告知公司董事会秘书室。董事会秘书室应及时向董事会秘书报告，及时告知、
提示相关知情人应履行的保密义务和相应的法律责任，并依据法律法规和本制度
规定，控制内幕信息传递和知情范围。
（二）内幕信息知情人应在知悉该内幕信息的当日，填写内幕信息知情人登
记档案。董事会秘书室应及时对所填写内容予以认真核实，确保内幕信息知情人
档案所登记的内容真实、准确、完整。
（三）董事会秘书室对内幕信息知情人登记档案核实无误后，提交董事会秘
书审核，并做好登记档案的入档工作。
（四）董事会秘书按照相关规定向深圳证券交易所、安徽证监局报备内幕信
息知情人登记档案。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第四章 保密管理及责任追究
第十八条 公司及公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十九条 公司将通过与有关人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方
式提示内幕信息知情人履行信息披露前的保密义务。
第二十条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透
露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其
衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二十一条 在内幕信息未公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司或者要求公司的董事、高级管理人员向其提
供、透露内幕信息。
公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响
的事项时，应将信息知情范围控制到最小。在开展相关工作前，要做好信息的保
密预案，并应与参与策划、讨论的相关机构和知悉该重大事项的人员签订保密协
议，明确其保密义务和违约责任。
如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及
实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向安徽证监局或
者深圳证券交易所报告。
第二十二条 公司控股股东、实际控制人向本公司以外的单位或个人提供未
公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息
保密的承诺。
第二十三条 非内幕信息知情人自知悉公司内幕信息后即成为内幕信息知情
人，受本制度约束。
第二十四条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人
登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结
果报送安徽证监局和深圳证券交易所。
第二十五条 公司内幕信息知情人违反本制度进行内幕交易、建议他人利用
内幕信息进行交易、擅自泄露内幕信息或由于失职导致违规而给公司造成严重影
响、损失或给投资者造成损失时，公司将根据情节轻重，按照公司相关规定给予
相应的处罚，或依法要求承担赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管部
门的处分不影响公司对其处分。
第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附 则
第二十七条 本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章
程》相悖时或有任何未尽事宜，应按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及公司《章程》执行。
第二十八条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向公司或任何
公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度经公司董事会批准之日起生效，原《内幕信息知情人和外
部信息使用人管理办法》同时废止。
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