广东燕塘乳业股份有限公司募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《广东燕塘乳业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 公司募集资金管理适用本办法。
第三条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权
性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股
权激励计划募集的资金监管。
第四条 公司董事会负责健全并确保本办法的有效实施。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本办法。
第五条 募集资金应当审慎使用，保证募集资金的使用与发行申请文件所
列用途一致，非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金使用
用途。
第六条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和
资产负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会及其他相关规范性
文件的规定。
第七条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关
责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司应当在商业银行开设募集资金专项帐户（以下简称“专户”），
该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）
原则不超过募集资金投资项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置
募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的也应
存放于募集资金专户管理。
第九条 专户的设立由公司董事会批准。
第十条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中
管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三
方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币五千万元
或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务
顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，
公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起
一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于
境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与
实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第一节 募集资金使用的一般性规定
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公
司应及时报告深圳证券交易所并公告。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十三条 公司对募集资金的使用应当严格履行资金使用申请、审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批
（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批）后予以
付款；超过董事会授权范围的，须报股东会审批。
第十四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。公司在决定召开股东会之前，
应通过有效的法人治理程序，拟订投资项目和资金筹集、使用计划：
（一）公司在选定投资项目时，须经充分讨论和论证，再提交董事会集体决
定。论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
（二）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
（三）董事会应充分听取保荐机构或者独立财务顾问在尽职调查的基础上，
对投资项目、募集资金及使用计划提出的意见。董事会应对保荐机构或者独立财
务顾问的意见进行讨论并记录在案。
第十五条 公司募集资金原则上应当用于公司主营业务。募投项目不得
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募
集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得
用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至
迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投
入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等
相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项
目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金
使用情况及下一年度使用计划。
第十七条 公司实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东会审
议程序，并及时披露。
第十八条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情
况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资
金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、
管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本
指引规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与
定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的
必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关
规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理
鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议
通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以
及审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额百分之五十的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第二十一条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投
资项目。
第二节 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
第二十二条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第三节 以闲置募集资金暂时用于暂时补充流动资金
第二十三条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集
资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十四条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会
审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资
项目正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专
户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包
括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第四节 以暂时闲置募集资金用于现金管理
第二十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应
当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用
结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施
现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事
会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金净额、投资计划
等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者
利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第五节 募集资金用途变更
第二十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资金
用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体（实施主体在公司及公司全资子公司之间变更
的除外）；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集
资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见
的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
第二十八条 公司应经董事会、股东会审议通过后方可变更募集资金投
向。
第二十九条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延
期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的措施等情况。
第三十条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的
投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十一条 公司拟将募投项目变更为合资经营方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募投项目的有效控制。
第三十二条 公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东会作详细陈
述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。
第三十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联
交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。
第三十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括
利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审
议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司
使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第四章 募集资金管理与监督
第三十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第三十六条 董事会应当按规定在定期报告中披露资金使用、批准及项
目实施进度情况。
募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，会同财务部门、项目实施部门
共同编制。
第五章 附 则
第三十七条 本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司
章程》相抵触时，应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的
规定。本办法未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
的规定执行。
第三十八条 本办法所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
第三十九条 本办法解释权属公司董事会。
第四十条 本办法经董事会审议通过之日起生效施行。
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