中航航空高科技股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范中航航空高科技股份有限公司（以下简
称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护
信息披露的公开、公平、公正原则，依据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管
理》等法律、法规和规范性文件以及《中航航空高科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本
制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，公司证券
事务管理部门是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕
信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管
工作。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不
得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的
内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息
及信息披露内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报
道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、全资
及控股子公司以及其他有关单位或人员都应做好内幕信息
的保密工作。
第五条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不
得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交
易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第六条 内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，
涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价
格产生较大影响的尚未公开的信息。
内幕信息包括但不限于：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大
事件，包括但不限于：
资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资
产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三
十；
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
情况；
无法履行职责；
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控
制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
被依法撤销或者宣告无效；
实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制
措施；
上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的其他事项。
（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影
响的重大事件，包括但不限于：
的百分之二十；
十；
破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制
措施；
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前，可
以接触、获取（含直接或间接）公司内幕信息的内部和外部
相关人员。
内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、
监事（如有）和高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、
监事（如有）和高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事
（如有）、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以
获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取公司内幕信息的证券交
易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有
关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管
理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公
司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有
关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人
员。
第三章 登记备案
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本
制度填写内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹
划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、
披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当
进行确认。
第九条 公司各部门、各子公司负责人为本单位内幕信
息管理的第一责任人，全面负责本单位的内幕信息知情人登
记工作。各子公司应明确其内幕信息知情人登记工作的负责
部门，指定高级管理人员、相关部门负责人及经办人作为联
络人，并将名单报公司证券事务管理部门备案。
内幕信息发生时联络人应及时将相关文件资料和内幕
信息知情人登记档案提交公司证券事务管理部门登记备案。
公司各单位因工作需要，对外提供涉及内幕信息的文件
或数据时，应在提供当日完成外部信息使用人的内幕信息知
情人登记档案填报工作，明确提示并督促对方及相关人员履
行保密义务，并及时将登记表提交公司证券事务管理部门。
对于持续性的重大事项，各单位应按照事项进程，分
阶段、持续性地填报内幕信息知情人的档案。
第十条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知
情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，
董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信
息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当
对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意
见。
公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘
录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及
内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有
关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
第十一条 公司发生下列事项的，应当报送内幕信息知
情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变
动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票
及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十二条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息
知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、
完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送，不得存在
虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十一
条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其
董事、监事、高级管理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理
人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制
定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人
（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人
员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配
偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及
其配偶、子女和父母。
第十三条 内幕信息知情人登记档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电
话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知
悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电
话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包
括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、
编制、决议等。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、
发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有
重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该
受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内
幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公
司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写
内幕信息知情人档案。
上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记
备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内
幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知
情人登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情
人档案的汇总。
第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，
应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性
向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发
生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同
一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息
的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门
时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政
管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的
时间。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其
他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规
定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进
程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点
的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应
当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进
程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等
相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大
事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、
形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手
续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第十七条 公司根据中国证监会及上交所的规定，对内
幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信
息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交
易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理
制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情
况及处理结果报送江苏证监局和上交所。
第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
中国证监会及其派出机构、上交所可调取查阅内幕信息知情
人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日通过
上交所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人
档案和重大事项进程备忘录。上交所可视情况要求公司披
露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公
司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程
备忘录。
第十九条 公司董事、高级管理人员、各职能部门、全
资子公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股
公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情
人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相
关内幕信息知情人的变更情况。
第四章 知情人的保密义务及责任追究
第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息
负有保密的义务。
第二十一条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕
信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控
制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股
东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司
及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十三条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，
不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。
第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外
泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵
证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失
的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿
责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件
的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以
上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其
责任的权利。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内
幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处
罚的，公司须将处罚结果报送江苏证监局和上交所备案，同
时在公司指定的报刊和网站进行公告。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁
布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修
改时亦同。
第二十九条 本制度解释权归属公司董事会。
附件：
中航航空高科技股份有限公司内幕信息知情人档案
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
内幕信息事项（注 1）： 报备时间： 年 月 日
内幕信息 身份证号码或 知悉内 知悉内 知悉内 内幕信
序 所在单 与上市公 内幕信 登记时
知情人姓 统一社会信用 职务 联系电话 幕信息 幕信息 幕信息 息所处 登记人
号 位、部门 司的关系 息内容 间
名或名称 代码 时间 地点 方式 阶段
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