山东新华制药股份有限公司
（经公司于2025年12月31日召开的第十一届董事会2025年第二次临时会议审议通过修订）
第一章 一般规定
第一条：本公司须成立董事会下属薪酬与考核委员会（“薪酬与考核委员会”）。
第二条：薪酬与考核委员会职权范围应遵守中华人民共和国（“中国”）公司法、（中国）上市公
司治理准则、上市公司独立董事管理办法、公司章程、香港联合交易所有限公司证券上市
规则（“上市规则”）及其他相关规定。
第三条：薪酬与考核委员会批准的薪酬政策及安排须与相关法律法规及公司章程规定一致。
第四条：该等职权范围中，“董事”指本公司董事会董事，“高级管理层”指总经理及副总经理、
董事会秘书、本公司年度报告中所载高级管理人员及董事会根据总经理推荐而委任的其他
高级管理层。
第二章 成员
第五条：薪酬与考核委员会人数应包括四至六名本公司董事，至少一半成员应为独立非执行董事
（“独立非执行董事”）。
第六条：薪酬与考核委员会成员须由董事会主席或多于一半之独立非执行董事或不少于董事会全体董
事的三分之一提名，且须由董事会选举。
第七条：薪酬与考核委员会召集人应为一名独立非执行董事，负责提供薪酬与考核委员会的领导工
作，并须由本公司董事会委任。
第八条：薪酬与考核委员会召集人须：
(1) 召开及主持薪酬与考核委员会会议；
(2) 审阅及签署薪酬与考核委员会重要文件；
(3) 审阅薪酬与考核委员会决议案的执行情况；
(4) 代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；及
(5) 执行薪酬与考核委员会召集人应尽的其他职务。
第九条：薪酬与考核委员会成员任期与董事会董事任期相同。任期届满的薪酬与考核委员会成员可获
重选连任。任期内，倘一成员不再担任本公司董事，则该成员将自动丧失薪酬与考核委员会
成员的资格，董事会须根据该等职权范围的第四条、第五条及第六条选举有资格的董事填补
职位空缺。在董事会及时补足委员会人数之前，原委员仍继续履行相关职权。
第十条：薪酬与考核委员会成员须：
(1) 熟悉本公司运营及管理以及适用于本公司的相关法律法规；
(2) 诚实守信、廉洁自律、忠于职守，积极维护本公司及其股东的权益；
(3) 在薪酬政策及惯常做法方面拥有适当及相关知识、专业知识及经验；
(4) 对薪酬与考核委员会会议上审议的所有资料保密，且不得披露本公司的任何资料，
惟遵守法律规定或经股东会及董事会同意的情况除外；及
(5) 负责向董事会提交的文件或报告内容的合规性及准确性。
第十一条：薪酬与考核委员会的行政办公室应为董事会的行政办公室。董事会行政办公室须负责薪酬与
考核委员会日常事务。
第三章 工作组
第十二条：薪酬与考核委员会须下设工作组（“工作组”），其组长应为人力资源副总经理。
第十三条：工作组须专门负责薪酬与考核委员会决策前的准备工作，提供待考核业务及人士的相关资料，
及执行薪酬与考核委员会作出的相关决议。工作组提供的资料包括：
(1) 有关本公司实现其主要财务目标及运营目标情况的资料；
(2) 有关高级管理层工作分配及主要职责的资料;
(3) 有关董事及高级管理层在各自考核中实现各自目标情况的资料；及
(4) 有关董事及高级管理层创建新业务并增加利润能力的经营业绩资料。
第四章 会议
第十四条：薪酬与考核委员会须在必要时或应委员会任何成员要求举行会议。薪酬与考核委员会须每年
举行至少一次例行会议。
第十五条：于例行会议上，薪酬与考核委员会须：
(1) 审阅董事及高级管理层于上个报告年度期间对评估、考核及激励提案的执行情况；
(2) 根据本公司实际业绩提出对董事及高级管理层的激励安排；
(3) 审议及提议下一年度的薪酬及考核安排；及
(4) 审议任何其他须引起薪酬与考核委员会注意的薪酬与考核事宜。
第十六条：会议时间、地点及提呈的主要议程项目应在该会议前十日（就例行会议而言）或两日
（就临时会议而言）通过传真、快递或挂号信或专人递送等方式送交薪酬与考核委员会成
员。
第十七条：无法参加会议的薪酬与考核委员会成员可授权薪酬与考核委员会另一成员代表其于该会
议上行事。 该授权应载明代为行事人士的姓名、授权内容及授权范围、授权期，并须由
薪酬与考核委员会授权成员签署。薪酬与考核委员会将提议董事会更换已连续两次缺席
委员会会议且未授权任何人士于该等会议上代为行事的任何薪酬与考核委员会成员。
第十八条：薪酬与考核委员会召集人须担任会议主席，在其缺席的情况下，出席薪酬与考核委员会之
余下成员须从中选举一名成员（为独立非执行董事）主持会议。
第十九条：薪酬与考核委员会会议的法定人数须最少为其三分之二的成员。
第二十条：会议可亲身、通过电话或视象会议等方式举行。成员可透过电话会议或同类通讯器材参
与会议，惟所有出席会议之人士须能聆听其他与会者发言。
第二十一条：薪酬与考核委员会决议案须通过举手表决或投票表决方式以过半数表决通过。
第二十二条：薪酬与考核委员会成员各有一票投票权。
第二十三条：全体委员会成员签署的书面决议案与正式召开并举行的薪酬与考核委员会会议上通过
的决议案同样有效。
第二十四条：未担任董事的工作组组长可参加薪酬与考核委员会会议。如有需要，本公司董事、高级
管理层可获邀参加会议。
第二十五条：召开薪酬与考核委员会会议的过程、表决方式及于该等会议上通过的决议案须遵守法
律法规、本公司公司章程以及该等职权范围。
第二十六条：董事会秘书须担任薪酬与考核委员会秘书。
第二十七条：会议记录须记录会议时间、地点、主席姓名、参会成员姓名、审议事项、审议过程及表
决结果（表决结果须明确载明同意、反对或弃权票数）。参会成员须签署会议记录。
第二十八条：本公司的董事会秘书须保管薪酬与考核委员会会议记录等会议资料至少十年。
第二十九条：薪酬与考核委员会成员有义务对其会议过程保密，未经授权不得披露任何该等资料。
第三十条：本公司将承担董事担任薪酬与考核委员会成员履行其职责过程中发生的合理费用。
第五章 职权
第三十一条：薪酬与考核委员会获董事会授权，主要职责是制定本公司对董事及高级管理人员之评
价及考核标准，并进行评价与考核；制定并审查董事及高级管理人员之薪酬政策与安
排，并提交董事会批准。
第三十二条：薪酬与考核委员会获董事会授权，可委任拥有相关经验及专业知识的独立专业顾问，
协助薪酬与考核委员会履行职权范围所载职务，费用由本公司承担。薪酬与考核委员
会如认为有需要，可邀请有关专业顾问出席会议。
第三十三条：薪酬与考核委员会获授权可于有需要时要求本公司管理层提供履行其于职权范围所载
职务的所需资源。
第三十四条：薪酬与考核委员会应获提供充足资源以履行其职责。
第三十五条：薪酬与考核委员会所建议之本公司董事服务合约、薪酬方案必须经董事会批准，并提
交股东会批准后方可实施。薪酬与考核委员会所建议之高级管理人员服务合约、薪酬
方案必须经董事会批准。
第六章 职责、权力及职能
第三十六条：薪酬与考核委员会之职责须为：
(1) 就其他执行董事及高级管理人员之薪酬建议咨询董事会主席及／或行政总裁（如
适用），必要时薪酬与考核委员会应寻求独立专业建议；
(2) 就全体董事及高级管理人员之薪酬、激励、纪律政策及结构，以及为形成此政策
而需建立的正式及透明之程序向董事会提出建议。薪酬水平应足以吸引并留住董
事及高级管理人员，使彼等能够成功地营运公司而无需支付非必要费用；
(3) 厘定评估董事及高级管理人员履职之框架及标准，审查董事及高级管理人员各自
的履职情况并进行年度考核；
(4) 制定本公司《董事考评方案》及其细则；
(5) 制定本公司《高级管理人员考核、奖励及激励方案》及其细则；
(6) 监督薪酬、激励及纪律政策之执行情况；
(7) 参照董事会之企业宗旨与目标以及市场情况，审阅及批准管理层基于履职情况之
薪酬建议；
(8) 受董事会委派厘定所有执行董事及高级管理人员之薪酬待遇（包括非金钱利益、
实物福利、退休金权利及补偿金，包括因失去或终止任职或任命而应支付的任何
补偿金），或就所有执行董事及高级管理人员之薪酬待遇向董事会提出建议；
(9) 就非执行董事之薪酬待遇向董事会提出建议；
(10) 考虑因素包括：可资比较公司所支付的薪金，董事服务时间及职责，本集团别处
的僱用条件以及薪酬是否应基于业绩；
(11) 审查并批准因失去或终止任职或任命而应支付执行董事及高级管理人员之补偿金，
确保与合同条款相符且公平、非过度的，不会对本公司造成沉重负担；若未能与
合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
(12) 审查并批准董事因不当行为而被解雇或罢免之补偿金安排，确保与合同条款相符
且合理、适当；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
(13) 确保没有董事或其任何联系人参与厘定其薪酬；
(14) 分析本公司薪酬结构及短期、中期与长期激励计划之执行情况，并提出改进建议
及计划；
(15) 根据授权监督、审阅及批准本公司期权或股份计划（包括《上市规则》第十七章
所述有关的计划）之管理与实施；
(16) 确保本公司年度报告披露董事及高级管理人员之薪酬细节，并审核本公司年度报
告中薪酬与考核委员会之报告，供董事会批准；
(17) 在职责范围内就认为需要采取行动或改善之任何领域，向董事会提出建议；及
(18) 考虑及执行法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会不时委派
之其他事项。
第三十七条：薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员之评估及考核程序将包含以下载列内容：
(1) 听取董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会所做之工作汇报及自我评估汇报；
(2) 薪酬与考核委员会依据考核标准及程序考核董事及高级管理人员之履职情况；及
(3) 依据个人履职考核结果及薪酬分配政策，厘定薪酬金额及激励安排建议，供薪酬
与考核委员会会议上批准，并向董事会提出相应建议。
第三十八条：在履行职责时，薪酬与考核委员会可采取以下措施解决相关问题：
(1) 口头或书面通知董事会要求补救措施；
(2) 要求本公司部门进行验证；及
(3) 就违反法律、行政法规、公司章程或损害本公司利益之本公司高级管理人员的免职
或解聘向董事会提出建议。
第三十九条：在履行其职责时，薪酬与考核委员会须确保没有董事或其任何联系人参与董事自身薪酬
或其他安排之任何决定。
第七章 申报
第四十条：薪酬与考核委员会须直接向董事会报告，且每年至少一次向董事会提交工作报告。
第四十一条：工作报告须至少包含以下载列内容：
(1) 由薪酬与考核委员会执行的制定董事薪酬政策；
(2) 批准执行董事服务合约条款以及审阅；
(3) 董事及高级管理人员之评价与考核情况；
(4) 报告期内董事及高级管理人员之薪酬；
(5) 分析并评估董事及高级管理人员激励计划及实施情况；及
(6) 董事会要求报告之任何其他事项。
第四十二条：薪酬与考核委员会通过之决议及表决结果应书面报告董事会。
第四十三条：薪酬与考核委员会之召集人应出席年度股东会，为股东答疑。
第八章 附则
第四十四条：本薪酬与考核委员会职权范围将刊登于本公司及香港联合交易所有限公司等网站及其他
需要披露信息的媒体或网站。
第四十五条：本职权范围与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则
的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定
为准。
第四十六条：本职权范围由董事会负责制定、修订及解释，自董事会审议通过之日起实施。
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