股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：2025-052
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
公司子公司拟与贵州省纺织产业发展集团有限责任公司、贵州省农业农村现
代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资 100,000 万元（其中公司
子公司出资 10,000 万元，占比 10%）在贵州省设立合资公司。根据合资协议约
定，若公司子公司作为合资公司股东，推荐人选被聘为合资公司总经理，公司子
公司将作为“业绩承诺方”承担合资协议约定的业绩目标及享受业绩分红；若“业
绩承诺方”未能达成业绩目标，将向合资公司承担补足义务。敬请广大投资者谨
慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
基于公司整体战略布局和自身业务发展需要，上海美特斯邦威服饰股份有限
公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司上海邦匀实业有限公司（以下简称
“上海邦匀”）与贵州省纺织产业发展集团有限责任公司（以下简称“贵纺集
团”）、贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“贵州省农业基金”）在贵州省毕节市大方县共同出资设立贵州美邦新能纺
织服装科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简
称“合资公司”）。
合资公司注册资本拟定为人民币 10,000 万元，其中贵纺集团以现金 51,000
万元认缴注册资本人民币 5,100 万元，认缴出资比例为 51%；贵州省农业基金以
现金 39,000 万元认缴注册资本人民币 3,900 万元，认缴出资比例为 39%；上海邦
匀以现金 10,000 万元认缴注册资本人民币 1,000 万元，认缴出资比例为 10%。
公司于 2025 年 12 月 30 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于对外投资设立参股公司的议案》，同意公司通过上海邦匀对外投资成立合
资公司，并授权公司法定代表人或法定代表人指定人士签署相关法律文件。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次对外投资事项还
需提交公司股东会审议。
本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）贵州省纺织产业发展集团有限责任公司
楼
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（面料纺织加工；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；产业用纺织制成品制造；
面料印染加工；服装制造；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；国内
贸易代理；服装服饰批发；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；供应链管理服务）
（二）贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
三、合资公司的基本情况
管理部门核准登记为准）
制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服
饰研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；会议及展览服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（最终以市场监管部门核
定的经营范围为准）
注册资本 投资金额
股东 持股比例 出资方式 资金来源
（万元） （万元）
公司 1,000 10,000 10% 货币 自有资金
贵纺集团 5,100 51,000 51% 货币 自有资金
贵州省农业基
金
合计 10,000 100,000 100% — —
本次对外投资与合资方共同设立参股公司，运营服装生产加工项目，公司本
次拟对外投资总额为人民币 10,000 万元。
四、合资协议主要内容
（一）协议各方
甲方：上海邦匀实业有限公司
乙方：贵州省纺织产业发展集团有限责任公司
丙方：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）投资金额、注册资本及退出机制
合资公司注册资本拟定为人民币 10,000 万元，各方均以货币出资，具体出
资安排如下：
余部分计入资本公积，持股比例为 10%。
余部分计入资本公积，持股比例为 51%。
余部分计入资本公积，持股比例为 39%。
合资公司成立后，除非经各方协商一致或合资公司发生合资协议约定的解散
事件外，各方均不得自合资公司退出投资或撤资。
尽管有上述约定，各方同意，出现（1）合资公司持续经营至 2033 年 12 月
且业绩承诺方未能履行补足义务中的任一情形的，丙方有权要求如下主体按照（1）
丙方投资本金加上投资本金×自丙方完成对合资公司实缴出资之日起至如下主
体完成支付丙方股权转让款或减资款之日止天数×（丙方完成对合资公司实缴出
资之日四大行 5 年期整存整取利率/365）计算金额，或（2）转让时合资公司最
近一期经审计后净资产×丙方届时持有合资公司的股权比例计算金额（上述（1）
（2）计算的金额以孰高者为准）为股权转让价格受让其持有的合资公司全部或
部分股权（该等受让或回购应遵守国资相关规定（如适用））：
（1） 甲方有权（但非义务）优先受让丙方持有的合资公司全部或部分股
权；
（2） 甲方未行使上述优先受让权的，合资公司应在甲方放弃上述优先受
让权之日起 6 个月内按照本条约定的条件以现金对丙方持有的合资公司全部或
部分股权进行定向减资；
（3） 如丙方持有合资公司股权无法根据上述（1）、（2）项的约定完成
转让或减资的，甲方和乙方应按照在合资公司的相对持股比例受让丙方持有的合
资公司全部或部分股权。
（三）公司治理
合资公司股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，负责合资公
司重大事项决策。股东会行使下列职权：
（1） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2） 审议批准董事会的报告；
（3） 审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4） 对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5） 对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（6） 修改章程；
（7） 审议批准合资公司对外借款或融资、担保事项；
（8） 审议批准合资公司对外股权投资事项；
（9） 审议批准合资公司年度固定资产投资转让计划；
（10） 决定合资公司年度工资总额；
（11） 章程规定的其他职权。
合资公司的股东按照各自在合资公司的实缴出资比例，在股东会会议上行使
其表决权。股东会审议上述第（4）至第（6）项事宜，应经代表占全体股东三分
之二（2/3）以上（含本数）表决权的股东同意方可通过，除此之外的事宜应经
代表占全体股东超过二分之一（1/2）（不含本数）表决权的股东同意方可通过。
合资公司设董事会，董事会成员 7 名，其中甲方有权提名 1 位董事，乙方有
权提名 5 位董事，丙方有权提名 1 名董事；董事长 1 名，由乙方提名董事担任；
董事长经董事会选举产生，各方应促使其委派董事在董事会上就选举乙方提名董
事为董事长的议案投赞成票。董事长为公司法定代表人。
董事会行使下列职权：
（1） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2） 执行股东会的决议；
（3） 决定合资公司的经营计划和投资方案；
（4） 批准年度财务预算、决算方案；
（5） 制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6） 制订合资公司增加或者减少注册资本的方案；
（7） 制订合资公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8） 决定内部薪酬分配方案；
（9） 决定合资公司内部管理机构的设置；
（10） 批准合资公司的基本管理制度；
（11） 制订合资公司对外借款或融资﹑担保﹑抵押事项的方案；
（12） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（13） 根据各股东的推荐，决定聘任或者解聘合资公司总经理、副总经理、
财务负责人及其报酬事项；
（14） 在股东会批准的年度固定资产投资、转让计划内批准合资公司单笔
金额 50 万元及以上的固定资产投资、转让；
（15） 批准合资公司股东会职权范围及关联交易以外的单笔金额 200 万元
及以上的采购原材料交易及重大经济合同，（为免疑义，合资公司根据业务经营
需要签署的框架合同经董事会审议后，框架合同范围内的交易无需另行审议，由
总经理负责实施）；
（16） 批准合资公司与关联方发生的交易（涉及日常经营相关关联交易的，
合资公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，经董事会审议后由总经理
负责实施）；
（17） 合资公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
董事会表决一人一票，董事会对上述事项所做决议应经全体董事过半数同意。
合资公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
合资公司不设置监事会或监事。合资公司董事会下设审计委员会，审计委员
会对董事会负责。审计委员会成员为 3 名，由除担任董事外不在合资公司担任其
他任何职务的外部董事担任。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权/
职能。
合资公司设总经理 1 名、副总经理 2 名及财务负责人 1 名，该等人员为合资
公司高级管理人员。合资公司整体经营由总经理领导，总经理依据股东会及董事
会的授权对合资公司进行经营管理，副总经理及财务负责人协助总经理工作，合
资公司经营管理层应在总经理的领导和协调下开展日常经营管理工作。
总经理行使下列职权：
（1） 主持合资公司的日常经营管理工作，组织实施董事会的各项决议；
（2） 组织实施公司经营计划和投资方案；
（3） 制定年度财务预算、决算方案；
（4） 决定合资公司收购或转让资产（需经股东会或董事会决议的事项除
外）；
（5） 决定股东会、董事会权限范围以外的交易；
（6） 拟定合资公司内部管理机构、部门架构设置方案；
（7） 拟定合资公司的财务会计、人事、印章管理制度；
（8） 制定及审批合资公司的具体规章（需经股东会或董事会决议的事项
除外）；
（9） 提请董事会解聘公司财务负责人；
（10） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员以及
决定该等人员的报酬事项；
（11） 合资公司章程规定或者董事会授予的其他职权。
总经理、副总经理及财务负责人由董事会决定聘任或者解聘，除 1 名副总经
理和财务负责人应由乙方推荐人选担任外，其他高级管理人员各方均有权向董事
会推荐合适人选。其中，股东推荐人选被聘为合资公司总经理的，推荐该总经理
的股东（该股东方下称“业绩承诺方”）应承担合资协议约定的业绩目标及享受
业绩分红。
（四）业绩目标
下业绩目标时向合资公司承担补足义务：
（1）自合资公司设立之日至 2030 年 12 月 31 日（以下简称“第一个业绩评
估期”）累计净利润（净利润均指的扣除非经常性损益后的净利润，下同）应达
到 5,000 万元、累计税收应达到 10,000 万元、产品质量合格率应达到 98%以上；
（2）合资公司 2031 年、2032 年、2033 年（以下简称“第二个业绩评估期”）
累计净利润应达到 30,000 万元、累计税收应达到 30,000 万元、产品质量合格率
应达到 98%以上；
（3）合资公司 2034 年、2035 年（以下简称“第三个业绩评估期”）累计
净利润应达到 15,000 万元、累计税收应达到 15,000 万元、产品质量合格率应达
到 98%以上；
（4）若合资公司对丙方全部或部分股权完成定向减资的，则第三个业绩评
估期累计净利润应调整为 10,000 万元。
合资公司应在每个业绩评估期的最后一个会计年度结束时，委托合资公司聘
任的审计机构对合资公司在当期累计实现的净利润情况进行审核，并就该业绩评
估期累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项意见。
的股东会/董事会上投赞成票）由合资公司按照以下约定进行现金分红：
（1）每个业绩评估期届满时，若合资公司当期实际累计净利润超过业绩目
标的，则合资公司应向业绩承诺方支付超过业绩目标部分（当期实际累计净利润
—当期承诺累积净利润）的 50%作为激励分红，其余超过业绩目标部分由其他方
按照相对持股比例分配；业绩目标内的未分配利润由各方按照持股比例分配；
（2）各个业绩评估期的业绩目标的实现与否不影响其他业绩评估期业绩承
诺方获得激励分红的权利；
（3）各方同意，每个业绩评估期满后，如经审计机构审核确认实际累积净
利润超过业绩目标的，应配合合资公司及业绩承诺方在当年完成激励分红的分配。
（五）违约条款
如果一方没有履行其在合资协议项下的任何义务，或该方在合资协议项下的
任何陈述或保证实质上不真实或不准确，该方即属违反本合同。
各方应按照合资协议规定及时履行出资义务，否则，每逾期一天应承担应缴
未缴出资金额的万分之三作为违约金，逾期超过 180 天的，应承担应缴未缴出资
金额的 30%作为违约金。
除合资协议特别约定，任何一方违反本合同，致使其他方承担任何费用、责
任或蒙受任何损失（以下简称“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不
限于因该等违约而支付或损失的利息以及合理律师费）赔偿履约方。违约方向履
约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括履约
方因履约而应当获得的利益。
（六）合同生效条件和时间
合资协议经各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述
条件均具备时生效：
（1） 甲方已就本合同相关事宜取得股东会/董事会批准，完成有效决策程
序；
（2） 乙方、丙方已经履行完毕相应的内部决策程序及经过上级监管部门
核准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资设立参股公司为了充分利用合资各方的资源和优势，促进本地
就业和经济发展，采用现代化和适用的技术和科学的经营管理方法，共同运营服
装生产加工项目，为公司全品牌提供产品供应服务以及为社会服饰产能需求服务。
合资公司设立尚需有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。合资公司经营过
程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，公司将根据市场化
运作原则，积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。
此外，根据合资协议约定，若公司子公司作为合资公司股东，推荐人选被聘
为合资公司总经理，公司子公司将作为“业绩承诺方”承担合资协议约定的业绩
目标及享受业绩分红；若“业绩承诺方”未能达成业绩目标，将向合资公司承担
补足义务。公司及公司子公司将审慎行使此股东权利，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
六、备查文件
特此公告。
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