股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：2025-054
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
任公司、贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同出
资 100,000 万元（其中公司子公司出资 10,000 万元，占比 10%）在贵州省设立合
资公司。根据合资协议约定，公司子公司作为合资公司股东，拟推荐周成建先生
为合资公司总经理，若推荐人选最终被聘为合资公司总经理，公司子公司将作为
合资公司“业绩承诺方”承担合资协议约定的业绩目标及享受业绩分红；若“业
绩承诺方”未能达成业绩目标，将向合资公司承担补足义务（当期承诺累积净利
润—当期实际累计净利润）。若合资公司亏损，业绩承诺方的补足义务将超过承
诺业绩。
司成立后的董事会审议通过，推荐人选最终能否被聘任为合资公司总经理存在不
确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前召开第六届董
事会第二十二次会议，审议通过《关于提名参股公司总经理暨可能触发业绩差额
补足义务的议案》，公司拟推荐周成建先生担任上海邦匀实业有限公司（以下简
称“上海邦匀”或“甲方”）与贵州省纺织产业发展集团有限责任公司（以下简
称“贵纺集团”或“乙方”）、贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“贵州省农业基金”或“丙方”）共同合资设立公司
贵州美邦新能纺织服装科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登
记为准，以下简称“合资公司”）的总经理，该议案还需公司股东会审议通过。
有关情况如下：
一、参股公司提名总经理概述
公司全资子公司上海邦匀实业有限公司与贵州省纺织产业发展集团有限责
任公司、贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟共同
合资 100,000 万元设立合资公司，其中上海邦匀实业有限公司出资 10,000 万元，
占合资公司总投资的 10%。
根据合资公司各股东方拟定的合资协议约定，上海邦匀实业有限公司有权提
名合资公司总经理。基于此，上海邦匀拟向合资公司正式推荐周成建先生（简历
附后）担任合资公司总经理一职。上述提名已经公司第六届董事会第二十二次会
议审议通过，还需公司股东会审议通过，且提名总经理候选人还需合资公司成立
后的董事会审议通过。
二、向参股公司推荐总经理可能触发业绩差额补足义务的情况
（一）业绩差额补足义务的触发原因
根据合资公司各股东方拟定的合资协议约定，股东推荐人选被聘为合资公司
总经理的，推荐该总经理的股东（该股东方下称“业绩承诺方”）应承担合资协
议约定的业绩目标及享受业绩分红。若合资公司未在业绩评估期内达成合资协议
约定的业绩目标对应净利润的，则业绩承诺方应以现金或等价资产在审计机构专
项意见出具后 30 日内就差额部分（当期承诺累积净利润—当期实际累计净利润）
向合资公司承担补足义务。根据前述约定，若上海邦匀推荐人选最终被聘为合资
公司总经理，则将触发上述情形。
（二）业绩差额补足对象的基本情况
根据上海邦匀、贵纺集团、贵州省农业基金拟定的合资协议约定，业绩差额
补足对象系三方拟于贵州省毕节市大方县共同出资设立的贵州美邦新能纺织服
装科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）。
合资公司尚未正式设立，根据合资协议约定，其基本情况如下：
监管部门核准为准）
制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服
饰研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；会议及展览服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
（最终以市场监管部门核定
的经营范围为准）。
人民币 100,000,000 元。
注册资本 投资金额
股东 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
公司 1,000 10,000 10% 货币
贵纺集团 5,100 51,000 51% 货币
贵州省农业基金 3,900 39,000 39% 货币
合计 10,000 100,000 100% —
合资公司尚未正式设立，并不涉及担保、抵押、诉讼或仲裁事项，亦不属于
失信被执行人。
（三）业绩差额补足相关约定的主要内容
股东推荐人选被聘为总经理的，推荐该总经理的股东（该股东方下称“业绩
承诺方”）应承担合资合同约定的业绩目标及享受业绩分红。
在满足合资协议约定条件的情况下，业绩承诺方应当在合资公司未能达成以
下业绩目标时向合资公司承担补足义务：
（1）自合资公司设立之日至 2030 年 12 月 31 日（以下简称“第一个业绩评
估期”）累计净利润（净利润均指的扣除非经常性损益后的净利润，下同）应达
到 5,000 万元、累计税收应达到 10,000 万元、产品质量合格率应达到 98%以上；
（2）合资公司 2031 年、2032 年、2033 年（以下简称“第二个业绩评估期”）
累计净利润应达到 30,000 万元、累计税收应达到 30,000 万元、产品质量合格率
应达到 98%以上；
（3）合资公司 2034 年、2035 年（以下简称“第三个业绩评估期”）累计
净利润应达到 15,000 万元、累计税收应达到 15,000 万元、产品质量合格率应达
到 98%以上；
（4）若合资公司对丙方全部或部分股权完成定向减资的，则第三个业绩评
估期累计净利润应调整为 10,000 万元。
各方同意，出现（1）合资公司持续经营至 2033 年 12 月 31 日，或（2）合
资公司未能完成本合同约定的第一个业绩评估期的分红目标且业绩承诺方未能
履行补足义务中的任一情形的，贵州省农业基金有权要求如下主体按照（1）贵
州省农业基金投资本金加上投资本金×自贵州省农业基金完成对合资公司实缴
出资之日起至如下主体完成支付贵州省农业基金股权转让款或减资款之日止天
数×（贵州省农业基金完成对公司实缴出资之日四大行 5 年期整存整取利率/365）
计算金额，或（2）转让时合资公司最近一期经审计后净资产×贵州省农业基金届
时持有公司的股权比例计算金额（上述（1）（2）计算的金额以孰高者为准）为
股权转让价格受让其持有的合资公司全部或部分股权（该等受让或回购应遵守国
资相关规定（如适用））：
（1）上海邦匀有权（但非义务）优先受让丙方持有的合资公司全部或部分
股权；
（2）上海邦匀未行使上述优先受让权的，合资公司应在上海邦匀放弃上述
优先受让权之日起 6 个月内按照本条约定的条件以现金对贵州省农业基金持有
的合资公司全部或部分股权进行定向减资；
（3）如贵州省农业基金持有合资公司股权无法根据上述（1）、（2）项的约
定完成转让或减资的，上海邦匀和贵纺集团应按照在合资公司的相对持股比例受
让贵州省农业基金持有的合资公司全部或部分股权。
合资公司应在每个业绩评估期的最后一个会计年度结束时，委托合资公司聘
任的审计机构对合资公司在当期累计实现的净利润情况进行审核，并就该业绩评
估期累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项意见。
若合资公司未在上述业绩评估期内达成本条约定的业绩目标对应净利润的，
则业绩承诺方应以现金或等价资产在上述专项意见出具后 30 日内就差额部分
（当期承诺累积净利润—当期实际累计净利润）向合资公司承担补足义务。如现
金或等价资产无法补足的，应当将其在合资公司的股权按照届时公司股权的市场
公允价值确定的价格转让给非业绩承诺方，并将转让价款用于履行补足义务。业
绩承诺方应配合依法办理股权转让工商变更登记手续，拒绝配合办理的，则不享
有利润分配请求权。
合资公司应按年度进行业绩评估，并以每个业绩评估期到期前一会计年度的
评估结果（依据公司聘任的审计机构出具的审计报告）作为担保机制触发的依据，
如果该期累计净利润与业绩目标出现重大偏差（即该期累计净利润与业绩目标负
偏离 50%以上的），非业绩承诺方股东有权要求业绩承诺方以其持有的合资公司
股权等资产提供担保，在 1 个月内办理完毕工商或股权登记机构的质押登记手续。
该等担保可在相应业绩评估期结束时业绩目标达成或者虽未达到但业绩承
诺方已按照约定履行补足义务时应予以解除，各方应予以配合。
在满足业绩目标的情况下，各方同意（包括但不限于各方届时应在相关事项
的股东会/董事会上投赞成票）由合资公司按照以下约定进行现金分红：
（1）每个业绩评估期届满时，若合资公司当期实际累计净利润超过业绩目
标的，则合资公司应向业绩承诺方支付超过业绩目标部分（当期实际累计净利润
—当期承诺累积净利润）的 50%作为激励分红，其余超过业绩目标部分由其他方
按照相对持股比例分配；业绩目标内的未分配利润由各方按照持股比例分配；
（2）各个业绩评估期的业绩目标的实现与否不影响其他业绩评估期业绩承
诺方获得激励分红的权利；
（3）各方同意，每个业绩评估期满后，如经审计机构审核确认实际累积净
利润超过业绩目标的，应配合合资公司及业绩承诺方在当年完成激励分红的分配。
（四）董事会关于业绩差额补足义务的意见
合资协议约定的业绩差额补足义务的安排系公平、对等的安排，合资公司虽
尚未正式设立，但若公司推荐总经理最终当选，可依据合资公司股东会及董事会
的授权对合资公司进行经营管理，从而对合资公司经营成果负责，若最终经营成
果达到或超越合资协议约定的业绩目标，则可享受激励分红；若经营成果未达到
合资协议约定的业绩目标，则将触发业绩差额补足义务。公司此次推荐的总经理
候选人系公司创始人，具有丰富的服饰行业经验与企业管理经验，董事会一致同
意该推荐安排。
（五）公司累计对外担保情况
截止目前，公司及控股子公司除上海邦匀涉及上述的担保安排外，并无涉及
其他担保。
（六）其他
公司董事会已审议通过《关于提名参股公司总经理暨可能触发业绩差额补足
义务的议案》，该议案还需提交公司股东会审议，且公司提名的总经理候选人还
需合资公司董事会审议通过。后续公司将及时披露有关事项的进展情况，提名人
选最终能否被聘任为合资公司总经理存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
三、报备文件
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
简历
周成建，男，中国国籍，浙江大学 EMBA，于 1984 年 5 月开始个体经商，
凯莉莎服装厂总经理、温州市美特斯制衣有限公司董事长、温州美特斯邦威有限
公司董事长、美特斯邦威集团有限公司董事长兼总裁，本公司第一、二、三届董
事会董事长。周成建先生目前系公司董事长、总经理。此外，周成建先生为本公
司的控股股东上海华服投资有限公司的实际控制人，即为本公司的实际控制人，
其未直接持有公司股票，与持有公司股票 225,000,000 股的胡佳佳女士系父女关
系。
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