证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2025-082
海联金汇科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况的概述
为改善海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）资产结构，剥离亏损
资产，优化资源配置，整合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展，
公司与北京智科星原科技发展有限公司（以下简称“智科星原”）、公司控股子公
司湖北海立美达新能源装备有限公司（以下简称“湖北新能源”）、新余复能企业
管理中心（有限合伙）（以下简称“新余复能”）及新余业能企业管理中心（有限
合伙）（以下简称“新余业能”）签署增资合作协议，具体情况如下：
理中心（有限合伙）之合伙企业增资合作协议》，智科星原拟向新余复能现金增
资2,200万元，公司控股子公司湖北新能源以对新余复能子公司湖北福智汽车有
限公司（以下简称“湖北福智”）的债权1,038.02万元，增资至新余复能，公司放
弃对新余复能本次增资的优先认缴增资权。本次增资完成后，智科星原对新余复
能持股比例将由0.20%上升至57.16%，公司对新余复能持股比例将由99.80%下降
至15.89%，湖北新能源对新余复能持股比例将由0%上升至26.95%，新余复能将
不再纳入公司合并报表范围内。
合伙）之合伙企业增资合作协议》，智科星原拟向新余业能增资300万元，公司
放弃对新余业能本次增资的优先认缴增资权。本次增资完成后，智科星原对新余
业能持股比例将由0.71%上升至62.21%，公司对新余业能持股比例由99.29%下降
至37.79%，新余业能将不再纳入公司合并报表范围内。
纳入公司合并报表范围内，公司对新余复能、新余业能持股的湖北福智的合计持
股比例穿透后由93.36%下降为37.82%，智科星原对湖北福智合计持股比例穿透
后将由6.64%上升至62.18%，湖北福智将不再纳入公司合并报表范围内。
鉴于新余复能、新余业能、湖北福智2024年度净利润分别为-3,143.68万元、
-519.54万元、-3,911.10万元（说明：新余复能、新余业能的亏损主要因持有湖北
福智的股份所致，在公司合并报表层面与湖北福智的亏损不重复计算），公司2024
年度每股收益0.04元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易免
于提交股东会审议，已经2025年12月30日召开的第六届董事会第二次（临时）会
议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联
交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方的基本情况
统一社会信用代码：91110114MADEW5F66F
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市昌平区回龙观西大街35号院3号楼5层636
法定代表人：解占军
注册资本：1,730万元
成立日期：2024年3月18日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车销售；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械
设备销售；企业管理咨询；商务代理代办服务；销售代理；旧货销售；新能源汽
车换电设施销售；液压动力机械及元件制造；汽车零配件批发；摩托车及零配件
批发；机械零件、零部件销售；新能源汽车电附件销售；摩托车及零部件研发；
专用设备修理；轮胎销售；机动车充电销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；金属制品销售；市场调查（不含涉外调查）；供应链管理服务；企业
管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：北京智科产业投资控股集团股份有限公司
智科星原与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、
高级管理人员均不存在关联关系。经查询，智科星原不属于失信被执行人。
统一社会信用代码：91420683MADCJT979W
类型：其他有限责任公司
注册地址：湖北省襄阳市枣阳市人民南路27号
法定代表人：魏惺
注册资本：17,200万人民币
成立日期：2024年3月1日
经营范围：一般项目：金属结构制造;钢压延加工；常用有色金属冶炼；集
装箱制造；金属包装容器及材料制造;金属加工机械制造；包装专用设备制造；
机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；汽车零部件及配
件制造；汽车零部件再制造;电车制造；集装箱维修。（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：特种设备制造；危险化学品
包装物及容器生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东：公司持股93.66%，北京智科产投产业投资控股集团股份有限公司持股
湖北新能源为公司控股子公司。经查询，湖北新能源不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）新余复能
名称：新余复能企业管理中心（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
注册地址：江西省新余市渝水区康泰路21号11375室
合伙企业规模：人民币4,877.99万元
执行事务合伙人：北京智科星原科技发展有限公司
经营范围：一般项目：企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广，咨询策划服务，市场营销策划，市场调查（不含
涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次交易完成后，智科星原对新余复能持股比例将由0.20%上升至57.16%，
公司对新余复能持股比例将由99.80%下降至15.89%，湖北新能源对新余复能持
股比例将由0%上升至26.95%。
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 10 月 31 日（未经审计）
资产总额 188,899,473.64 108,763,053.68
负债总额 162,240,408.42 100,391,541.32
净资产 26,659,065.22 8,371,512.36
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-10 月（未经审计）
营业收入 137,650,687.32 114,849,437.07
归属于母公司的净利润 -31,436,848.37 -13,287,091.67
（1）新余复能权责清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，
亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
措施。
（2）公司不存在为新余复能提供担保、财务资助、委托新余复能理财的情
形，新余复能亦不存在占用公司资金的情形。
（3）截至 2025 年 12 月 30 日，新余复能与公司及合并范围内的其他子公司
不存在非经营性资金往来。
（二）新余业能
名称：新余业能企业管理中心（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
注册地址：江西省新余市渝水区康泰路21号11376室
合伙企业规模：人民币1,417万元
执行事务合伙人：北京智科星原科技发展有限公司
经营范围：一般项目：企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广，咨询策划服务，市场营销策划，市场调查（不含
涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次交易完成后，智科星原对新余业能持股比例将由0.71%上升至62.21%，
公司对新余业能持股比例由99.29%下降至37.79%。
单元：元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 10 月 31 日（未经审计）
资产总额 8,974,680.87 1,837,136.92
负债总额 70.00 70.00
净资产 8,974,610.87 1,837,066.92
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-10 月（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
归属于母公司的净利润 -5,195,389.13 -7,137,543.95
（1）新余业能权责清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，
亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
措施。
（2）公司不存在为新余业能提供担保、财务资助、委托新余业能理财的情
形，新余业能亦不存在占用公司资金的情形。
（3）截至 2025 年 12 月 30 日，新余业能与公司及合并范围内的其他子公司
不存在非经营性资金往来。
（三）湖北福智
名称：湖北福智汽车有限公司
组织形式：其他有限责任公司
注册地址：枣阳市人民南路27号
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：王鹏达
经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；危险化学品包装物及容器生产；
特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属包装容器
及材料销售；集装箱制造；集装箱销售；集装箱租赁服务；租赁服务（不含许可
类租赁服务）；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车零部件研发；汽车零
部件及配件制造；机动车修理和维护；有色金属压延加工；金属结构制造；金属
结构销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；非居住房地产租赁；仓储设备
租赁服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械设备销售；机
械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属加工机械制造；农林牧渔机
械配件制造；农林牧渔机械配件销售；农业机械制造；农业机械销售（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 10 月 31 日（未经审计）
资产总额 188,799,437.60 108,662,963.64
负债总额 162,240,368.42 100,391,491.32
净资产 26,559,069.18 8,271,472.32
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-10 月（未经审计）
营业收入 137,650,687.32 114,849,437.07
归属于母公司的净利润 -39,110,989.22 -18,287,582.51
（1）湖北福智权责清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，
亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
措施。
（2）公司不存在为湖北福智提供担保、财务资助、委托湖北福智理财的情
形。截至公告日，湖北福智欠付湖北新能源厂房租金等款项本金总额为 1,038.02
万元，考虑到湖北福智流动资金及净资产实际情况，经交易各方协商，同意湖北
新能源将该欠款以债权增资至新余复能，交易完成后，湖北福智与公司及合并范
围内的其他子公司将不存在债权债务关系。
（3）除上述情况外，截至 2025 年 12 月 30 日，湖北福智与公司及合并范围
内的其他子公司不存在非经营性资金往来。
四、定价政策
本次交易以 2025 年 10 月 31 日湖北福智净资产账面价值为基准，参照评估
机构对湖北福智全部股权在基准日的评估价值，由交易各方充分协商确定。本次
交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法
律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、合作协议主要内容
（一）新余复能企业管理中心（有限合伙）合作协议
甲方：北京智科星原科技发展有限公司
乙方：海联金汇科技股份有限公司
丙方：湖北海立美达新能源装备有限公司
丁方（目标企业）：新余复能企业管理中心（有限合伙）
甲、乙、丙各方确认并同意：甲方本次货币增资参照评估机构对湖北福智全
部股权在基准日的价值为基础确定湖北福智于基准日的股权作价（以下简称为
“基准日定价依据”，暂以湖北福智于 2025 年 10 月 31 日账面净资产 830 万元为
准），甲方拟按照“甲方增资款项计算公式”以货币 2,200 万元（以下简称为“增资
款项”）增资至目标企业；丙方本次债权增资参照评估机构对丙方截至 2025 年
定值，最终以评估机构的评估值为准）增资至目标企业。目标企业增资完成后，
甲方占目标企业财产份额比例、认缴出资比例、实缴出资比例为 57.16%，乙方
占目标企业财产份额、认缴出资比例、实缴出资比例为 15.89%，丙方占目标企
业财产份额、认缴出资比例、实缴出资比例为 26.95%。
甲乙双方确认并同意，双方应于首笔增资款项存入目标企业指定银行账户之
日（以下简称为“交割日”）签署交割文书，并自交割日起各方于目标企业中所占
财产份额比例、认缴出资比例、实缴出资比例以上述条款约定比例为准。若评估
机构最终对协议所述股权与债权于基准日的评估价值与上述同条款中约定的暂
定值相比，偏差金额的绝对值不大于暂定值 20%（含本数）的，各方于目标企业
中所占财产份额比例、认缴出资比例、实缴出资比例不因后续各方按照协议对暂
定金额的最终调整而变化；若上述偏差金额的绝对值大于暂定值 20%（不含本数）
的，各方应就其于目标企业中所占财产份额比例、认缴出资比例、实缴出资比例
另行商议。
各方确认并同意，湖北福智在过渡期的损益或因其他原因导致的净资产增加
或者减少均由甲方自行承担，不对本合同约定的基准日定价依据产生任何影响。
（1）本合同生效后，任何一方未按照本合同的规定全面、适当、及时地履
行其义务（包括但不限于虚假陈述，不履行陈述、保证与承诺，信息披露存在重
大遗漏等），即构成违约。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失（包括但不限
于守约方为追偿而发生的一切费用和支出，如诉讼费用、仲裁费用、律师费用、
评估费用、公证费用、邮寄费用、鉴定费用等）。
（2）若甲方未于本合同约定期限前向目标企业指定银行账户足额存入增资
款项的，每逾期一日，甲方应按约定的增资款总额的万分之二向乙方支付违约金。
（二）新余业能企业管理中心（有限合伙）合作协议
甲方：北京智科星原科技发展有限公司
乙方：海联金汇科技股份有限公司
丙方（目标企业）：新余业能企业管理中心（有限合伙）
甲、乙双方确认并同意，本次参照评估机构对湖北福智全部股权在基准日的
价值为基础确定湖北福智于基准日的股权作价（以下简称为“股权定价依据”，暂
以湖北福智于 2025 年 10 月 31 日账面净资产 830 万元为准），甲方拟按照“增资
款项计算公式”以货币 300 万元（以下简称为“增资款项”）增资至目标企业。目
标企业增资完成后，甲方占目标企业财产份额比例、认缴出资比例、实缴出资比
例为 62.21%，乙方占目标企业财产份额比例、认缴出资比例、实缴出资为 37.79%。
甲乙双方确认并同意，双方应于首笔增资款项存入目标企业指定银行账户之
日（以下简称为“交割日”）签署交割文书，并自交割日起各方于目标企业中所占
财产份额比例、认缴出资比例、实缴出资以上述条款约定的财产份额比例、认缴
出资比例、实缴出资比例为准；若评估机构最终对第二条第 1 款所述股权于基准
日的评估价值与上述同条款中约定的暂定值相比，偏差金额的绝对值不大于暂定
值 20%（含本数）的，各方于目标企业中所占财产份额比例、认缴出资比例、实
缴出资比例不因后续各方按照协议对暂定金额的最终调整而变化；若上述偏差金
额的绝对值大于暂定值 20%（不含本数）的，各方应就其于目标企业中所占财产
份额比例、认缴出资比例、实缴出资比例另行商议。
甲乙双方确认并同意，湖北福智在过渡期的损益或因其他原因导致的净资产
增加或者减少均由甲方自行承担，不对本合同约定的基准日定价依据产生任何影
响。
（1）本合同生效后，任何一方未按照本合同的规定全面、适当、及时地履
行其义务（包括但不限于虚假陈述，不履行陈述、保证与承诺，信息披露存在重
大遗漏等），即构成违约。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失（包括但不限
于守约方为追偿而发生的一切费用和支出，如诉讼费用、仲裁费用、律师费用、
评估费用、公证费用、邮寄费用、鉴定费用等）。
（2）若甲方未于本合同约定期限前向目标企业指定银行账户足额存入增资
款项的，每逾期一日，甲方应按约定的增资款总额的万分之二向乙方支付违约金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展。
范围之内核算，相关投资将计入公司的长期股权投资。本次交易以标的公司交易
基准日净资产账面价值为基础，预计对公司当期损益不会产生重大影响。
八、备查文件
特此公告。
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