华虹半导体有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条规定的说明
华虹半导体有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向上海华
虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路
产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业
（有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称“华力微”）股东购买
其持有的华力微 97.4988%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本
次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具评估报告的评估
结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权
益的情形；
（四）本次发行股份购买资产项下的标的资产为上海华虹（集团）有限公司、
上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份
有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）等 4 名股
东所持华力微合计 97.4988%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法
律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告；
（二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（三）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的规定。
特此说明。
华虹半导体有限公司董事会
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