华虹半导体有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的说明
华虹半导体有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向上海华
虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路
产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业
（有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称“华力微”）股东购买
其持有的华力微 97.4988%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，公
司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进
行如下说明：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，
均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过
程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并向上海证券
交易所进行了报送。
（三）公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，于 2025
年 8 月 18 日开市起停牌，并于 2025 年 9 月 1 日开市起复牌，具体内容详见公司
于 2025 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息
披露媒体发布的《华虹半导体有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-019）及 2025 年 9
月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布
的《华虹半导体有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公
告》（公告编号：2025-025）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披
露停牌进展公告，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 25 日披露的《华虹半导体有
限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
停牌进展公告》（公告编号：2025-020）。
（四）2025 年 8 月 29 日，公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》。
（五）2025 年 9 月 1 日，公司发布《华虹半导体有限公司董事会决议公告》
（公告编号：2025-024）、《华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》《华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》等与本次交易的预案相关的公
告。
（六）2025 年 9 月 30 日，公司发布《华虹半导体有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-
（七）2025 年 10 月 31 日，公司发布《华虹半导体有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-
（八）2025 年 11 月 29 日，公司发布《华虹半导体有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-
（九）2025 年 12 月 29 日，公司发布《华虹半导体有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-
（十）2025 年 12 月 31 日，公司召开董事会审议《关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联（连）交易方案的议案》及相关议案，关联（连）董事
就相关议案进行了回避表决。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相
关文件，并对本次交易的相关事项发表了同意的独立意见。公司已按照相关法律、
法规和规范性文件的要求编制了《华虹半导体有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关
文件。
（十一）2025 年 12 月 31 日，公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份
购买资产协议之补充协议》《减值补偿协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范
性文件及《华虹半导体有限公司之组织章程细则》的规定就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关法律、法规、规范性文件及《华虹半导体有限公司之组织章程细则》的规
定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声
明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相
关法律、法规和规范性文件及《华虹半导体有限公司之组织章程细则》的规定，
就本次交易提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
华虹半导体有限公司董事会
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