华虹半导体有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明
华虹半导体有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向上海华
虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路
产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业
（有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称“华力微”或“标的公
司”）股东购买其持有的华力微 97.4988%股权（以下简称“标的资产”）并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次交易摊薄即期回报及填补措
施说明如下：
一、 本次交易摊薄即期回报情况
根据公司财务报告及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华虹
半导体有限公司备考合并财务报表及审阅报告（2024 年度及截至 2025 年 8 月 31
日止八个月期间）》，本次交易完成前后，公司每股收益的变化情况如下：
项目 31 日
交易前 备考数 交易前 备考数
基本每股收益
（元/股）
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次发行股份购买资产完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。
考虑到本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发行数
量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为
募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被摊薄的风险。
二、 公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报
的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。具体如下：
（一）有效整合标的资产，加快释放协同效应
公司和标的公司均从事晶圆代工业务，本次交易系同行业并购整合，交易双
方在工艺技术平台、客户资源、供应链管理、技术及产能等方面均具有显着的协
同效应。交易完成后，公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合
计划，充分发挥协同效应，增强公司盈利水平和抗风险能力。
（二）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，公司将根据实际情况进一步完善公司的治理体系、管理体
系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司
日常运营效率，降低运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制公司经营和
管理风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司在继续遵循《华虹半导体有限公司之组织章程细则》
关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合公司经
营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，在保证公司可
持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
三、 公司控股股东及公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，公司直接控股股东、间接控股股东和公司董事、
高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。
（一）公司直接控股股东及间接控股股东的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司直接控股股东 Shanghai Hua Hong
International, Inc.（上海华虹国际公司）及间接控股股东上海华虹（集团）有限
公司作出如下承诺：
“1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其
他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本企
业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司的利益；
动；
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其
他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人
承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此说明。
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