华泰联合证券有限责任公司
关于日播时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十二月
独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“本独立财务顾问”）
接受日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法
律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审
慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，
对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为
做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立
财务顾问对本核查意见特作如下声明：
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
关公告，查阅有关文件。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于日播时尚集团股份有
本核查意见/本独立财务
指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
顾问核查意见
关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
本次交易、本次重组、本 日播时尚拟通过发行股份及支付现金的方式购买茵地乐
指
次重大资产重组 71%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金
日播时尚、上市公司、公
指 日播时尚集团股份有限公司
司
上海阔元 指 阔元企业管理（上海）有限公司
茵地乐、标的公司、交易
指 四川茵地乐材料科技集团有限公司
标的
标的资产 指 交易对方持有的茵地乐 71%股权
发行股份及支付现金购
远宇投资、华盈开泰、福创投资、丰翊投资、旭凡投资、
买资产的交易对方、远宇 指
东台聚塘、一村隽澄、隽涵投资、嘉愿投资、同赢创投
投资等 10 名交易对方
募集配套资金的认购对
指 梁丰及阔元企业管理（上海）有限公司
象、募集配套资金认购方
江苏远宇电子投资集团有限公司，曾用名武进远宇电子
远宇投资 指 （集团）公司、江苏远宇电子集团公司、江苏远宇电子有
限公司、江苏远宇电子集团有限公司
华盈开泰 指 海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）
隽涵投资 指 无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）
一村隽澄 指 无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）
福创投资 指 共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）
丰翊投资 指 宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）
旭凡投资 指 珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）
东台聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）曾用名：重庆聚
东台聚塘、重庆聚塘、常
指 塘企业管理合伙企业（有限合伙）、常州聚人股权投资中
州聚人
心（有限合伙）
嘉愿投资 指 嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）
扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名福建平
同赢创投 指
潭同赢股权投资合伙企业（有限合伙）
定价基准日 指 日播时尚第四届董事会第十七次会议决议公告之日
华泰联合证券、独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买茵地乐 71%股权，并向上市公
司控股股东梁丰先生及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金。发行股份及
交易方案简
支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组
介
成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦
不予实施。
交易价格
（不含募集
配套资金金
额）
名称 四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权
主营业务 锂电池粘结剂的研发、生产与销售
所属行业 化学原料和化学制品制造业
交易标的
符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 ?否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 ?是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 □无
其它需特别
无
说明的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元
本次拟交
交易标的
基准日 评估方法 评估结果 增值率 易的权益 交易价格
名称
比例
茵地乐 收益法 200,500.00 103.40% 71% 142,000.00
月 31 日
（三）本次重组的支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
支付方式
可
向该交易
交易标的名称及权 转
序号 交易对方 其 对方支付
益比例 现金对价 股份对价 债
他 的总对价
对
价
合计 茵地乐 71.00%股权 25,900.00 116,100.00 142,000.00
（四）发行股票购买资产发行情况
境内人民币
股票种类 每股面值 1.00 元
普通股（A 股）
上市公司审
议本次交易
事项的第四
定价基准日 发行价格 前 60 个交易日的上市公司股
届董事会第
票交易均价的 80%
十七次会议
决议公告日
发行数量 161,699,158 股，占发行后上市公司总股本的比例为 40.56%
是否设置发行价格调整方
□是 ?否
案
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用
于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时
锁定期安排
间已满 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增
股份发行结束之日起 24 个月内不得以任何形式转让；如用于
认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足
束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。其中，一村隽澄及
隽涵投资以间接持有的标的公司股权认购的上市公司股份，亦
遵守上述安排。
为确保交易对方履行业绩补偿义务，交易对方在本次交易中获
得的新增股份除须遵守上述锁定安排外，还应根据标的公司于
业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，
解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当年度
年度报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后。
业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如
下：
当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份
数×截至当期期末累积承诺净利润数÷业绩承诺期间内各年承
诺净利润数总和－累积已解锁股份数。
若业绩承诺期间内标的公司任一年度期末之累积实际实现的
净利润数低于当年度期末对应累积承诺净利润数，则交易对方
应对上市公司承担补偿义务（如有）后，当期可解锁股份全部
解锁。
如交易对方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述
分期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于 24 月
/36 个月的股份锁定期内，则该等可解除限售股份的实际解除
限售时间应相应顺延至 24 个月/36 个月的股份锁定期届满之
日。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的
上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部
分，亦遵守上述锁定期。若上述股份的锁定期与证券监管机构
的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的相关
监管意见进行相应调整。
（五）业绩补偿承诺情况
全部交易对方均作为业绩承诺方。如交割日在 2025 年 12 月 31 日前（含当
日），承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现净利润分别不低于
日前（含当日），则承诺标的公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度实现净利润
分别不低于 22,500.00 万元、23,300.00 万元、24,100.00 万元。净利润指标的公司合
并口径下剔除因实施股权激励（如有）所涉及股份支付费用影响的归属于母公司
股东的净利润。
业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到
当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公
司股份向上市公司进行补偿。业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司股份不足
以补偿的部分，应另行以现金方式补偿。若涉及股份补偿的，补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资
产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份或现金不冲回。
在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如期末减值
额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对
方需另行补偿股份：
补偿金额=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额－补偿期限内累积已补
偿金额
应当补偿股份数量=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额/每股发行价
格－补偿期限内已补偿股份总数
本次交易业绩补偿优先采用股份补偿的方式。业绩承诺期间如需补偿的，应
补偿股份由上市公司以 1.00 元的总价进行回购注销。业绩承诺方本次交易获得
股份不足补偿的部分，应现金补偿。
如业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在会计师事务所
出具专项审计报告或专项审核意见后 45 个工作日内召开董事会及股东会审议关
于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的方案，并在股东会决议公告后 5 个工作日
内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。如业绩承诺方须进一步向上市公司进行
现金补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具专项审计报告或专项审核意见后
业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金
额, 不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过
业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额，业绩承诺方用于业绩承诺
补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的
上市公司新增股份（包括转增或送股的股份）。
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
本次拟募集配套资金 15,580.00 万元，不超过
发行股份购买资产交易价格的 100%。本次拟
募集配套资金发行股票的数量为 20,000,000
股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产
完成后上市公司总股本的 30%。
募集配套资金金额 发行股份
最终发行数量以经上交所审核通过并经中国
证监会予以注册的股份发行数量为准。定价基
准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数
量将随着发行价格的调整而相应调整。
上市公司控股股东梁丰先生及其控制的上海
阔元。其中，拟向梁丰先生发行 1,200.00 万股，
发行对象 发行股份
募集资金 9,348.00 万元；拟向上海阔元发行
使用金额占全部募集
项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
募集配套资金用途 支付本次交易现金对
价、
中介机构费用及相 15,580.00 万元 100%
关税费等
（二）配套募集资金股票发行情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
本次募集配套资 金的发行价
格为 7.79 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股
上市公司审议本次 票交易均价的 80%。在定价基
交易事项的第四届 准日至股份发行日期间，上市
定价基准日 发行价格
董事会第十七次会 公司如有派息、送股、资本公
议决议公告日 积金转增股本等除权、除息事
项，则上述发行价格将根据中
国证监会及上交 所的相关规
则进行相应调整。
发行数量 20,000,000 股，占发行后上市公司总股本的比例为 4.78%
本次募集配套资金的认购方梁丰及其控制的上海阔元在本次交易实施
完毕前不减持上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起 36 个月内不
转让所持有的上市公司股份。上述锁定期内，募集配套资金认购方认
锁定期安排 购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，
亦应遵守上述锁定期。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金
认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易决策过程和批准情况
本次重组已履行的决策和审批程序如下：
会议，2024 年年度股东大会，第五届董事会第二次会议、第四次会议、第六次
会议审议通过；
先购买权；
截至本核查意见出具日，本次重组已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在其他尚需履行的决策和审批程序。
四、本次交易标的资产过户情况
本次交易的标的资产为茵地乐 71%股权。根据四川省眉山市彭山区市场监督
管理局于 2025 年 12 月 31 日出具的《登记通知书》（（眉彭市监）登字〔2025〕
第 2555 号）等相关文件，截至本核查意见出具日，本次重组的标的资产过户事
宜已经完成，日播时尚持有茵地乐 71%股权。
本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易所涉标的资产的
交割已完成，上市公司已取得拟置入资产的全部权利、义务。
五、本次交易尚需办理的后续事项
审计结果执行交易各方关于期间损益归属的有关约定；
有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
事宜，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
宜办理变更登记或备案手续；
继续履行信息披露义务。
截至本核查意见出具日，在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相
关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律
障碍。
六、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规的要求；
市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；
义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于日播时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之
独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
高振宇 黄梦丹
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