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雅创电子: 国信证券关于雅创电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2025-12-31 22:10:35
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  国信证券股份有限公司
      关于
上海雅创电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
   并募集配套资金
       之
   独立财务顾问报告
    独立财务顾问
  签署日期：二零二五年十二月
上海雅创电子集团股份有限公司                独立财务顾问报告
                 声明与承诺
  国信证券股份有限公司接受上海雅创电子集团股份有限公司委托，担任上海
雅创电子集团股份有限公司本次交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报
告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
                                   《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎
调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对
上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向雅创电子全体股东出具本独立财务顾
问报告，并做出如下声明与承诺：
   一、独立财务顾问声明
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
各方提供。雅创电子、标的公司已出具承诺：保证为本次交易所提供的所有信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任；
义务的基础而提出的；
根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；
顾问报告中列示的信息，以及对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明；
关公告，查阅有关文件。
上海雅创电子集团股份有限公司                独立财务顾问报告
   二、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问承诺如下：
市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
确信披露文件的内容与格式符合要求；
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
具此专业意见；
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
上海雅创电子集团股份有限公司                                                                                                独立财务顾问报告
                                                          目          录
      五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
      意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理
      人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17
上海雅创电子集团股份有限公司                                                                                 独立财务顾问报告
  三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估假设前提的
上海雅创电子集团股份有限公司                                                                               独立财务顾问报告
   三、对本次交易所涉及的资产定价和发行股份定价依据及合理性分析 .... 225
   六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
上海雅创电子集团股份有限公司                           独立财务顾问报告
                      释   义
     在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
     一、一般释义
                  《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限
本独立财务顾问报告     指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立
                  财务顾问报告》
                  《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书、重组报告书     指
                  买资产并募集配套资金报告书（草案）》
                  上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案            指
                  资产并募集配套资金预案
上市公司、公司、雅创
              指   上海雅创电子集团股份有限公司
电子
本次交易、本次重组、
              指   上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次重大资产重组
本次购买资产、本次发        上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯
行股份及支付现金购买    指   半导体有限公司 40.00%股权、深圳市怡海能达有限公司
资产                45.00%股权
                  上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
本次募集配套资金      指
                  配套资金
                  深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权、深圳市怡海能达
标的资产          指
                  有限公司 45.00%股权
标的公司          指   深圳欧创芯半导体有限公司、深圳市怡海能达有限公司
欧创芯           指   深圳欧创芯半导体有限公司
怡海能达          指   深圳市怡海能达有限公司
怡海智芯          指   深圳市怡海智芯科技有限公司
武汉怡海          指   武汉市怡海能达科技有限公司
香港怡海          指   怡海能达（香港）有限公司
中澳电子          指   中澳电子有限公司
                  李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平、深圳市海能
交易对方          指   达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限
                  合伙）、王利荣
海能达科技         指   深圳市海能达科技发展有限公司
海友同创          指   深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）
                  深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙），已于 2023 年 11
海友智创          指
                  月注销
定价基准日         指   上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日
股东会           指   上海雅创电子集团股份有限公司股东会
董事会           指   上海雅创电子集团股份有限公司董事会
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
国信证券、独立财务顾    指   国信证券股份有限公司
上海雅创电子集团股份有限公司                                   独立财务顾问报告
问
广发所、法律顾问     指   上海市广发律师事务所
安永所、审计机构     指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估、评估机构    指   上海立信资产评估有限公司
                 《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限
《独立财务顾问报告》   指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立
                 财务顾问报告》
                 上海市广发律师事务所出具的《上海市广发律师事务所关于
《法律意见书》      指   上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
                 资产并募集配套资金的法律意见》
                 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳欧创
                 芯半导体有限公司已审财务报表》（安永华明（2025）审字
《审计报告》       指
                 第 70122567_B02 号）
                                 《深圳市怡海能达有限公司已审财务报
                 表》（安永华明（2025）审字第 70133438_B02 号）
                 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雅创
《备考审阅报告》     指   电子集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安
                 永华明（2025）专字第 70023062_B05 号）
                 上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2025）第
《资产评估报告》     指   080089 号和信资评报字（2025）第 080088 号《资产评估报
                 告》
上海雅信利        指   上海雅信利电子贸易有限公司，公司全资子公司
                 香 港 雅 创 台 信 电 子 有 限 公 司 /TEXIN(HONGKONG)
香港台信         指   ELECTRONICS CO.LIMITED，公司全资子公司昆山雅创电
                 子零件有限公司的全资子公司
香港 UPC       指   UPC ELECTRONICS PTE LIMITED，香港台信全资子公司
上海谭慕         指   上海谭慕半导体科技有限公司，公司全资子公司
                 威雅利电子（集团）有限公司，原公司参股公司，2024 年 9
威雅利          指
                 月 4 日纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司
威雅利深圳        指   威雅利电子（深圳）有限公司，威雅利全资子公司
威雅利香港        指   威雅利电子（香港)有限公司，威雅利全资子公司
雅利中国         指   雅利电子（中国）有限公司，威雅利全资子公司
威雅利上海        指   威雅利电子（上海）有限公司，威雅利全资子公司
                 WE Components (Hong Kong)Limited，香港 UPC 全资子公司
香港 WE        指
                 WE COMPONENTS PTE LTD 的全资子公司
类比半导体        指   上海类比半导体技术有限公司，公司的参股公司
                 株式会社村田制作所（Murata Company Limited）
                                                 ，全球领先
村田、Murata    指   的电子元器件制造商，村田主要进行以机能陶瓷为基础的电
                 子元器件的研究开发、生产和销售
                 松下集团（Panasonic）是全球性电子厂商，从事各种电器产
松下           指
                 品的生产、销售等事业活动
                 韩国株式会社 KEC（KEC CORPORATION） ，全球知名半导
KEC          指
                 体制造企业
                 泰凌微电子（上海）股份有限公司，主要从事无线物联网系
TELINK       指
                 统级芯片的研发、设计及销售
昕诺飞          指   昕诺飞（中国）投资有限公司，全球最大的照明公司之一
首尔半导体        指   首尔半导体（Seoul Semiconductor），一家全球领先的专业
上海雅创电子集团股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                    LED 制造商，总部位于韩国
                    索尼集团株式会社（Sony），日本知名电子产品厂商，世界
索尼              指   上民用及专业视听产品、游戏产品、通信产品核心部件和信
                    息技术等领域的先导之一
                    东芝株式会社（Toshiba），是日本最大的半导体制造商之一，
东芝              指   业务领域包括数码产品、电子元器件、社会基础设备、家电
                    等
罗姆              指   罗姆（ROHM）株式会社，全球知名的日本半导体厂商之一
                    Kioxia Corporation，总部位于东京都的电脑内存制造商，原
铠侠              指
                    东芝（Toshiba）旗下的东芝存储（Toshiba Memory）
                    ST Microelectronics，全球领先的半导体生产厂商，由意大利
意法半导体           指   的 SGS Microelettronica 公 司 和 法 国 的 Thomson
                    Semiconducteurs 公司合并而成
                    旭 化 成 微 电 子 株 式 会 社 （ Asahi Kasei Microdevices
旭化成             指   Corporation），主要提供基于复合半导体技术的各种先进传
                    感器件和采用模拟/数字混合信号技术的精密集成电路产品
                    乐山无线电股份有限公司（LRC），是以芯片设计、半导体
LRC             指
                    器件制造与销售的大型电子企业
                    兆易创新科技集团股份有限公司，全球领先的从事 NOR
兆易创新            指
                    Flash 开发的芯片设计厂商
延锋伟世通           指   延锋伟世通投资有限公司及其控制的子公司
保隆科技            指   上海保隆汽车科技股份有限公司
海尔集团            指   青岛海尔国际贸易有限公司
蓝微电子            指   惠州市蓝微电子有限公司
INNOGRIT        指   英韧科技股份有限公司
曼德电子            指   曼德电子电器有限公司
芜湖埃泰克           指   芜湖埃泰克汽车电子股份有限公司
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》        指
                    —上市公司重大资产重组》
《持续监管办法》        指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》        指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《创业板股票上市规
                指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《公司章程》          指   《上海雅创电子集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元
      二、专业释义
               电子元器件是指具有独立电路功能、构成电路的基本单元，任何一
电子元器件      指
               种电子设备或电子装置均由电子元器件组成
上海雅创电子集团股份有限公司                              独立财务顾问报告
原厂        指   电子元器件生产厂商，多为中大型知名企业
              取得原厂代理授权的分销商，主流的授权分销商通常规模庞大，具
              备较强的供应链管理能力，以服务大中型客户为主，主要满足客户
分销商、授权分
              长期稳定的大批量生产需求，通常采用与电子元器件设计制造商签
销商、代理分销   指
              订代理协议的方式获得电子元器件设计制造商的分销授权，与电子
商
              元器件设计制造商合作紧密，并能得到电子元器件设计制造商在信
              息、技术、供货等方面的直接支持
              Integrated Circuit 的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺把一个
IC、集成电路、      电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互
         指
芯片            连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封
              装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件
              处理连续性模拟信号的集成电路芯片。模拟信号是指用电参数，如
模拟芯片      指   电流和电压的值，来模拟其他自然量而形成的电信号，模拟信号在
              给定范围内通常表现为连续的信号
              具有对电源进行监测、保护以及将电源有效分配给系统等功能的组
电源管理      指   件。电源管理对于依赖电池电源的移动式设备至关重要，可有效延
              长电池使用时间及寿命
              根据光电效应制作的器件，也称光敏器件。光电器件的种类主要有：
光电器件      指   光电管、光电倍增管、光敏电阻、光敏二极管、光敏三极管、光电
              池、光电耦合器件
              可以储存信息和数据的芯片，一般包括 DRAM、NAND Flash、NOR
存储芯片      指
              Flash
              由单个半导体晶体管构成的具有独立、完整功能的器件，其本身在
分立器件      指   功能上不能再细分。例如：二极管、三极管、晶闸管（可控硅）、
              MOSFET、IGBT 等
              只消耗元件输入信号电能的元器件，本身不需要电源就可以进行信
被动器件      指
              号处理和传输，亦称为无源元器件，主要包括电容、电阻、电感等
              即 LED 发光二极管，是一种固态的半导体器件，利用固体半导体芯
LED       指   片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量
              而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、白等颜色的光
DC-DC     指   将某一电压等级的直流电源变换其他电压等级直流电源的装置
              微处理器芯片，是能完成获取指令、执行指令，以及与外界存储器
MCU       指
              和逻辑部件交换信息等操作等功能的芯片
              Fabrication（制造）和 less（无、没有）的组合，是指“没有制造业
Fabless   指
              务、只专注于设计”的集成电路设计的一种运作模式
              经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，
晶圆        指
              经切割、封装等工艺后可制作成 IC 成品
              封装是把集成电路装配为芯片最终产品的过程，包括芯片的安装、
封装        指
              固定、密封等工艺过程
测试        指   集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作
  注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由
于四舍五入所致。
 上海雅创电子集团股份有限公司                                        独立财务顾问报告
                             重大事项提示
   本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财
 务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
    一、本次交易方案简要介绍
   （一）本次交易方案概况
交易形式              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、
                  黄琴、盛夏、张永平持有的欧创芯40.00%的股权，以及海能达科技、海
                  友同创、王利荣持有的怡海能达45.00%的股权；同时，拟向其他不超过
交易方案简介
                  有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡
                  海能达将成为上市公司全资子公司。
交易价格（不含募集配
套资金金额）
     名称           深圳欧创芯半导体有限公司
     主营业务         模拟集成电路设计、研发及销售
     所属行业         I65 软件和信息技术服务业
交易标的
一                 符合板块定位                   √ 是   否      不适用
     其他           属于上市公司的同行业或上下游           √ 是   否
                  与上市公司主营业务具有协同效应          √ 是   否
       名称         深圳市怡海能达有限公司
       主营业务       电子元器件的分销业务
       所属行业       F51 批发业
交易标的
二                 符合板块定位                   √ 是   否      不适用
       其他         属于上市公司的同行业或上下游           √ 是   否
                  与上市公司主营业务具有协同效应          √ 是   否
                  构成关联交易                   是    √ 否
                  构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质                                       √ 是   否
                  的重大资产重组
                  构成重组上市                   是    √ 否
本次交易有无业绩补偿承诺                               是    √ 否
本次交易有无减值补偿承诺                               是    √ 否
其他需特别说明的事项        无其他特别说明事项
   （二）交易标的评估情况
                                                         单位：万元
 交易标的                         评估或估    增值率/ 本次拟交易              其他
            基准日    评估方法                                交易价格
  名称                          值结果     溢价率 的权益比例               说明
上海雅创电子集团股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
交易标的                     评估或估          增值率/ 本次拟交易                          其他
           基准日    评估方法                                           交易价格
 名称                      值结果           溢价率 的权益比例                           说明
欧 创 芯
         月 30 日
股权
怡海能达
         月 30 日
股权
    （三）本次交易支付方式
                                                                    单位：万元
                                              支付方式                       向该交易
序            交易标的名称及权益比
    交易对方                                      现金对 可转债                    对方支付
号                 例             股份对价                  其他
                                               价   对价                    的总对价
            合计                  25,175.25 6,524.75           -      - 31,700.00
    （四）发行股份购买资产具体方案
    股票种类         境内人民币普通股（A股）             每股面值                   1.00元
                 上市公司第三届董事会第二                            价基准日前120个交易
    定价基准日                                 发行价格
                 次会议决议公告之日                               日的上市公司股票交
                                                         易均价的80%。
                 募集资金；发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深
    发行数量
                 交所审核并经中国证监会予以注册的发行数量为准本次发行股份及
                 支付现金购买资产的股份发行定价基准日至发行日期间，若上市公
上海雅创电子集团股份有限公司                                       独立财务顾问报告
            司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除
            权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整）
          是 √ 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
是否设置发行价格
  调整方案   资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中
         国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
            欧创芯40.00%股权对应的交易对方李永红、杨龙飞、王磊、黄琴,以
            及怡海能达45.00%股权对应的交易对方海能达科技、海友同创、王
            利荣在本次交易中取得的雅创电子股份锁定期约定为：截至本次发
            行股份购买资产发行结束之日，交易对方对用于认购雅创电子新发
            行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则在
            本次发行股份购买资产项下取得的雅创电子新增股份自本次发行结
            束之日起12个月内不得转让；对用于认购雅创电子新发行股份的标
  锁定期安排
            的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则在本次发行股份购买
            资产项下取得的雅创电子新增股份自本次发行结束之日起36个月内
            不得转让。交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的
            上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的
            监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长
            于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交
            易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
   二、募集配套资金情况简要介绍
  （一）募集配套资金概况
                      本次拟募集配套资金的总额不超过25,175.25万元，
募集配套资金                不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
       发行股份
  金额                  易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交
                      易前上市公司总股本的30.00%。
 发行对象    发行股份         不超过35名特定投资者
                      拟使用募集资金金额              使用金额占全部募集
         项目名称
                         （万元）                配套资金金额的比例
       补充上市公司及标的公
募集配套资金 司流动资金、偿还债务
  用途   支付现金对价                     6,524.75               25.92%
         车规级高端驱动及电源
         管理芯片产业化项目
                合计               25,175.25              100.00%
  （二）募集配套资金具体方案
          境内人民币普通
 股票种类                每股面值                    1.00元
          股（A股）
 定价基准日    本次募集配套资    发行价格    发行股份募集配套资金的定价基准日为本
上海雅创电子集团股份有限公司                      独立财务顾问报告
         金的发行期首日        次向特定对象发行股票发行期首日，发行
                        价格不低于定价基准日前20个交易日公司
                        股票交易均价的80%。
                        最终发行价格将在本次交易获得深交所审
                        核通过及中国证监会同意注册后，由上市
                        公司董事会根据股东会的授权，按照相关
                        法律、行政法规及规范性文件的规定，依
                        据发行对象申购报价的情况，与本次募集
                        配套资金发行的财务顾问（主承销商）协
                        商确定。
         本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次
         募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为
         整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套
 发行数量    资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，
         且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
         最终发行数量将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关
         规定，根据询价结果最终确定。
         是   √ 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
是否设置发行
价格调整方案   本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会
         和深交所的相关规则进行相应调整）
         本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认
         购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
         本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
 锁定期安排
         司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在
         上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则
         办理。
   三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC 设计商，主要从事电子
元器件分销业务和自研 IC 设计业务。自上市以来，上市公司坚持“电子元器件
分销业务”与“自研 IC 设计业务”双轮驱动的发展战略，持续深化两大主营业
务的战略协同效应，在确保内生业务稳健增长的前提下，围绕上市公司主业，寻
找契合长期战略发展方向的外延式发展机会。
  欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及销售，产
品主要聚焦于 LED 照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，
目前拥有 LED 照明驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片两大产品线，其中 LED 照
 上海雅创电子集团股份有限公司                                    独立财务顾问报告
 明驱动芯片主要应用于 LED 车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车
 灯后装市场）、智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场，DC-DC 电源管理
 芯片主要应用于电动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场，在电动两轮车
 市场可广泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS 追踪器等领域。欧创芯产品在
 汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在
 DC-DC 恒压产线中具有一定的竞争优势。
      怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主营业务为电子元器件的代
 理分销，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、
 家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等多个行业和领域。怡海能达主要
 代理的产品包括被动器件、分立器件、IC 和模块产品等，并与国际知名品牌原
 厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的
 全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。
      本次交易前，上市公司分别持有欧创芯 60%股权和怡海能达 55%股权；本
 次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。通过收购标的公
 司的少数股权，上市公司能够进一步增强对标的公司的控制，有利于公司内部资
 源整合，提升经营管理效率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设
 计行业的核心竞争力。
      本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。
      （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
      假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 9 月 30 日的持股情况为基础，本次交
 易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
                        本次交易前                   本次交易后
       股东名称
                   持股数量（股）         持股比例     持股数量（股）        持股比例
谢力书                   75,847,200   51.71%     75,847,200   48.97%
谢力瑜                    1,723,800    1.18%      1,723,800    1.11%
实际控制人及其一致行动人合计        77,571,000   52.89%     77,571,000   50.09%
李永红                            -        -      3,863,754    2.49%
杨龙飞                            -        -       838,983     0.54%
王磊                             -        -       647,979     0.42%
黄琴                             -        -       260,756     0.17%
 上海雅创电子集团股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
海能达科技                              -           -         2,222,457       1.44%
海友同创                               -           -           286,016       0.18%
王利荣                                -           -            85,805       0.06%
其余股东                   69,094,777        47.11%         69,094,777      44.61%
         合计           146,665,777      100.00%         154,871,527    100.00%
      本次交易完成后，上市公司控股股东谢力书先生直接持有上市公司 48.97%
 的股份，谢力书先生及其一致行动人谢力瑜女士合计控制上市公司 50.09%的股
 份，上市公司控股股东仍为谢力书先生，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉夫妇。
 本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。
      （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-9 月财务报表、
                                         《备考审阅报告》，
 在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
                                                                     单位：万元
         项目
                     交易前               备考数          交易前              备考数
 总资产                  450,242.26       445,144.60   384,401.20       384,869.94
 总负债                  291,311.97       294,070.31   235,852.50       245,403.54
 归属于母公司所有者权益          129,588.75       139,286.56   124,145.10       131,563.84
 营业收入                 465,543.76       465,543.76   360,992.59       360,992.59
 利润总额                  13,946.61        13,946.61    16,919.97        17,544.96
 净利润                    9,815.96         9,815.96    14,640.79        15,109.53
 归属于母公司所有者净利润           8,276.63         9,387.97    12,398.78        15,031.97
 基本每股收益（元/股）                0.59             0.63         0.93             1.07
      本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，
 标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司所有者权益和归
 属于母公司所有者净利润将有所提升，除此之外上市公司主要财务指标未发生显
 著变化。
       四、本次交易决策过程和批准情况
      （一）本次交易已履行的决策过程及批准情况
上海雅创电子集团股份有限公司                 独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
人原则性同意；
会议、独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
  （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
   五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重
组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
  （一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
性意见
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于对本次交易的
原则性意见》：
  “本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符合
相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险
上海雅创电子集团股份有限公司                独立财务顾问报告
能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原
则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易
顺利进行。”
  （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人
员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具
了《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，内容如下：
  “一、自雅创电子审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交
易实施完毕期间，如本人持有雅创电子股份的，本人尚未有任何减持计划；如后
续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行
相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规
定及要求，并及时履行信息披露义务。
  “二、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转
增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的雅创电子股份亦
遵守上述承诺。
  “三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归雅创电子所有。如因本人违
反本承诺函导致雅创电子受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
   六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司严格按照《证券法》
              《重组管理办法》
                     《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露
义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续严格按照相
关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
上海雅创电子集团股份有限公司                                       独立财务顾问报告
  （二）严格履行相关程序
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开
董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方
案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。
  （三）确保本次交易公平、公允
  本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标
的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具
的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产
定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的
情形。
  （四）网络投票安排
  上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交
易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票
权的权益。
  （五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股
收益如下：
      项目
              交易前       备考数        变动率      交易前      备考数       变动率
稀释每股收益（元/股）      0.59     0.63      6.78%    0.93       1.07   15.05%
基本每股收益（元/股）      0.59     0.63      6.78%    0.93       1.07   15.05%
  根据上市公司 2024 年度及 2025 年 1-9 月财务数据以及备考财务数据，本次
交易将增厚上市公司每股收益、未摊薄即期回报。
上海雅创电子集团股份有限公司                 独立财务顾问报告
  为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应
对措施，具体如下：
  （1）完成对标的公司的全面整合，提升公司盈利能力
  本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司将在保证对标的
公司控制力及其经营稳定性的前提下，继续对标的公司采购、销售、财务、信息
系统及日常经营管理进行整合，最大化发挥规模效应及业务协同，提升公司经营
效率，提高公司市场竞争力及盈利能力。
  （2）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）的要求及其他相关法律法规、规
范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现
金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的
合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
  同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于本
次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本独立财务顾问报告之“第一节 本次
交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  （六）其他保护投资者权益的措施
并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应
法律责任。
件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
上海雅创电子集团股份有限公司                         独立财务顾问报告
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的资料、说
明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。
   七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重
组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接
收新的并购业务等情形。
  （二）信息披露查询
  本独立财务顾问报告的全文已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续
按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬
请广大投资者注意投资风险。
上海雅创电子集团股份有限公司                 独立财务顾问报告
                 重大风险提示
  投资者在评价本公司本次交易时， 还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
   一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
取消的风险；
  上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便
投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
  （二）本次交易的审批风险
  本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策
和审批程序详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次交易决策过
程和批准情况”。
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
上海雅创电子集团股份有限公司                独立财务顾问报告
  （三）标的资产评估风险
  本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽
然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估是基于一
系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，
可能会导致资产评估值与实际情况不符。提请广大投资者关注相关风险。
  （四）本次交易未设置业绩承诺的风险
  由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，因此本次交易未设置交易对方对
标的公司的业绩承诺条款，提请投资者注意相关风险。
   二、与标的资产相关的风险
  （一）半导体行业周期及下游应用市场波动风险
  标的公司产品所属的半导体行业历史发展过程中呈现了较强的周期性特征。
生了新一轮周期性波动。如果行业下行周期持续较长、幅度较大，则可能对标的
公司的整体经营业绩造成不利影响。
  从下游应用来看，标的公司怡海能达及欧创芯的产品应用于通讯、汽车、电
动两轮车、工控、光通信、照明、电源、安防、新能源及消费电子等行业，其终
端产品具有消费属性和工业属性，市场需求不可避免地受到下游应用领域市场的
影响。近年来，部分下游应用领域市场如消费电子行业等需求较为疲软。如未来
标的公司产品应用市场增长速度放缓或国家产业政策出现不利变化，标的公司的
经营业绩可能受到不利影响，存在一定的业绩下滑风险。
  （二）电子元器件分销市场竞争加剧的风险
  从电子元器件分销行业来看，近年来中国本土电子元器件分销市场规模快速
增长，但由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素影响，本土
分销商普遍规模较小，处于相对分散的市场格局。且由于电子元器件分销行业的
上海雅创电子集团股份有限公司                  独立财务顾问报告
上游产品线多元化，下游客户分散，上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定
的状态，单个分销商往往很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和
客户。相反，大型分销商可以享受规模效应，凭借其代理产品线广泛的下游应用
领域获取更多的客户及市场份额，甚至可以提升对原厂的议价能力，降低系统采
购成本，因而拥有更强的市场竞争力。
  随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企
业数量不断增加，行业集中度日益提升，怡海能达的电子元器件分销业务将面临
更加激烈的市场竞争，如果未来怡海能达不能保持竞争优势，将对其电子元器件
分销经营造成重大不利影响。
  （三）怡海能达的重要产品线无法续期的风险
  原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，电子元器件分销商的市场
拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，
除分销商发生了较大的风险事件或业务能力持续下降无法满足原厂要求等情况
外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。
  怡海能达在成立之初就获得全球被动元器件第一品牌 Murata（村田）的代
理分销权，建立了长期稳定的业务合作关系，为村田原厂在国内市场的推广和销
售做出了相应的贡献，其 70%左右的销售收入来源于村田的被动元器件市场。若
未来因原厂自身业务调整、怡海能达的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是
与原厂出现争议或纠纷等原因导致已有产品线授权被取消或不能续约，同时怡海
能达无法持续取得新增产品线授权，这将对怡海能达的业务经营造成重大不利影
响。
  （四）欧创芯的技术开发和迭代升级风险
  欧创芯的业务属于 IC 设计行业。IC 设计行业内的技术不断革新，需要持续
研发投入和新产品开发。倘若欧创芯今后未能准确把握行业技术发展趋势并制定
新技术的研究方向，或研发速度不及行业技术更新速度，欧创芯可能会面临 IC
开发的技术瓶颈，对欧创芯的竞争能力和持续发展产生不利影响。
  （五）芯片设计行业竞争及核心技术人员流失的风险
上海雅创电子集团股份有限公司                      独立财务顾问报告
  标的公司欧创芯所处的芯片设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优
秀的研发人员团队对欧创芯主营业务的可持续发展至关重要。目前欧创芯主要管
理层及研发团队在芯片设计领域深耕多年，拥有丰富的产品研发经验。随着市场
竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争也日趋激烈。若欧创芯不能提供良好的发
展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心技术人员流失
的风险，并对欧创芯生产经营和持续研发能力产生不利影响。
  （六）商誉减值风险
合并报表范围。截至 2025 年 9 月末，上市公司因收购怡海能达、欧创芯形成的
商誉为 9,846.64 万元，占当期期末总资产的比例为 2.19%。如果未来被收购公司
经营状态出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成
不利影响。
   三、其他风险
  （一）股票价格波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时
间存在不确定性，在此期间上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请
广大投资者注意投资风险。
  （二）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                 第一节   本次交易概况
   一、本次交易的背景和目的
  （一）本次发行的背景
  半导体是现代信息社会的“工业粮食”，是所有电子设备和系统的核心。从
手机、家用电器，到汽车、工业机器、医疗设备、航空航天，再到支撑互联网的
数据中心，都离不开各种各样的半导体器件。根据行业趋势与最新市场数据综合
分析，全球半导体下游需求中手机、PC、平板、汽车、服务器、智能穿戴等占
据 80%以上的份额。受益于新能源汽车渗透率的提升、智能驾驶的加速落地、数
据中心与 AI 算力需求拉动、消费电子的回暖等多重因素，2025 年全球半导体行
业延续强劲增长态势，多项关键指标创下历史新高。根据世界半导体贸易统计组
织（WSTS）预测，2025 年全年市场规模预计达 7,720 亿美元，同比增长 22%，
延续了 2024 年的反弹势头，并创历史新高。
  虽然我国半导体产业起步较晚，但现已发展为全球规模最大的市场。随着我
国经济的持续快速发展以及人工智能、物联网、5G/6G、云计算、新能源汽车、
工业 4.0 等技术的快速发展，半导体的需求也不断增长，在国民经济中的地位也
不断提升，并持续受到国家的高度重视和大力支持。根据国家统计局数据，2025
年 1-9 月，中国集成电路产量为 3,818.9 亿块，同比增长 8.6%。与此同时，全球
经济形势的复杂性，国产芯片替代的加速渗透将为国内半导体产业创造良好的成
长空间。
  电子元器件分销商作为联接上游电子元器件供应商与下游客户的纽带，可结
合上游供应商产品的性能以及下游客户终端产品的需求，为客户提供电子元器件
产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，扮演着供需、
技术承上启下的多重角色，是电子产业链中不可或缺的中间环节。
  在国内半导体行业快速发展的背景下，本土分销商可通过本地化服务快速地
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响应客户需求，通过自身技术实力和 IC 解决方案提供能力更好地满足国内本土
电子产品制造商技术需求复杂多样、品类多、产量小、分散化的需求，填补海外
分销商留下的市场空白，并凭借自身竞争优势迅速成长。
  集成电路产业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导
性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力。国
家高度重视集成电路产业的高质量发展。在政策层面，出台了《新时期促进集成
电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会
发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
                        《国务院关于印发“十四五”数
字经济发展规划的通知》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发
展环境。在市场层面，国家高度重视发挥市场力量和产业生态的重要作用，鼓励
和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按照市场化原则进行重
组并购，促进集成电路企业提升产业创新能力和发展质量。
  模拟芯片作为连接真实世界与数字世界的“桥梁”，广泛应用于汽车电子、
消费电子、工业控制、通信基站等领域。随着新能源汽车、物联网、通信等新兴
产业的快速发展，市场对模拟芯片的需求持续攀升。目前，国内模拟芯片行业的
主要份额仍被国外厂商所占据，尤其是部分海外龙头企业，经过多年的积累和多
次行业并购，已形成了稳定的市场地位，占据较高的市场份额。近年来，随着国
产替代进程加速、政策支持力度加大，国内厂商凭借对本土市场的深刻理解、灵
活的定制化服务能力以及不断提升的技术水平，正逐步打破海外巨头的垄断格
局，拓展市场份额。通过内生增长和外延并购整合，国内模拟芯片厂商将迎来广
阔的市场空间和增长机会。
  近年来，国务院、证监会等发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高
质量发展的若干意见》
         《证监会就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问》
                                《关
于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列文件，均提出并购重组是提
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升上市公司质量的重要手段。在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场
进行重组和配套融资以促进企业优化整合这一大背景下，上市公司进行本次重
组，符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强经营能力，提高上市公司质
量。
   （二）本次交易的目的
   欧创芯作为一家模拟芯片研发商，在汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具
有较高的市场占有率和品牌知名度，并在 DC-DC 恒压产线中具有一定的竞争优
势。怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主要代理的产品包括被动器
件、分立器件、IC 和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合
作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全球领先电子元器件行
业设计制造商的授权分销商资质。
   本次收购完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司，上市公司
将全面深化对标的公司的管理和支持，进一步发挥协同效应，有利于上市公司聚
焦战略发展方向、提升核心竞争力。
   上市公司前次收购完成后，标的公司经营业绩、盈利情况良好。2023 年、
万元和 4,631.29 万元；怡海能达实现营业收入 44,103.46 万元和 51,775.23 万元，
净利润 2,275.51 万元和 2,905.88 万元。本次交易后上市公司能够进一步提高在欧
创芯、怡海能达享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为上市公司整
体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。
   电子元器件分销行业属于资金密集型行业，对资金需求量较大。截至 2025
年 9 月末，上市公司资产负债率为 64.70%，处于较高水平。为了满足本次交易
各方的诉求，推进本次交易的实施，提高本次交易效率，同时优化资本结构，上
市公司拟募集配套资金。
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  本次募集配套资金若顺利募集并成功实施，将加强上市公司资金实力，进而
增强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技术水
平，有利于上市公司的可持续发展。
   二、本次交易的具体方案
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为
前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将
通过自筹或其他形式予以解决。
  （一）发行股份及支付现金购买资产情况
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、黄
琴、盛夏、张永平持有的欧创芯 40.00%的股权，以及海能达科技、海友同创、
王利荣持有的怡海能达 45.00%的股权。本次交易前，上市公司分别持有欧创芯
公司全资子公司。
  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元。上市地点在深交所。
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象
为持有标的公司剩余股权的股东。交易对方以其各自持有的标的公司部分股份认
购本次上市公司发行的股份。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三
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届董事会第二次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
     交易均价计算类型    交易均价（元/股）     交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日        39.93            31.95
定价基准日前60个交易日        38.89            31.12
定价基准日前120个交易日       38.34            30.67
  注 1：交易均价已前复权。
  注 2：
     “交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 30.68 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组管理办法》的
相关规定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
  （1）发行股份及支付现金购买欧创芯 40%股权
  根据立信评估以 2025 年 9 月 30 日为基准日出具的《资产评估报告》，欧创
芯 100%股权的评估价值为 51,800.00 万元。在此基础上，各方协商确定欧创芯
的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
                                             单位：万元
序号   交易对方   交易标的名称及权益比        支付方式           向该交易对
                 例                           方支付的总
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                                        股份对价            现金对价
                  合计                     17,216.00       2,784.00    20,000.00
         （2）发行股份及支付现金购买怡海能达 45%股权
         根据立信评估以 2025 年 9 月 30 日为基准日出具的《资产评估报告》，怡海
能达 100%股权的评估价值为 28,400.00 万元。在此基础上，各方协商确定怡海能
达 45%股权的交易对价为 11,700.00 万元。上市公司以发行股份及支付现金相结
合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
                                                                    单位：万元
                                              支付方式                  向该交易对
                      交易标的名称及权益比
序号        交易对方                                                      方支付的总
                           例            股份对价            现金对价
                                                                     对价
                  合计                      7,959.25       3,740.75    11,700.00
         本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=
股份支付对价金额÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则
不足一股的，交易对方自愿放弃。
         按照发行股份购买资产的发行价格 30.68 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 8,205,750.00 股，占本次发行股份购买资产后
                                         （不
考虑募集配套资金）公司总股本的 5.30%。
         上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
 序号            发行对象       发行股份对价（元）                      发行数量（股）
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 序号     发行对象       发行股份对价（元）             发行数量（股）
       合计               251,752,500.00        8,205,750
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证
监会同意注册后的数量为准。
     欧创芯 40.00%股权对应的交易对方李永红、杨龙飞、王磊、黄琴,以及怡海
能达 45.00%股权对应的交易对方海能达科技、海友同创、王利荣在本次交易中
取得的雅创电子股份锁定期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，
交易对方对用于认购雅创电子新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到
或超过 12 个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的雅创电子新增股份自
本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；对用于认购雅创电子新发行股份的标
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则在本次发行股份购买资产项下取
得的雅创电子新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
     交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵
守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相
关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部
门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
     自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的资产在过渡期间
合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损，由交易
对方全额补足，具体补足金额应按交易对方各方持有的标的资产相对比例计算。
     本次发行完成后，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利
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润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。
  （二）募集配套资金情况
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，拟募集配套资金总额不超
过 25,175.25 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用
途。
  公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股
面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国
证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
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    本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行
股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价
格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格
将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方
案基础上根据实际情况确定。
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
    本次募集配套资金总额不超过 25,175.25 万元，扣除发行费用及中介机构相
关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司
流动资金、偿还债务等用途，具体募集资金用途如下：
序                       拟使用募集资金金额        使用金额占全部募集配
             项目名称
号                          （万元）           套资金金额的比例
    补充上市公司及标的公司流动资金、偿
    还债务
    车规级高端驱动及电源管理芯片产业化
    项目
             合计              25,175.25         100.00%
    在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有和/或自筹资金
先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。若本次募集
配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金
净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资
金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。
    本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认
购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
    本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
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派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
   本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资
金完成日后的全体股东按持股比例享有。
   三、本次交易的性质
   （一）本次交易构成重大资产重组
   本次交易前 12 个月内，上市公司进行资产购买、出售的情况详见重组报告
书“第十三节       其他重要事项”之“四、上市公司最近十二个月内重大资产购买
或出售情况”。鉴于无锡芯赞、融创微、芯思达、类比半导体、思昕鑫与本次交
易标的资产业务范围相近，属于购买相关资产，根据《重组管理办法》相关规定，
需纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
   根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的 2024 年度财务数
据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关
指标具体如下：
                                                   单位：万元
                  按股权比例对应的 按股权比例对应的
                                            按股权比例对应的
        项目        资产总额及交易金 资产净额及交易金
                                              营业收入
                    额孰高         额孰高
欧创芯 40.00%股权          20,000.00   20,000.00      4,679.66
怡海能达 45.00%股权           11,700.00    11,700.00      23,298.85
  本次交易标的资产合计            31,700.00    31,700.00      27,978.52
最近 12 个月内购买相关资产         32,059.39    30,531.43      10,720.87
     上述资产合计             63,759.39    62,231.43      38,699.39
      上市公司             384,401.20   124,145.10     360,992.59
        占比               16.59%       50.13%         10.72%
   由上表可见，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
标准，构成上市公司重大资产重组。
   （二）本次交易不构成关联交易
上海雅创电子集团股份有限公司                    独立财务顾问报告
  根据《公司法》
        《证券法》
            《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后
交易对方预计持有上市公司股份不会超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍
莉。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
   四、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC 设计商，主要从事电子
元器件分销业务和自研 IC 设计业务。自上市以来，上市公司坚持“电子元器件
分销业务”与“自研 IC 设计业务”双轮驱动的发展战略，持续深化两大主营业
务的战略协同效应，在确保内生业务稳健增长的前提下，围绕上市公司主业，寻
找契合长期战略发展方向的外延式发展机会。
  欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及销售，产
品主要聚焦于 LED 照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，
目前拥有 LED 照明驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片两大产品线，其中 LED 照
明驱动芯片主要应用于 LED 车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车
灯后装市场）、智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场，DC-DC 电源管理
芯片主要应用于电动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场，在电动两轮车
市场可广泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS 追踪器等领域。欧创芯产品在
汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在
DC-DC 恒压产线中具有一定的竞争优势。
  怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主营业务为电子元器件的代
理分销，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、
家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等多个行业和领域。怡海能达主要
 上海雅创电子集团股份有限公司                                     独立财务顾问报告
 代理的产品包括被动器件、分立器件、IC 和模块产品等，并与国际知名品牌原
 厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的
 全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。
      本次交易前，上市公司分别持有欧创芯 60%股权和怡海能达 55%股权；本
 次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。通过收购标的公
 司的少数股权，上市公司能够进一步增强对标的公司的控制，有利于公司内部资
 源整合，提升经营管理效率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设
 计行业的核心竞争力。
      本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。
      （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
      假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 9 月 30 日的持股情况为基础，本次交
 易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
                        本次交易前                     本次交易后
        股东名称
                   持股数量（股）         持股比例      持股数量（股）         持股比例
谢力书                   75,847,200    51.71%      75,847,200    48.97%
谢力瑜                    1,723,800     1.18%       1,723,800     1.11%
实际控制人及其一致行动人合计        77,571,000   52.89%       77,571,000   50.09%
李永红                            -         -       3,863,754     2.49%
杨龙飞                            -         -        838,983      0.54%
王磊                             -         -        647,979      0.42%
黄琴                             -         -        260,756      0.17%
海能达科技                          -         -       2,222,457     1.44%
海友同创                           -         -        286,016      0.18%
王利荣                            -         -         85,805      0.06%
其余股东                  69,094,777    47.11%      69,094,777    44.61%
        合计           146,665,777   100.00%     154,871,527   100.00%
      本次交易完成后，上市公司控股股东谢力书先生直接持有上市公司 48.97%
 的股份，谢力书先生及其一致行动人谢力瑜女士合计控制上市公司 50.09%的股
 份，上市公司控股股东仍为谢力书先生，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉夫妇。
 本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。
      （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上海雅创电子集团股份有限公司                                        独立财务顾问报告
  根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-9 月财务报表、
                                     《备考审阅报告》，
在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
                                                            单位：万元
       项目
                   交易前            备考数          交易前          备考数
总资产                 450,242.26    445,144.60   384,401.20   384,869.94
总负债                 291,311.97    294,070.31   235,852.50   245,403.54
归属于母公司所有者权益         129,588.75    139,286.56   124,145.10   131,563.84
营业收入                465,543.76    465,543.76   360,992.59   360,992.59
利润总额                 13,946.61     13,946.61    16,919.97    17,544.96
净利润                   9,815.96      9,815.96    14,640.79    15,109.53
归属于母公司所有者净利润          8,276.63      9,387.97    12,398.78    15,031.97
基本每股收益（元/股）               0.59          0.63         0.93         1.07
  本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司所有者权益和归
属于母公司所有者净利润将有所提升，除此之外上市公司主要财务指标未发生显
著变化。
   五、本次交易决策过程和批准情况
  （一）本次交易已履行的决策过程及批准情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
人原则性同意；
会议、独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
  （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
上海雅创电子集团股份有限公司               独立财务顾问报告
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
上海雅创电子集团股份有限公司                                            独立财务顾问报告
   六、本次交易相关方作出的重要承诺
  （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
  上市公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力瑜出具的重要承诺如下：
 承诺方       承诺事项                         承诺主要内容
                   一、承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、
                   准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，
                   承诺人将依法承担相应法律责任。
                   二、承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在任
                   何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
       关于提供信息真实性、准 章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、声
       确性、完整性的承诺函  明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相
                   应法律责任。
                   三、如承诺人提供或披露的信息、文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
谢力书、               中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如
黄绍莉、               有）。
谢力瑜                四、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
                   一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
                   管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
                   二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、
                   行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最近
       关于合法合规及诚信状况
                   三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
       的承诺函
                   三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
                   存在其他重大失信行为。
                   四、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
                   承担法律责任。
上海雅创电子集团股份有限公司                                            独立财务顾问报告
 承诺方       承诺事项                         承诺主要内容
                   一、截至本承诺函出具之日，承诺人及与承诺人关系密切的家庭成员不存在以任何形式直接或间接从事与雅创
                   电子及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动。
                   二、如承诺人从第三方获得的任何商业机会与雅创电子及其子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，
                   承诺人将立即通知雅创电子，并按照雅创电子的要求，将该等商业机会让与雅创电子，以避免与雅创电子及其
       关于避免同业竞争的承诺
                   子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。
       函
                   三、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电子受到的全部损失承担赔偿责任，并
                   保证积极消除由此造成的不利影响。
                   四、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其
                   一致行动人期间持续有效。
                   一、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业（不含雅创电子及其合并财务报表范围内直接或间
                   接控制的附属企业，下同）与雅创电子及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
                   二、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免和减少与雅创电子及其子公司之间产生关联
                   交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，承诺人应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有
                   偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。承诺人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管
                   理委员会及证券交易所的相关规定以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》《上海雅创电子集团股份有限
       关于减少和规范关联交易
                   公司关联交易管理办法》等制度规定，履行关联交易回避程序，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联
       的承诺函
                   交易事项进行披露。承诺人不会利用关联交易转移、输送雅创电子及其子公司的利润，不会通过承诺人对雅创
                   电子的影响作出损害雅创电子及其他股东的合法权益的行为。
                   三、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电子受到的全部损失承担赔偿责任，并
                   保证积极消除由此造成的不利影响。
                   四、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其
                   一致行动人期间持续有效。
                   一、保证雅创电子资产独立。承诺人保证雅创电子及其子公司（包括雅创电子合并财务报表范围内的全资及控
                   股子公司，下同）具有完整的经营性资产，并独立于承诺人及承诺人控制的其他企业（雅创电子及其合并财务
       关于保持上市公司独立性
                   报表范围内的全资或控股子公司除外，下同）；保证承诺人及承诺人控制的其他企业不得违法侵占雅创电子及
       的承诺函
                   其子公司的资金、资产及其他资源，且不存在资产混同情形。
                   二、保证雅创电子人员独立。承诺人保证雅创电子的董事、高级管理人员均按照法律法规、规范性文件及公司
上海雅创电子集团股份有限公司                                             独立财务顾问报告
 承诺方       承诺事项                         承诺主要内容
                  章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不存在违法干预雅创电子的董事会及/或股东会作出人事任免决定的情形；
                  保证雅创电子的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在雅创电子任职，不在承诺人控制的其他
                  企业兼任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人控制的其他企业领薪；保证雅创电子在劳动、人事及工资
                  管理方面独立于承诺人控制的其他企业。
                  三、保证雅创电子财务独立。承诺人保证雅创电子建立了独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度
                  等内控制度，配备了专门的财务人员；保证雅创电子开立了独立的银行账户，并依法独立纳税；保证雅创电子
                  独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不得违法干预雅创电子的资金使用；保证雅创电子的财务
                  人员不在承诺人控制的其他企业兼职或领薪。
                  四、保证雅创电子机构独立。承诺人保证雅创电子建立和拥有完善的法人治理结构，相关股东会、董事会、专
                  门委员会等机构完整、独立，规范运作；保证雅创电子与承诺人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营
                  场所等方面完全分开。
                  五、保证雅创电子业务独立。承诺人保证雅创电子拥有独立、完整的业务流程及面向市场独立自主经营的能力，
                  各项业务决策均独立自主作出；保证除合法行使控股股东、实际控制人的权利外，不违法干预雅创电子的经营
                  业务活动，确保雅创电子及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
                  六、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电子受到的全部损失承担赔偿责任，并
                  保证积极消除由此造成的不利影响。
                  七、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其
                  一致行动人期间持续有效。
                   一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者司
                   法机关立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
                   委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
       关于不存在不得参与上市 二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
       公司本次交易情形的承诺 以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上市公
       函           司重大资产重组的情形。
                   三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
                   必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保
                   密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉
上海雅创电子集团股份有限公司                                             独立财务顾问报告
 承诺方       承诺事项                          承诺主要内容
                   及的资料和信息严格保密。
                    本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，
        关于本次交易的原则性意
                    有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的
        见
                    权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
                    一、自雅创电子审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有雅创电
                    子股份的，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本
                    人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时
        关于本次交易期间股份减 履行信息披露义务。
        持计划的承诺函     二、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转增股本、送红股、配股等除权行为，
                    本人因前述除权行为获得的雅创电子股份亦遵守上述承诺。
                    三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归雅创电子所有。如因本人违反本承诺函导致雅创电子受到损失的，
                    本人将依法承担赔偿责任。
                    一、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
                    市公司利益。
                    二、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
        关于本次交易摊薄即期回
                    若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券
        报填补措施的承诺函
                    监管机构的有关规定承担相应补偿责任。
                    三、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，且上述承诺不能满足
                    该等规定和要求时，本人承诺届时将按照最新规定和要求补充出具承诺。
  （二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
  承诺方       承诺事项                         承诺主要内容
                    一、承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真
        关于提供信息真实性、准 实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人
上市公司
        确性、完整性的承诺函  将依法承担相应法律责任。
                    二、承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在
上海雅创电子集团股份有限公司                                             独立财务顾问报告
  承诺方       承诺事项                        承诺主要内容
                   任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
                   印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、
                   声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责
                   任。
                   三、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
                    一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
                    督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
                    二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、
                    行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最
        关于合法合规及诚信状况
                    近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
        的承诺函
                    三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
                    不存在其他重大失信行为。
                    四、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
                    性承担法律责任。
                    一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者
                    司法机关立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
                    管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                    二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
        关于不存在不得参与上市
                    条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上
        公司本次交易情形的承诺
                    市公司重大资产重组的情形。
        函
                    三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
                    取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履
                    行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事
                    宜所涉及的资料和信息严格保密。
                    作为本次交易的收购方，雅创电子承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
        关于符合向特定对象发行
                    定对象发行股票的下列情形：
        股票条件的承诺函
                    一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
上海雅创电子集团股份有限公司                                            独立财务顾问报告
  承诺方       承诺事项                        承诺主要内容
                   二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一
                   年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
                   计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
                   三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                   四、上市公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
                   国证监会立案调查；
                   五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
                   六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
                    一、承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真
                    实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损
                    失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
                    二、承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在
                    任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
        关于提供信息真实性、准 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、
        确性、完整性的承诺函  声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承
                    担相应法律责任。
                    三、如承诺人提供或披露的信息、文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
上市公司董事、
                    被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股
高级管理人员
                    份（如有）。
                    四、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
                    一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
                    督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
                    二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、
        关于合法合规及诚信状况
                    行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最
        的承诺函
                    近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
                    三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
                    不存在其他重大失信行为。
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  承诺方       承诺事项                        承诺主要内容
                   四、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
                   性承担法律责任。
                    一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者
                    司法机关立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
                    管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                    二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
        关于不存在不得参与上市
                    条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上
        公司本次交易情形的承诺
                    市公司重大资产重组的情形。
        函
                    三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
                    取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履
                    行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事
                    宜所涉及的资料和信息严格保密。
                    一、自雅创电子审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有雅创
                    电子股份的，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，
                    本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并
        关于本次交易期间股份减 及时履行信息披露义务。
        持计划的承诺函     二、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转增股本、送红股、配股等除权行为，
                    本人因前述除权行为获得的雅创电子股份亦遵守上述承诺。
                    三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归雅创电子所有。如因本人违反本承诺函导致雅创电子受到损失
                    的，本人将依法承担赔偿责任。
                    一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
                    二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                    三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
        关于本次交易摊薄即期回
                    四、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即
        报填补措施的承诺函
                    期回报保障措施的执行情况相挂钩。
                    五、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人承诺将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与上市
                    公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
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  承诺方          承诺事项                         承诺主要内容
                      六、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
                      七、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会或证券交易所制订关于填补回报
                      措施的最新监管规定，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定补充出具承诺。
                      本人将严格履行所作出的上述承诺，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反上述承诺给
                      上市公司或其股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
  （三）本次交易的交易对方作出的重要承诺
承诺方     承诺事项                             承诺主要内容
              一、承诺人承诺将依据相关规定，及时向雅创电子及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所
              提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失
              的，承诺人将依法承担相应法律责任。
              二、承诺人保证向雅创电子及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
              资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
              有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
              三、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
              漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将
     关于提供信息真
              依法承担相应法律责任。
交易对方 实性、准确性、完
              四、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
     整性的承诺函
              因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将
              依法承担相应法律责任。
              五、如本次交易承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
              督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
              查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由雅创电子董事会代承诺人向证券交易所和
              登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权雅创电子董事会核实后直接向证券交易所和登
              记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；雅创电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
              份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
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承诺方    承诺事项                               承诺主要内容
                 承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
                 六、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
              一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
              案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
              二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规
              章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不存在
      关于合法合规及
              未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
      诚信状况的承诺
              三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
      函
              失信行为。
              四、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；截至本承诺函出具日，承诺人
              不存在其他导致雅创电子不得进行向特定对象发行股票的情形。
              五、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
              一、截至本承诺函出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过
              信托或委托持股等方式代持的情形，标的资产不存在设置干股、虚拟股、分红股等股权特殊权利安排，亦未设置任何抵押、
              质押、留置等担保或其他第三方权利，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经雅
              创电子同意，承诺人保证不在标的资产上设置质押、收益权转让等任何第三方权利。
              二、承诺人对标的公司不存在未足额缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，
              真实、有效，不存在出资瑕疵、抽逃出资、股权纠纷或潜在纠纷。
              三、承诺人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，
      关于标的资产权
              该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
      属状况的承诺函
              四、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁
              止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及
              其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的限
              制性条款。
              五、在标的资产权属变更登记至雅创电子名下之前，承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股
              东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经雅创电子的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事
              或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
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承诺方    承诺事项                               承诺主要内容
                 六、承诺人拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
                 任由承诺人承担。
                 七、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺
                 人承担。
                 八、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给雅创电子造成的一切损失。
              一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上
              市公司本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
      关于不存在不得
              二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《深圳证券交易所
      参与上市公司本
              上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定的不得参与上市公司本次交易的情形。
      次交易情形的承
              三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包
      诺函
              括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕
              信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                 一、承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向承诺人发行的
                 股份于深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，承诺人对用
                 于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则承诺人在本次发行股份购买资产项下取
                 得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
      关于股份锁定的
                 二、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证
      承诺函
                 券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，承诺人基于本次交易取得的上市公司股份因送股、转增股本等原因而
                 增加的，亦应遵守前述锁定承诺。
                 三、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，承诺人将根据证券监管机构的最新规定及监管
                 意见进行相应调整。
                 鉴于雅创电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买海友同创、海能达科技持有公司相应股权。如届时相关法律法规
      张海山作为海能    或证券监管部门要求海友同创、海能达科技对持有雅创电子股份作出锁定期承诺，本人同意根据海友同创、海能达科
交 易 对
      达科技股东、海友   技作出的相关承诺在锁定期内不转让所持海友同创财产份额或海能达科技股权，亦不会从海友同创或海能达科技退伙
方股东/
      同创执行事务合    或减资，并将择机减持海友同创、海能达科技持有雅创电子股票，股票减持收益在扣除个人所得税等税费后按本人持
合伙人
      伙人的确认函     有海友同创的财产份额比例及海能达科技的股权比例获得分配，本人对上述收益分配方式、期间、程序不存在任何争
                 议或纠纷。
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承诺方      承诺事项                              承诺主要内容
                 鉴于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海友同创持有怡海能达相应股权。如届时相关法律法规或证券监
       除 张 海 山 外 的 全 管部门要求海友同创对持有上市公司股份作出锁定期承诺，本人同意根据海友同创作出的相关承诺在锁定期内不转让
       体 海 友 同 创 合 伙 所持海友同创财产份额或退伙，并同意普通合伙人张海山后续择机减持海友同创持有上市公司股票，股票减持收益在
       人的确认函         扣除个人所得税等税费后按本人持有海友同创的财产份额比例获得分配，本人对上述收益分配方式、期间、程序不存
                 在任何争议或纠纷。
  （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺方     承诺事项                              承诺主要内容
                    一、承诺人承诺将依据相关规定，及时向雅创电子及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所
                    提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失
                    的，承诺人将依法承担相应法律责任。
                    二、承诺人保证向雅创电子及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
                    资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
                    有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                    三、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
标的公司
        关 于 提 供 信 息 漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将
及标的公
        真 实 性 、 准 确 依法承担相应法律责任。
司董事、监
        性、完整性的承 四、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
事、高级管
        诺函          因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将
理人员
                    依法承担相应法律责任。
                    五、如本次交易承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
                    督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
                    查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由雅创电子董事会代承诺人向证券交易所和
                    登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权雅创电子董事会核实后直接向证券交易所和登
                    记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；雅创电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
                    份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
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 承诺方    承诺事项                              承诺主要内容
                 承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
                 六、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
              一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
              案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
              二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规
              章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不存在
       关于合法合规
              未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
       及诚信状况的
              三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
       承诺函
              失信行为。
              四、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；截至本承诺函出具日，承诺人
              不存在其他导致雅创电子不得进行向特定对象发行股票的情形。
              五、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
              一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上
              市公司本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
       关于不存在不
              二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《深圳证券交易所
       得参与上市公
              上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定的不得参与上市公司本次交易的情形。
       司本次交易情
              三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包
       形的承诺函
              括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕
              信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
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               第二节          上市公司基本情况
      一、公司基本信息
公司名称            上海雅创电子集团股份有限公司
公司英文名称          SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.,LTD
成立日期            2008年1月14日
上市日期            2021年11月22日
股票上市地           深圳证券交易所
股票代码            301099.SZ
股票简称            雅创电子
注册资本            14,666.58万元人民币
法定代表人           谢力书
注册地址            上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室
联系电话            021-51866509
传真号码            021-60833568
公司电子邮箱          security@yctexin.com
公司网站            www.yctexin.com
统一社会信用代码        913101206711142879
                电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、
                仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，
经营范围
                从事货物及技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计。
                                        【依法须经
                批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
      二、前十大股东情况
      截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号             股东名称                     持股数量（股）         占总股本比例
       深圳市共同基金管理有限公司－共同富
       裕私募证券投资基金
       银华基金－中国人寿保险股份有限公司-
       统可供出售单一资产管理计划
上海雅创电子集团股份有限公司                                  独立财务顾问报告
序号           股东名称              持股数量（股）          占总股本比例
            合计                     86,350,155        58.88%
   注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。
     三、控股股东及实际控制人情况
   （一）股权控制关系
   截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的
控制关系如下图所示：
   上市公司控股股东为谢力书先生，实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。截至
本独立财务顾问报告出具日，谢力书直接持有上市公司 51.71%的股份，担任雅创
电子董事长兼总经理；黄绍莉系上市公司董事，未直接或间接持有上市公司股份，
但与谢力书共同参与经营管理；谢力瑜系谢力书一致行动人。综上，谢力书、黄
绍莉夫妇合计控制雅创电子 52.89%的股份，共同对上市公司经营管理产生重要影
响，系上市公司实际控制人。
   （二）控股股东及实际控制人基本情况
   谢力书，男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
月至 1999 年 5 月于汕头超声电路板公司担任销售经理；1999 年 8 月至今担任香
港台信董事；2001 年至 2008 年担任上海雅创电子有限公司总经理；2008 年 1 月
至 2019 年 7 月担任上海雅创电子零件有限公司（以下简称“雅创有限”）董事长、
总经理；2019 年 7 月至今担任上市公司董事长、总经理。
   黄绍莉，女，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
上海雅创电子集团股份有限公司                          独立财务顾问报告
旺食品有限公司上海分公司销售助理，2004 年 8 月至 2010 年 1 月任职于雅创有
限财务部；2010 年 1 月至 2019 年 7 月担任雅创有限副总经理；2019 年 7 月至今
担任上市公司董事。
   四、最近三十六个月控制权变动情况
  上市公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉。最近三十六个
月内，上市公司控制权未发生变化。
   五、最近三年主营业务发展情况
  上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC 设计商，主要从事电子元
器件的代理分销及自研 IC 的设计业务。
  其中，电子元器件分销业务主要代理分销首尔半导体、村田、索尼、东芝、
罗姆、铠侠、意法半导体、旭化成等国际著名电子元器件设计制造商以及 LRC、
兆易创新等国产领导型半导体厂商的产品。公司下游应用领域覆盖汽车、智能电
网、光伏逆变、工业控制、消费电子、AI 服务器、人形机器人等，主要客户包括
延锋伟世通、保隆科技、海尔集团、蓝微电子、INNOGRIT、曼德电子、芜湖埃
泰克等。
  自研 IC 设计业务主要布局了高低边开关、预驱芯片、多通道 LED 驱动、通
用 BUCK/LDO、马达驱动、运算放大器、ADC、E-fuse、DC-DC 等多元化核心产
品。上市公司自主研发设计的多款 IC 产品已经通过 AEC-Q100 等车规级认证，
并已导入小鹏、蔚来、问界、理想、吉利、长城、比亚迪、现代、一汽等知名汽
车厂商。除汽车电子领域外，上市公司也大力拓展泛工业应用的市场版图，自研
IC 产品可广泛应用于工业自动化、医疗设备、能源管理、服务机器人等泛工业应
用领域，进一步提升自研 IC 设计业务的市场竞争力。
  最近三年以来，受益于新能源汽车渗透率的提升、数据中心与 AI 算力需求
拉动等因素，半导体行业持续发展并总体保持增长态势。上市公司持续耕耘主业，
稳定存量业务，拓展增量业务，电子元器件分销业务和自研 IC 设计业务同比均有
一定幅度的增长，上市公司业务规模、盈利能力及市场地位持续上升。
  上海雅创电子集团股份有限公司                                               独立财务顾问报告
       最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
       六、主要财务数据及财务指标
       上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-9
  月财务数据未经审计。2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月，上市公司的
  主要财务数据及指标情况如下：
       （一）合并资产负债表主要数据
                                                                      单位：万元
       项目        2025年9月30日       2024年12月31日        2023年12月31日      2022年12月31日
流动资产                 337,450.22         306,189.47       204,811.60       163,149.86
非流动资产                112,792.04          78,211.73        63,252.53         50,175.12
资产总计                 450,242.26         384,401.20       268,064.13       213,324.97
流动负债                 247,661.44         195,635.09       110,245.68         92,547.33
非流动负债                 43,650.52          40,217.40        31,481.90          5,355.44
负债总计                 291,311.97         235,852.50       141,727.58         97,902.77
归属于母公司所有者权益          129,588.75         124,145.10       108,805.55         98,151.76
       （二）合并利润表主要数据
                                                                      单位：万元
            项目         2025年1-9月        2024年度          2023年度        2022年度
 营业收入                     465,543.76      360,992.59     247,022.33    220,277.84
 营业成本                     404,372.89      296,434.90     202,877.60    175,284.77
 营业利润                      14,292.61        7,249.47       7,502.96     19,970.56
 利润总额                      13,946.61       16,919.97       7,631.64     19,872.30
 净利润                        9,815.96       14,640.79       6,042.82     16,367.71
 归属于上市公司股东的净利润              8,276.63       12,398.78       5,326.25     15,417.75
 扣除非经常性损益后归属于上
 市公司股东的净利润
       （三）合并现金流量表主要数据
                                                                      单位：万元
            项目          2025年1-9月        2024年度         2023年度        2022年度
 经营活动产生的现金流量净额             -20,422.18         -722.05    -12,409.28    -27,581.14
 投资活动产生的现金流量净额             -39,102.16      -25,273.24    -27,919.17    -19,405.71
 筹资活动产生的现金流量净额              32,016.74       31,678.79     64,991.07     40,634.02
 现金及现金等价物净增加额              -27,477.35        5,681.49     23,793.73     -6,145.36
 期末现金及现金等价物余额               22,966.64       50,443.99     44,762.49     20,968.76
上海雅创电子集团股份有限公司                          独立财务顾问报告
   七、上市公司最近三年重大资产重组情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，公司最近三年重大资产重组情况如下：
于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司全部股份的议案》等相关议
案。上市公司全资子公司香港台信作为本次要约收购的要约人，拟在要约先决条
件获得满足的情况下，向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东作出自愿
有条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行注
销。截至 2024 年 2 月 1 日，威雅利已发行股份数量合计为 87,622,049 股，其中香
港台信持有标的公司 18,614,309 股（占比约为 21.24%），其他股东合计持有
了《关于〈上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘
要的议案》等相关议案。
《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于<
上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）   （更新后）>
                          （修订稿）
及其摘要的议案》等相关议案。
购股权持有人发出要约文件。截至 2024 年 9 月 27 日下午四时，要约截止，香港
台信已收到总计 58,341,436 股要约股份的有效接纳，占威雅利已发行股本的
权的有效接纳（包含 88,000 份行权价为 3.91 港元的购股权和 355,000 份行权价为
予以注销。
  截至 2024 年 10 月 9 日，该次交易的股权转让登记已完成，香港台信已获得
威雅利 76,955,745 股股份，约占威雅利已发行普通股的 87.76%，该次重大资产购
上海雅创电子集团股份有限公司               独立财务顾问报告
买已实施完成，威雅利成为上市公司的间接控股子公司。
  除上述重大资产重组外，最近三年公司无其他符合《重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。
   八、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在
最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的
情形。上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件。
上海雅创电子集团股份有限公司                                     独立财务顾问报告
                  第三节     交易对方基本情况
     一、交易对方总体情况
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：合计持有欧创芯 40.00%
股权的李永红等 6 名股东，及合计持有怡海能达 45.00%股权的海能达科技等 3 名
股东。
     募集配套资金的认购对象为不超过 35 名符合条件的特定对象。
     二、欧创芯交易对方的基本情况
     本次发行股份及支付现金购买欧创芯 40.00%股权的交易对方为李永红、杨龙
飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平等 6 名自然人股东。
     （一）李永红
姓名                          李永红
曾用名                         无
性别                          男
国籍                          中国
身份证号                        420624197912******
住所                          广东省深圳市******
通讯地址                        广东省深圳市******
是否取得其他国家或地区的居留权             无
      起止时间         任职单位          职务              与任职单位产权关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，除欧创芯外，李永红其他直接控制企业和
关联企业情况如下：
上海雅创电子集团股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
序           注册资本
  公司名称                   关联关系                         经营范围
号           （万元）
                                   一般项目：企业管理；电力电子元器件制造；电力
                                   电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批
                                   发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备
  无锡行心                             销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子产品
  企业管理                 持有9.2379%   销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
  中心（有限                出资份额        技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；
  合伙）                              集成电路制造；集成电路销售；环境保护专用设备
                                   制造；环境保护专用设备销售；以自有资金从事投
                                   资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                   法自主开展经营活动）
     （二）杨龙飞
姓名                                      杨龙飞
曾用名                                     无
性别                                      男
国籍                                      中国
身份证号                                    410221198311******
住所                                      广东省深圳市******
通讯地址                                    广东省深圳市******
是否取得其他国家或地区的居留权                         无
      起止时间              任职单位                职务               与任职单位产权关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，除欧创芯外，杨龙飞不存在其他控制的企
业和关联企业。
     （三）王磊
上海雅创电子集团股份有限公司                                    独立财务顾问报告
姓名                         王磊
曾用名                        无
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                       522701198311******
住所                         广东省深圳市******
通讯地址                       广东省深圳市******
是否取得其他国家或地区的居留权            无
      起止时间        任职单位         职务               与任职单位产权关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，除欧创芯外，王磊不存在其他控制的企业
和关联企业。
     （四）黄琴
姓名                         黄琴
曾用名                        无
性别                         女
国籍                         中国
身份证号                       420624197908******
住所                         广东省深圳市******
通讯地址                       广东省深圳市******
是否取得其他国家或地区的居留权            无
      起止时间        任职单位         职务               与任职单位产权关系
  上海雅创电子集团股份有限公司                                         独立财务顾问报告
       截至本独立财务顾问报告出具日，除欧创芯外，黄琴不存在其他控制的企业
  和关联企业。
       （五）盛夏
  姓名                              盛夏
  曾用名                             无
  性别                              女
  国籍                              中国
  身份证号                            230123198507******
  住所                              广东省深圳市******
  通讯地址                            广东省深圳市******
  是否取得其他国家或地区的居留权                 无
         起止时间           任职单位          职务               与任职单位产权关系
                       深圳市殷达
                                                  持股99.00%，其母亲持股
                       公司
       截至本独立财务顾问报告出具日，除欧创芯外，盛夏其他控制的企业和关联
  企业情况如下：
序        注册资本
  公司名称               关联关系                       经营范围
号        （万元）
                              一般经营项目是：家居用品销售；家用电器零配件销售；日
                              用品批发；电子产品销售；贸易代理；网络技术服务；软件
                              开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；信息系统
  深圳市殷                        运行维护服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数据
                    持股99%并担
                    任监事
  有限公司                        通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
                              仓储服务；企业管理；商业综合体管理服务；供应链管理服
                              务；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术推广服务；咨询策
                              划服务；互联网数据服务；数字文化创意软件开发；国际货
  上海雅创电子集团股份有限公司                                       独立财务顾问报告
序        注册资本
  公司名称           关联关系                         经营范围
号        （万元）
                         物运输代理；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目
                         外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
                         货物进出口；技术进出口；进出口代理；报关业务。（依法
                         须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                         体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
       （六）张永平
  姓名                            张永平
  曾用名                           无
  性别                            男
  国籍                            中国
  身份证号                          420106197601******
  住所                            广东省深圳市******
  通讯地址                          广东省深圳市******
  是否取得其他国家或地区的居留权               无
         起止时间        任职单位           职务               与任职单位产权关系
                     池州巨成电
                     公司
                     深圳市泰芯
                     公司
       截至本独立财务顾问报告出具日，除欧创芯外，张永平其他控制的企业和关
  联企业情况如下：
  序           注册资本
    公司名称             关联关系                     经营范围
  号           （万元）
                                 集成电路的开发设计；集成电路的封装测试；集成
    池州巨成               持股59.00%并
                                 电路及半导体元器件、集成电路及半导体元器件材
                                 料的销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，
    有限公司               总经理
                                 经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海雅创电子集团股份有限公司                                    独立财务顾问报告
序        注册资本
  公司名称              关联关系                   经营范围
号        （万元）
                                   一般经营项目是：集成电路及电子产品的技术开
                                   发、设计、购销及相关信息咨询；计算机软硬件技
                  张永平配偶持
  深圳市泰                             术开发、销售；经济信息咨询（不含人才中介服务
                  股100.00%并
                  担任执行董事
  有限公司                             院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营
                  兼总经理
                                   进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法
                                   律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
     三、怡海能达交易对方的基本情况
     本次发行股份及支付现金购买怡海能达45.00%股权的交易对方包括3名股东：
海能达科技、海友同创、自然人股东王利荣。
     （一）海能达科技
公司名称          深圳市海能达科技发展有限公司
统一社会信用代码      914403007813525428
类型            有限责任公司（自然人独资）
主要经营场所        深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6033号金运世纪大厦10F2
法定代表人         张海山
注册资本          100万元
历史沿革
              本101万元
              电子元器件、电子产品的技术开发及购销；国内商业、物资供销业（不
              含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物进出口、技术进出口；兴
              办实业（具体项目另行申报）；日用品、化妆品、保健用品的信息咨询；
              健康养生管理咨询（不含医疗行为）    ；信息咨询（不含限制项目）
                                              ；商务
              信息咨询；市场营销策划；经营电子商务；焊接设备、焊接工具的销售。
              （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
经营范围          可后方可经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
              让、技术推广；智能家庭消费设备销售；灯具销售；电机及其控制系统
              研发。计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁。（除依法须
              经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第二类医疗器械
              销售；食品销售（仅销售预包装食品）；酒类经营。   （依法须经批准的项
              目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
              准文件或许可证件为准）
     海能达科技最近三年注册资本未发生变化。
上海雅创电子集团股份有限公司                                        独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告出具日，海能达科技的实际控制人为张海山，产权
及控制关系结构图如下：
  海能达科技为持股平台公司，不存在实际经营业务。最近三年海能达科技主
营业务未发生变更。
  （1）最近两年主要财务指标
  海能达科技最近两年主要财务数据如下：
                                                          单位：万元
       项目        2024年12月31日                  2023年12月31日
资产总额                             7,606.89                   8,408.19
负债总额                             1,094.64                   1,590.26
所有者权益                            6,512.24                   6,817.93
       项目           2024年                        2023 年
营业收入                              306.71                      124.22
净利润                              -155.68                      -82.57
  注：上述2023年、2024年度相关财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
  ①资产负债表简表
                                                          单位：万元
            项目                          2024年12月31日
流动资产                                                        6,376.56
非流动资产                                                       1,230.33
资产总计                                                        7,606.89
上海雅创电子集团股份有限公司                                    独立财务顾问报告
          项目                        2024年12月31日
流动负债                                                    529.37
非流动负债                                                   565.28
负债总计                                                   1,094.64
所有者权益                                                  6,512.24
     注：上述2024年度相关财务数据未经审计。
     ②利润表简表
                                                     单位：万元
               项目                         2024年度
营业收入                                                    306.71
营业利润                                                   -149.82
利润总额                                                   -149.82
净利润                                                    -155.68
     注：上述2024年度相关财务数据未经审计。
     截至本独立财务顾问报告出具日，除怡海能达外，海能达科技不存在其他控
制的下属企业。
     （二）海友同创
公司名称           深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91440300MA5GWY171B
类型             有限合伙企业
               深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路56号前海卓越金融中心一期4
主要经营场所
               栋13D-1
执行事务合伙人        张海山
出资额            150万元
成立日期           2021年7月26日
               创业投资（限投资未上市企业）；信息技术咨询服务。
                                      （除依法须经批准
经营范围
               的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （1）2021年7月，设立
上海雅创电子集团股份有限公司                                    独立财务顾问报告
     海友同创设立于2021年7月26日，系由张海山、周博、刘坚雄、杨立峰以货币
方式共同出资设立，出资额150.00万元，执行事务合伙人为张海山。本次设立经深
圳市市场监督管理局核准登记。
     海友同创成立时的合伙人情况如下：
序号          合伙人姓名           出资额（万元）            出资比例（%）
            合计                      150.00              100.00
     （2）2025年12月，海友同创解除代持
     海友同创系怡海能达的员工股权激励及高管、外部投资人持股平台，合伙人
为怡海能达的在职员工及刘坚雄、梁军、黄钿波 3 名外部投资人。海友同创曾存
在 33 名员工委托普通合伙人张海山持有海友同创合计 17.96%财产份额以及外部
投资人梁军、黄钿波委托刘坚雄持有海友同创合计 16%财产份额的情形。截至本
独立财务顾问报告出具日，张海山、刘坚雄已经与全体被代持方解除了财产份额
代持关系，其中：25 名员工与张海山解除委托持股，并经市场监督管理部门显名
登记为合伙人；8 名员工按照本次交易中海能达股权的同样交易价格将其持有海
友同创的相应财产份额转让给张海山；梁军、黄钿波与刘坚雄解除委托持股，经
市场监督管理部门显名登记为合伙人。
     本次代持解除后，海友同创的财产份额结构如下：
 序号        姓名       合伙人性质         出资额（万元）             出资比例
上海雅创电子集团股份有限公司                             独立财务顾问报告
 序号    姓名        合伙人性质        出资额（万元）          出资比例
            合计                      150.00      100.00%
  海友同创最近三年注册资本未发生变化。
  本次代持还原后，海友同创的执行事务合伙人为张海山，海友同创的控股股
东与实际控制人为张海山，合计拥有29名合伙人。
  张海山，男，1965年4月18日出生，住址为广东省深圳市南山区，公民身份号
码为440301196504******，拥有中国香港特别行政区临时身份证，现任怡海能达
董事兼总经理、海能达科技执行董事兼总经理、深圳市怡海智芯科技有限公司执
行董事兼总经理、武汉市怡海能达科技有限公司执行董事、海友同创执行事务合
伙人、海能达科技上海分公司负责人。
  海友同创为持股平台公司，不存在实际经营业务。最近三年海友同创主营业
务未发生变更。
上海雅创电子集团股份有限公司                                           独立财务顾问报告
  （1）最近两年主要财务指标
  海友同创最近两年主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
       项目             2024年12月31日                    2023年12月31日
资产总额                                  158.19                       185.58
负债总额                                   68.18                        68.17
所有者权益                                  90.02                       117.40
       项目                2024年                          2023 年
营业收入                                       -                             -
净利润                                    19.86                        41.90
  注：上述2023年、2024年度相关财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
  ①资产负债表简表
                                                                 单位：万元
            项目                                 2024年12月31日
流动资产                                                                77.19
非流动资产                                                               81.00
资产总计                                                               158.19
流动负债                                                                68.18
非流动负债                                                                    -
负债总计                                                                68.18
所有者权益                                                               90.02
  注：上述2024年度相关财务数据未经审计。
  ②利润表简表
                                                                 单位：万元
                 项目                                     2024年度
营业收入                                                                     -
营业利润                                                                19.86
利润总额                                                                19.86
净利润                                                                 19.86
  注：上述2024年度相关财务数据未经审计。
  截至本独立财务顾问报告出具日，海友同创不存在控制的下属企业。
上海雅创电子集团股份有限公司                                  独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告出具日，海友同创的执行事务合伙人张海山是本次
交易的交易对方海能达科技的实际控制人。除上述情形外，海友同创的其他合伙
人与参与本次交易的有关主体不存在其他关联关系。
     （三）王利荣
姓名                       王利荣
曾用名                      无
性别                       男
国籍                       中国
身份证号                     440301196301******
住所                       广东省深圳市******
通讯地址                     广东省深圳市******
是否取得其他国家或地区的居留权          无
      起止时间       任职单位         职务              与任职单位产权关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，除怡海能达外，王利荣不存在其他控制的
企业和关联企业。
     四、募集配套资金的交易对方
     上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本
次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
     上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
上海雅创电子集团股份有限公司                    独立财务顾问报告
者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合
法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  公司在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，将与主承销商按照
相关规定以询价方式确定最终发行对象。
   五、其他事项说明
  （一）交易对方之间的关联关系
  张海山持有海能达科技 100%股权，是海能达科技实际控制人。张海山同时为
海友同创的执行事务合伙人，持有海友同创 20.83%合伙份额。
  除上述情形外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
  （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方与上市公司及其控股股东、
实际控制人之间不存在关联关系。
  （三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
  本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
  （四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
上海雅创电子集团股份有限公司                独立财务顾问报告
  （六）标的资产股东人数穿透计算情况
  本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计 9 名，根据《证券法》
《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东
人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照
穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员
工持股平台的口径穿透计算，本次交易对方穿透计算后的合计人数不超过 200 人。
上海雅创电子集团股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                 第四节         标的公司基本情况
     本次交易的标的资产包括欧创芯 40.00%股权、怡海能达 45.00%股权，标的公
司的基本情况如下：
     一、欧创芯
     （一）基本情况
公司名称           深圳欧创芯半导体有限公司
统一社会信用代码       91440300306114035F
类型             有限责任公司
               深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 B 座
注册地址
               深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 B 座
办公地点
法定代表人          李永红
注册资本           1100 万元
成立日期           2014 年 5 月 29 日
               一般经营项目是：半导体芯片、电子通讯产品、计算机及配件的研发设
经营范围           计；电子元器件的批发，系统集成，提供相关的技术咨询和技术服务；
               经营进出口业务（企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营）。
     （二）历史沿革
     （1）2014 年 5 月设立
     ①工商登记情况
     欧创芯成立于 2014 年 5 月 29 日，系经自然人徐娟、杨玉敏、汤晶晶登记设
立的有限责任公司，注册资本为 100 万元，出资方式为货币。本次设立经深圳市
市场监督管理局核准登记。设立完成后，欧创芯的股权结构如下：
      工商股东                  出资额（万元）               出资比例
徐娟                                        60.00          60.00%
杨玉敏                                       20.00          20.00%
汤晶晶                                       20.00          20.00%
        合计                               100.00       100.00%
上海雅创电子集团股份有限公司                                       独立财务顾问报告
     ②实际持股情况
     欧创芯设立时的实际股东系李永红、杨龙飞、唐小辉。工商登记股东徐娟（李
永红堂妹）、杨玉敏（杨龙飞姐姐）、汤晶晶（唐小辉配偶）系受各自亲友委托代
持欧创芯股权，欧创芯设立时的注册资本已由李永红、杨龙飞、唐小辉实缴出资
到位。欧创芯设立时的实际股权结构如下：
     实际股东        认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）            出资比例
李永红                         60.00                  60.00       60.00%
杨龙飞                         20.00                  20.00       20.00%
唐小辉                         20.00                  20.00       20.00%
      合计                   100.00                 100.00      100.00%
     （2）2016 年 12 月第一次增资
杨龙飞、唐小辉按照原出资比例以货币资金分别认缴 240 万元、80 万元、80 万元。
本次增资完成中，李永红实缴出资 300 万元，杨龙飞实缴出资 20 万元，唐小辉实
缴出资 100 万元。本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记，本次增资完成后，
欧创芯的股权结构变更如下：
序号 工商登记股东       实际股东   认缴出资额（万元）             实缴出资额（万元）        出资比例
           合计                       500.00           420.00   100.00%
     （3）股权代持还原及张永平、黄琴入股
     ①工商变更情况
永平、黄琴签订《股权转让协议书》，徐娟、杨玉敏、汤晶晶分别将其持有欧创芯
合计 100%的股权（认缴出资额 500 万元）转让给李永红、杨龙飞、唐小辉、王
磊、张永平、黄琴，具体转让情况如下：
上海雅创电子集团股份有限公司                                 独立财务顾问报告
 转让方             受让方    转让认缴出资额（万元）            转让比例
            李永红                      49.50               9.90%
            杨龙飞                      79.35              15.87%
            唐小辉                      76.85              15.37%
徐娟
            王磊                       64.70              12.94%
            张永平                      19.60               3.92%
            黄琴                       10.00               2.00%
杨玉敏         李永红                     100.00              20.00%
汤晶晶         李永红                     100.00              20.00%
            合计                      500.00             100.00%
     本次股权转让经欧创芯股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。
上述股权转让及实缴出资完成后，欧创芯的股权结构变更如下：
序号     股东         认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）          出资比例
     合计                   500.00             500.00    100.00%
     ②实际股权变动情况
     经核查，2016 年至 2018 年期间，欧创芯存在创始股东股权比例调整、引入
投资人及资金股、干股股东未办理工商变更登记的情况，具体情况如下：
     A.创始股东持股比例调整
创芯重新调整核心团队的持股比例，本次股权调整未办理工商变更登记手续，本
次股权调整完成后，欧创芯的实际股权结构变更如下：
上海雅创电子集团股份有限公司                                           独立财务顾问报告
  序号          股东         认缴出资额（万元）                        出资比例
         合计                                   500.00         100.00%
署《全职股东协议》，将公司股东性质划分为创始人股东（即李永红等 4 人）、
资金股东（即实际出资的投资人股东）、干股股东（仅享有分红权的核心岗位员
工）；约定创始人股东的股权比例可依据其所作的历史贡献以及业绩考核对其股
权比例作相应动态调整；并约定在公司发展的前 5 年内，创始人股东不得对外兼
职或投资，以及在不同情形下退股的定价原则。
辉、王磊根据《全职股东协议》约定，结合各自对欧创芯作出的历史贡献以及业
绩考核情况，经协商一致对各自持股比例进行了重新调整，具体调整情况如下：
  姓名           调整前相对比例             调整比例                调整后相对比例
李永红                  46.00%          +7.04%                   53.04%
杨龙飞                  18.00%          -1.13%                   16.87%
唐小辉                  18.00%          -1.66%                   16.34%
王磊                   18.00%          -4.25%                   13.75%
     B.资金股东及干股股东
     a.郑庆华
     欧创芯曾于 2017 年 1 月赠予研发部员工郑庆华干股 55 万股（对应虚拟总股
本 5,503.5167 万股），且郑庆华曾向欧创芯支付资金股款 20 万元（对应资金股 105.65
万股）。2017 年 9 月，郑庆华离职，双方同意撤销上述赠予的干股及资金股，并
于 2017 年 10 月签署《赠与股份与资金股撤销合同》，针对赠与干股，欧创芯同
意补偿 13.41 万元；针对资金股，欧创芯同意退还本金及补偿合计 25.68 万元，共
计 39.09 万元。双方约定上述退股及补偿款支付至郑庆华银行账户即完成股权交割。
上海雅创电子集团股份有限公司                       独立财务顾问报告
  经核查，欧创芯已于 2017 年 10 月向郑庆华足额支付退股款 39.09 万元。
  b.张永平
股协议》
   ，李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊按照其相对持股比例分别将其持有欧创
芯合计 4%的股权作价 120 万元转让给张永平。
  经核查，本次投资对应欧创芯整体估值为 3,000 万元，张永平已足额支付投
资款 120 万元。
  c.黄琴
议》，李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊、张永平按照其相对持股比例将其持有欧创
芯合计 2%的股权作价 200 万元转让给黄琴。
  经核查，本次投资对应欧创芯整体估值为 10,000 万元，黄琴已足额支付投资
款 200 万元。
  根据《投资入股协议》约定，欧创芯承诺 2018 年度、2019 年度净利润增长
率分别不低于 30%，且设定 2017 年、2018 年、2019 年三年累计净利润目标。如
欧创芯未实现上述业绩目标，黄琴有权要求欧创芯回购其持有欧创芯全部股权，
回购价格按黄琴支付的投资款金额为基数并按年化复利 8%计算利息，但应扣除
已向其支付的分红。根据黄琴出具的《确认函》，黄琴确认不会要求欧创芯根据《投
资入股协议》回购其持有欧创芯剩余股权，亦不会要求欧创芯或其他股东向其承
担任何违约或赔偿责任，黄琴与欧创芯及其他股东之间不存在任何股权方面的争
议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务。
  根据欧创芯全体股东出具的《确认函》，李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊、
张永平、黄琴均确认 2018 年 9 月股权转让完成后，欧创芯此前形成的股权代持情
形全部解除，上述股东对股权代持及解除过程不存在任何争议或纠纷，不存在尚
未了结的债权或债务；李永红与杨龙飞、唐小辉、王磊之间进行股权比例调整符
合《全职股东协议》约定并经各方协商一致认可，各方对该等股权比例调整不存
在任何争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务。
上海雅创电子集团股份有限公司                                       独立财务顾问报告
     （4）盛夏入股
分别将其持有欧创芯合计 10%的股权作价 1,100 万元转让给盛夏，本次股权转让对
应欧创芯整体估值为人民币 11,000 万元，盛夏已足额支付投资价款合计 1,100 万
元。本次股权转让具体情况如下：
转让方     受让方       转让出资额（万元）          转让比例           转让价格（万元）
李永红                           5.00     1.00%                 110.00
杨龙飞                       15.00        3.00%                 330.00
       盛夏
唐小辉                       15.00        3.00%                 330.00
王磊                        15.00        3.00%                 330.00
      合计                  50.00       10.00%              1,100.00
     本次股权转让经欧创芯股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记，
本次股权转让完成后，欧创芯的股权结构变更如下：
序号           股东         出资额（万元）                       出资比例
        合计                               500.00          100.00%
     根据《投资入股协议》约定，欧创芯承诺 2019 年度、2020 年度净利润增长率
分别不低于 30%，且设定 2018 年、2019 年、2020 年三年累计净利润目标。如欧
创芯未实现上述业绩目标，盛夏有权要求欧创芯回购其持有欧创芯全部股权，回
购价格按盛夏支付的投资款金额为基数并按年化复利 8%计算利息，但应扣除已向
其支付的分红。根据盛夏出具的《确认函》，盛夏确认不会要求欧创芯根据《投
资入股协议》回购其持有欧创芯剩余股权，亦不会要求欧创芯或其他股东向其承
担任何违约或赔偿责任，盛夏与欧创芯及其他股东之间不存在任何股权方面的争
议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务。
上海雅创电子集团股份有限公司                            独立财务顾问报告
  （5）唐小辉退股及李永红、黄琴受让股权
  ①工商登记情况
持有欧创芯 10.37%、2%的股权分别转让给李永红、黄琴。本次股权转让经欧创芯
股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。
  ②实际股权转让情况
其他核心团队成员对公司未来发展规划不一致，唐小辉决定退股，唐小辉将其持
有欧创芯 11.37%的股权作价 220.42 万元转让给李永红，剩余 1%的股权保留并由
李永红代持；2021 年 6 月，唐小辉将其持有欧创芯 1%的股权作价 32.42 万元转让
给李永红，解除了与李永红之间的股权代持关系。此外，2020 年 2 月，李永红将
其持有欧创芯 2%的股权作价 60 万元转让给黄琴。上述股权转让完成后，欧创芯
的股权结构变更如下：
 序号          股东        出资额（万元）             出资比例
      合计                         500.00       100.00%
  经核查，李永红已向唐小辉付清股权转让款合计 252.84 万元；黄琴已向李永
红付清股权转让款 60 万元。
  根据唐小辉出具的《确认函》，唐小辉确认其与李永红之间的股权代持情形
已于 2021 年 6 月全部解除，股权转让款及持股期间的分红款已全部结清，唐小辉
与李永红、欧创芯及其他股东之间不存在尚未了结的债权或债务，不存在任何争
议或纠纷。
  （6）2020 年 2 月第二次增资
上海雅创电子集团股份有限公司                                           独立财务顾问报告
新增注册资本由李永红、杨龙飞、王磊、盛夏、张永平、黄琴分别按照原出资比
例以货币方式出资。本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记，本次增资完成
后，欧创芯的股权结构变更如下：
序号     股东        认缴出资额（万元）                实缴出资额（万元）             出资比例
     合计                 1,100.00                     1,100.00    100.00%
     经核查，欧创芯本次增资款项已足额缴付，本次增资完成后，欧创芯的注册
资本已实缴到位。
     （7）雅创电子收购欧创芯控制权
     ①基本情况
股东”）与雅创电子签订《股权转让协议》，约定李永红、杨龙飞、王磊、盛夏、
张永平、黄琴分别将其持有欧创芯合计 60%股权转让给雅创电子，具体转让情况
如下：
转让方        受让方     转让出资额（万元）              转让比例       转让价格（万元）
李永红                           391.18        35.56%              14,224.80
杨龙飞                               84.94      7.72%               3,088.80
盛夏                                66.00      6.00%               2,400.00
       雅创电子
王磊                                65.60      5.96%               2,385.60
黄琴                                26.40      2.40%                960.00
张永平                               25.87      2.35%                940.80
       合计                     660.00        60.00%              24,000.00
     本次转让股权经立信评估对欧创芯 100%股权价值进行了整体评估，并出具信
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资评报字[2022]第 008018 号《资产评估报告》，根据该《资产评估报告》，截至
评估基准日 2021 年 12 月 31 日，欧创芯采用收益法评估的股东全部权益价值为
      本次股权转让经欧创芯股东会同意，并于 2022 年 8 月经深圳市市场监督管理
局核准完成工商变更登记，雅创电子已根据《股权转让协议》约定，分期支付全
部股权转让款。本次股权转让完成后，欧创芯的股权结构变更如下：
 序号          股东     出资额（万元）              出资比例         出资方式
        合计                    1,100.00    100.00% —
      ②《股权转让协议》特殊条款
      根据《股权转让协议》的约定，欧创芯的原股东与雅创电子设定业绩承诺与
补偿、超额业绩现金奖励、剩余股权处置等特殊条款，具体情况如下：
      A.业绩承诺
      欧创芯 2022 年度、2023 年度、2024 年度（以下简称“业绩承诺期”）实现
的实际净利润分别不低于人民币 2,700 万元、3,000 万元、3,300 万元，累计不低于
人民币 9,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。
      如欧创芯 2022 年度、2023 年度任一当期业绩承诺完成率未达到 60%的，或者
欧创芯 2022 年度、2023 年度、2024 年度三年累计业绩承诺完成率未达到 100%的，
欧创芯的原股东应对雅创电子进行业绩补偿。具体补偿方式如下：
      a.现金补偿
      如欧创芯于 2022 年度及/或 2023 年度实现的业绩承诺完成率未达到 60%的；
或者欧创芯 2022 年度、2023 年度、2024 年度三年累计业绩承诺完成率未达到 100%
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的，欧创芯的原股东应以现金方式对雅创电子进行补偿，具体补偿公式如下：当
期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润
数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易雅创电子应支付的股权转让价
款总额－截至当期期末累积已补偿金额（包含业绩现金补偿金额、股权回购金额
及补偿股权价值对应金额）。
  b.股权回购
  如欧创芯 2022 年度至 2024 年度任一当期业绩承诺完成率未达到 50%，或经
雅创电子聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，无法出具标准无
保留意见的审计报告或专项审核报告的，或欧创芯的原股东违反协议任何约定造
成标的股权或欧创芯受到重大不利影响的，且经雅创电子书面通知整改后 60 日内
仍不能按照令雅创电子满意的程度得到整改，雅创电子有权要求欧创芯的原股东
回购雅创电子所持有的欧创芯全部股权。回购价格的具体计算方式如下：回购价
格=雅创电子实际支付的股权转让价款总额×（1+6%×N）－截至当期期末累积已补
偿金额（包含业绩现金补偿金额）。N 为雅创电子投资年限，自雅创电子就本次
交易支付首期股权转让价款之日计算，至雅创电子收到欧创芯的原股东支付的全
部回购价款之日为止，不足一年的，以月为单位取两位小数计算。
  c.股权补偿
  如欧创芯的原股东须以现金方式支付现金补偿款或回购款的，雅创电子亦有
权选择要求欧创芯的原股东以其持有欧创芯部分或全部剩余股权按照欧创芯届时
评估值作价补偿给雅创电子，具体补偿方式如下：应补偿的股权比例=（应补偿的
金额—已补偿的金额）÷欧创芯届时 100%股权的评估价值。
  B.剩余股权处置安排
  《股权转让协议》约定的剩余股权收购的先决条件全部满足后，雅创电子有
权利但无义务要求欧创芯原股东根据届时对欧创芯的相对持股比例将其持有欧创
芯剩余全部股权转让给雅创电子，并促成雅创电子持有欧创芯 100%股权。上述剩
余股权收购的价格原则上按照欧创芯 2023 年度及 2024 年度经审计的平均净利润
的 15 倍（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为准）
上海雅创电子集团股份有限公司                        独立财务顾问报告
估值为依据，但不高于欧创芯截至 2024 年 12 月 31 日拟出让股权的评估值，最终
剩余股权收购价格由各方协商确定。各方同意由雅创电子聘请评估机构对届时欧
创芯 100%股权的价值进行重新评估。
  ③业绩承诺完成情况
  经核查，2022 年至 2024 年，欧创芯累计实现实际净利润完成率约 98%，未完
成三年累计业绩承诺。根据《股权转让协议》的约定，欧创芯原股东应向雅创电
子支付现金补偿 5,420,008.51 元。2025 年 4 月，欧创芯原股东已向雅创电子付清
上述现金补偿款。
  经查阅欧创芯核心团队签署的《全职股东协议》、欧创芯与部分员工签署的
《赠与股份撤销合同》以及相关员工出具的《确认函》等资料，并与李永红、杨
龙飞、王磊及相关员工进行访谈。欧创芯曾设置“虚拟股权”（即“干股”），
该等“虚拟股权”系李永红等创始股东向其他核心员工或重要岗位员工授予，相
关员工按照授予比例享有分红权，但“虚拟股权”不具有所有权、表决权、转让
权和继承权等股东权利，不具有欧创芯的股东资格。
  根据上述规则，2017 年 1 月至 2022 年 4 月期间，李永红等创始股东曾陆续向
郑庆华、黄琴、熊小培等 11 名员工无偿授予“虚拟股权”。
股撤销合同》，撤销曾授予郑庆华的全部“虚拟股权”，并向郑庆华支付“虚拟
股权”补偿金 13.41 万元。
的结算资金。截至本独立财务顾问报告出具日，李永红等创始股东已向相关员工
付清终止“虚拟股权”的结算资金合计 2,364.13 万元。
  上述 10 名员工分别于 2025 年 9 月出具《确认函》，确认：“截至本函出具
之日，本人已足额收到虚拟股权的结算对价，本人曾签署的授予虚拟股权相关协
议已全部解除并终止；上述结算价格系虚拟股权终止的全部对价，结算价格公平、
上海雅创电子集团股份有限公司               独立财务顾问报告
合理，不存在重大误解、乘人之危或显失公平的情况，不存在任何争议或潜在纠
纷；本人与欧创芯、李永红、公司其他股东、董事、监事、高级管理人员及上述
人员的近亲属之间不存在关于欧创芯股权的其他利益安排或签署任何其他书面协
议、文件；自欧创芯设立之日起至本函出具之日，本人未曾出资，未就虚拟股权
办理任何工商变更登记手续。本人未曾参加欧创芯召开的任何股东会或以股东身
份行使任何股东权利，未参与欧创芯分红；本人不存在以委托持股、信托持股或
者其他方式持有欧创芯股权或权益的情形，不存在表决权委托/让渡/放弃或类似安
排。如雅创电子后续收购欧创芯剩余少数股权，本人确认并放弃以任何方式向雅
创电子、欧创芯及其他股东主张任何后续收购交易对价。本人未来不会基于曾经
持有虚拟股权向欧创芯、雅创电子及其董事、监事、高级管理人员提出任何权利
主张、诉讼或仲裁请求；如根据相关法律法规或主管部门要求本人补缴任何个人
所得税等税费、滞纳金、罚款的，本人同意依法承担相应纳税、补缴及支付义务。”
  欧创芯及李永红、杨龙飞、王磊已出具《确认函》，确认：“公司虚拟股权
由创始人股东授予并结算，截至本函出具之日，相关员工已足额收到终止虚拟股
权的结算对价，该等虚拟股权已全部终止；虚拟股权终止的结算价格公平、合理，
不存在重大误解、乘人之危或显失公平的情况，不存在任何争议或潜在纠纷；截
至本函出具之日，欧创芯不存在仍在执行或未结清的虚拟股权，相关员工不存在
委托持股、信托持股或者其他方式持有欧创芯股权或相关权益的情形，亦不存在
任何表决权或一致行动安排。”
  截至本独立财务顾问报告出具日，欧创芯合法设立并有效存续的有限责任公
司，其历次股权变更均符合所在地法律要求，不存在出资瑕疵或影响其合法存续、
转让的情况。
  最近三年，欧创芯不存在增减资、股权转让的情况。
重组交易标的的情况
上海雅创电子集团股份有限公司                      独立财务顾问报告
  欧创芯不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公
司重大资产重组交易标的的情况。
  （三）产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告出具日，欧创芯的股权结构如下：
序号       股东名称     出资额（万元）           持股比例
        合计             1,100.0000      100.0000%
  截至本独立财务顾问报告出具日，欧创芯的股权结构及控制关系如下图所示：
  截至本独立财务顾问报告出具日，雅创电子持有欧创芯 60.00%的股权，是欧
创芯的控股股东，欧创芯的实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。
  截至本独立财务顾问报告出具日，欧创芯现行有效的《公司章程》中不存在
可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
上海雅创电子集团股份有限公司                              独立财务顾问报告
  本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买控股子公司欧创芯的少数股权，
交易完成后，欧创芯原有高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上继续沿用原
有的高级管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况
下进行调整。
  截至本独立财务顾问报告出具日，欧创芯不存在影响其独立性的协议或其他
安排。
  （四）下属公司情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，欧创芯不存在下属子公司或分公司。
  （五）主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
  根据安永所出具的安永华明（2025）审字第 70122567_B02 号标准无保留意见
审计报告，截至 2025 年 9 月 30 日，欧创芯的主要资产情况如下：
           项目              金额（万元）         占总资产比重（%）
 货币资金                          1,848.34          13.17
 交易性金融资产                        410.35            2.92
 应收票据                           481.16            3.43
 应收账款                          2,782.58          19.83
 预付款项                           119.52            0.85
 其他应收款                         6,037.22          43.03
 存货                            2,207.24          15.73
 其他流动资产                          11.29            0.08
 流动资产合计                       13,897.71          99.06
 固定资产                            84.03            0.60
 使用权资产                           39.52            0.28
 递延所得税资产                           8.69           0.06
 非流动资产合计                        132.24            0.94
 资产总计                         14,029.95         100.00
  （1）固定资产
    上海雅创电子集团股份有限公司                                                独立财务顾问报告
      截至报告期末，欧创芯拥有的固定资产主要包括办公设备和机器设备，具体
    情况如下：
                                                                       单位：万元
     项目        账面原值          累计折旧             减值准备             账面价值           成新率
    办公设备             34.44          31.69 -                            2.74   7.97%
    机器设备            174.23          92.95 -                           81.28 46.65%
     合计             208.67        124.64 -                            84.03 40.27%
      （2）租赁房产
      截至报告期末，欧创芯正在履行的生产经营用租赁房产情况如下：
    序                                     租赁面
      承租方     出租方        租赁地址       用途                  租金          租赁期限
    号                                     积（m2）
          深圳市创科
                      深圳国际创新谷                          60元/平
          限公司
      （3）无形资产
      ①土地使用权
      截至报告期末，欧创芯未拥有土地使用权。
      ②专利
      截至报告期末，欧创芯共拥有 16 项专利，其中发明专利 10 项，实用新型专
    利 6 项，具体情况如下：
序
    权利人        专利名称          专利类别             专利号               申请日           取得方式
号
            一种DC-DC电路及其
            控制方法
            加速负反馈控制系统瞬
            态响应的方法
            LED灯串控制方法、装
            置、系统及终端设备
            带有PWM调光的恒流
            控制系统及其控制方法
         上海雅创电子集团股份有限公司                                             独立财务顾问报告
序
         权利人             专利名称       专利类别         专利号              申请日         取得方式
号
                制电路
                最小去磁时间控制方法
                及装置
                一种高功率因数LED驱
                动集成电路
                一种固定频率的迟滞控
                制装置及控制方法
                LED调光控制电路及系
                统
                低压差输出电流过冲抑
                制电路
     欧 创 芯 、 宽输入电压高精度恒流
     李永红     驱动装置
     欧创芯、
     李永红
            ③商标
            截至报告期末，欧创芯拥有 1 项注册商标权，具体情况如下：
                                商                                              取
     商标注册                       品                                              得
                     商标              注册有效期限               核定使用商品范围
      证号                        类                                              方
                                别                                              式
                                                        计算机硬件；仪表元件和仪表专
                                                                        原
                                第                       用材料；半导体；集成电路；电
                                                                        始
                                                                        取
                                类                       电池充电器；集成电路用晶片；
                                                                        得
                                                        芯片（集成电路）
            ④软件著作权
            截至报告期末，欧创芯共拥有 6 项软件著作权，具体情况如下：
     序                                                                        著作权
             登记号                 软件名称             开发完成日期          首次发表日期
     号                                                                         人
                         电磁波场强测试与实时监测软件
                         V1.0
    上海雅创电子集团股份有限公司                                       独立财务顾问报告
序                                                                  著作权
         登记号              软件名称           开发完成日期        首次发表日期
号                                                                   人
                    基于DSP的RF抗干扰信号处理软
                    件V1.0
                    高精度线性恒流芯片测试软件
                    V1.0
         ⑤集成电路布图设计专有权
         截至报告期末，欧创芯拥有集成电路布图设计专有权 30 项，具体情况如下：
    序号              布图设计名称        布图设计登记号           申请日期        取得方式
上海雅创电子集团股份有限公司                                    独立财务顾问报告
序号             布图设计名称    布图设计登记号               申请日期      取得方式
     （4）主要资产权属情况
     截至报告期末，欧创芯主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
     截至报告期末，欧创芯不存在对外担保的情况。
     根据安永所出具的安永华明（2025）审字第 70122567_B02 号标准无保留意见
审计报告，截至 2025 年 9 月 30 日，欧创芯的主要负债情况如下：
               项目            金额（万元）            占总负债比例（%）
应付账款                               594.18                  15.02
应付职工薪酬                             455.94                  11.53
应交税费                               157.16                   3.97
其他应付款                            2,701.45                  68.29
一年内到期的非流动负债                            42.97                1.09
流动负债合计                           3,951.70                  99.89
租赁负债                                    4.33                0.11
非流动负债合计                                 4.33                0.11
负债合计                             3,956.03                 100.00
     （1）主要负债情况
上海雅创电子集团股份有限公司                      独立财务顾问报告
  截至报告期末，欧创芯负债主要由应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等
构成。
  （2）或有负债情况
  截至报告期末，欧创芯不存在或有负债。
  （1）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移
的其他情况
  本次交易的交易对方持有的欧创芯的股份权属清晰，不涉及重大诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （2）行政处罚或刑事处罚情况
  报告期内，欧创芯不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚或刑事处罚
的情形。
  （3）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
  截至报告期末，欧创芯不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情况。
  （六）主营业务发展情况
  （1）所属行业及行业主管部门及监管体制
  欧创芯主要从事模拟芯片的设计、研发及销售，产品主要聚焦于 LED 照明驱
动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，目前拥有 LED 照明驱动芯片、
DC-DC 电源管理芯片两大产品线。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
欧创芯所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，行业代码
“6520”
     。
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        欧创芯所属行业主管部门主要为工业和信息化部，该部门主要职责为：制定
     行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术
     进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化。
        半导体协会是欧创芯所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府产业
     政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自
     律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。
        工业和信息化部、半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路
     企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经
     营，自主承担市场风险。
        （2）行业主要法律法规政策
        为促进集成电路行业发展，近年来我国出台了一系列针对半导体和集成电路
     行业的法律法规和产业政策，具体情况列示如下：
序
  时间      颁布部门         文件名称               内容摘要
号
                                制定了2025-2026年电子信息制造业的主要目标
                                和工作举措，旨在坚持高质量发展与高水平安全
                                相结合，提升高端供给能力，优化重点领域产业
         工信部、市场监督 《电子信息制造业2025－
         管理总局     2026年稳增长行动方案》
                                自立自强与开放合作相结合，强化自主创新能力
                                建设，坚持高水平对外开放，深度嵌入全球电子
                                信息制造业分工体系
         国家发展改革委、   《关于做好2025年享受税
         工业和信息化部、   收优惠政策的集成电路企 对符合条件的集成电路企业或项目、软件企业清
         财政部、海关总    业或项目、软件企业清单 单给予税收优惠或减免
         署、税务总局     制定工作的通知》
                              自2023年1月1日至2027年12月31日，允许集成电
         财政部、国家税务 《关于集成电路企业增值
         总局       税加计抵减政策的通知》
                              期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额
                  《关于做好2022年享受税
         国家发改委、工信
                  收优惠政策的集成电路企
         部、财政部、海关               对符合条件的集成电路企业或项目、软件企业清
         总署、国家税务总               单给予税收优惠或减免
                  制定工作有关要求的通
         局
                  知》
                    《中华人民共和国国民经 深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型
                    济和社会发展第十四个五 制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。
        上海雅创电子集团股份有限公司                         独立财务顾问报告
  序
    时间        颁布部门          文件名称             内容摘要
  号
                       年规划和2035年远景目标 培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新
                       纲要》           发展
                                 国家鼓励的集成电路线宽小于130纳米(含)，且经
            财政部、国家税务 《关于促进集成电路产业
                                 营期10年以上的集成电路生产企业或项目，第一
                                 年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按
            信部       业所得税政策的公告》
                                 照25%的法定税率减半征收企业所得税
                                   凡在中国境内设立的集成电路企业和软件企业，
                       《新时期促进集成电路产 不分所有制性质，均可按规定享受相关政策。鼓
                       的若干政策》      极为各类市场主体在华投资兴业营造市场化、法
                                   治化、国际化的营商环境
           （1）主营业务概况
           欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及销售，产
        品主要聚焦于 LED 照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，目
        前拥有 LED 照明驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片两大产品线，其中 LED 照明驱
        动芯片主要应用于 LED 车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装
        市场）、智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场，DC-DC 电源管理芯片主要
        应用于电动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场，在电动两轮车市场可广
        泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS 追踪器等领域。欧创芯产品在汽车车灯
        后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在 DC-DC 恒
        压产线中具有一定的竞争优势。
           （2）主要产品
           欧创芯主要产品包括 LED 照明驱动芯片和 DC-DC 电源管理芯片，具体情况
        如下：
 类别     产品类型         代表产品          功能描述         主要应用领域
               OC670X系列、     超低电压启动，最大功率可
       LED开关升压                             投影仪、车灯、TV背光、应急消防、台
LED照           OC671X系列、     达到上百瓦，内置软启动和
       型                                   灯
明驱动            OC678X系列      可调，并且支持LED调光。
芯片     LED开关降压 OC502X系列、     超低电压启动，带有低压差 车灯、舞台灯、户外亮化灯、智能家居照
       型       OC512X系列、     防过冲，从高性价比到高性 明
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 类别      产品类型       代表产品           功能描述            主要应用领域
                 OC572X系列、       能均有选择，支持模拟和
                 OC522X/B、OC521X PWM调光。
                 系列、OC526X系列、
                 OC503X系列、
                 OC501X系列
                OC710X系列、
                               超低工作电压，超低恒流压
                OC720X系列、
        LED线性驱动                降，自带过压保护，业界领 车灯、补光灯、化妆镜灯
                OC714X系列、
                               先的陶瓷工艺封装等
                OC7135系列
                OC681X系列、      低启动电压，最大功率可达
        DCDC升压型 OC680X系列、      到上百瓦，内置软启动和可 音箱、储能、车载设备、家电
                OC6830         调，支持开关使能
DC-DC
                               业界首创的宽压8-150V输
电源管             OC580XL/N系列、
                               入，领先的大电流效率，轻
理芯片             OC586X系列、                     电动两轮车、无人机、GPS追踪器、太阳
        DCDC降压型                载高效，低待机功耗，高线
                OC582X系列、                     能光伏、智能仪表
                               性调整率和负载调整率，且
                OC5865X系列
                               多芯片可支持开关
            欧创芯是 Fabless 模式芯片设计企业，专注于模拟芯片的研发设计与销售，晶
         圆制造及封装测试等生产制造环节均通过委外方式实现。欧创芯总体业务流程图
         如下所示：
            （1）盈利模式
            欧创芯采用集成电路行业常见的 Fabless 经营模式（即无晶圆厂模式），主要
         从事芯片的设计和销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商
         和封装测试厂商完成。欧创芯通过向经销商或下游厂商等客户销售集成电路芯片
         产品实现收入和盈利。
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  （2）研发模式
  欧创芯始终将芯片的设计研发作为运营活动的核心，紧密跟随市场的变化趋
势，将市场动态与客户需求通过一系列研发工作转化成性能优良、竞争力强的产
品，并与晶圆厂先进生产工艺的发展方向相结合不断进行产品更新迭代，拓展产
品的应用领域，以满足不断发展的市场需求。
  （3）采购与生产模式
  欧创芯会根据客户订单和对市场的研判决定采购量，由于欧创芯不具备芯片
生产能力，因此欧创芯在对芯片研发设计定型后，与芯片生产相关的流片、中测、
封测等各环节均通过外采或外协完成。具体的采购流程为生产运营部根据过往的
销售记录、客户订单、结合市场销售部的需求预测，并基于当前的存货，计算相
匹配的采购需求，并根据上游供应商的交期制定采购计划。采购计划获得生产运
营部负责人审批通过后生产运营部向晶圆厂下达采购订单，安排晶圆生产。制造
完毕的晶圆将被送达公司指定的封装测试厂。欧创芯根据加工需求向封测厂下达
委外加工订单，封装测试后的成品将被发送至欧创芯指定的仓库或地点。
  （4）销售模式
  欧创芯产品全部通过经销模式实现销售。在经销模式下，欧创芯与经销商之
间进行买断式销售，即欧创芯在将产品销售给经销商客户或直销客户后，商品的
所有权转移至下游客户。欧创芯与经销商签订销售框架协议，经销商根据其客户
需求和自身销售备货等因素向欧创芯下达订单，欧创芯根据订单安排出货，后续
的定期对账、付款和开票均由欧创芯与经销商双方完成。
  （5）结算模式
  报告期内，欧创芯与主要客户和供应商的结算模式如下：
  ①客户结算方式
  欧创芯按照客户的订单完成产品交付，开具发票完成后，按照双方所签订合
同约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的
方式支付货款。
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   ②供应商结算方式
   欧创芯向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由供应
商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款，欧创芯一般采用银行转账或银行
承兑汇票方式支付货款。
   （1）主要产品销售收入
   报告期内，欧创芯主营业务收入的具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
        产品分类
                    金额          占比           金额               占比            金额         占比
LED照明驱动芯片           3,948.25    61.51%       7,225.78         62.10%    5,715.65       67.06%
DC-DC电源管理芯片         2,276.49    35.47%       3,734.97         32.10%    2,388.58       28.02%
其他产品                 193.95      3.02%            674.92       5.80%        419.31      4.92%
         合计         6,418.68   100.00%      11,635.67       100.00%     8,523.54      100.00%
   （2）主要产品产销情况
   报告期内，欧创芯主要产品的产销情况如下：
                                                                              单位：百万颗
   期间             产品类别            期初库存             期末库存            产量        销量       产销率
              LED照明驱动芯片                   11.51            18.68   222.63    215.46    96.78%
              DC-DC电源管理芯片                  3.40             5.64    55.57     53.33    95.98%
              LED照明驱动芯片                    7.31            11.51   381.40    377.20    98.90%
              DC-DC电源管理芯片                  2.04             3.40    84.38     83.01    98.38%
              LED照明驱动芯片                    6.34             7.31   272.01    271.05    99.65%
              DC-DC电源管理芯片                  1.81             2.04    54.31     54.08    99.59%
  注：产销率=销量/产量，欧创芯采用 Fabless 模式，上表中的产量为当期入库的产成品数
量，销量为当期确认收入的数量。
   （3）主要产品价格情况
   报告期内，欧创芯主要产品的均价情况如下：
                                                                                 单位：元/颗
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            产品类别           2025年1-9月           2024年度          2023年度
LED照明驱动芯片                         0.1832              0.1916       0.2109
DC-DC电源管理芯片                       0.4268              0.4499       0.4417
   LED 照明驱动芯片均价整体呈下降趋势，主要系欧创芯 LED 照明驱动芯片主
要应用于车灯照明、智能照明等领域，近年来面临较为激烈的市场竞争，欧创芯
采取了积极、灵活的产品定价策略。
   DC-DC 电源管理芯片均价较为稳定，主要系 DC-DC 产品以高压 DC-DC 产品
为主，在可靠性与稳定性、耐电压冲击、待机功耗与效率等关键特性要求更高，
研发难度较高，产品单价相对较高，凭借多年的研发积累，欧创芯在 DC-DC 恒压
产线中已具有一定的品牌知名度和竞争优势。
   （4）主要客户情况
   报告期内，欧创芯向前五名客户的销售额及占营业收入的比重情况如下：
                                                               单位：万元
   年度              客户名称                金额               占营业收入比例
             深圳市森利威尔电子有限公司                  505.64                 7.88%
             广州市司诺电子科技有限公司                  455.62                 7.10%
             深圳市芯瑞电子有限公司                    434.29                 6.77%
             深圳市哲瀚电子科技有限公司                  378.93                 5.90%
             深圳市程华电子有限公司                    301.49                 4.70%
                   合计                      2,075.98               32.34%
             深圳市森利威尔电子有限公司                  834.00                 7.13%
             深圳市芯瑞电子有限公司                    755.47                 6.46%
             广州市司诺电子科技有限公司                  692.06                 5.92%
             深圳市诚智星电子有限公司                   638.85                 5.46%
             深圳市哲瀚电子科技有限公司                  589.60                 5.04%
                    合计                     3,509.98               30.00%
             深圳市森利威尔电子有限公司                  787.81                 9.24%
             深圳市诚智星电子有限公司                   532.17                 6.24%
             深圳市程华电子有限公司                    457.69                 5.37%
             深圳市权鸿科技有限公司                    385.73                 4.53%
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     年度               客户名称                    金额             占营业收入比例
                        合计                      2,694.94                   31.62%
     报告期各期，欧创芯向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别
为 31.62%、30.00%和 32.34%，不存在向单个客户销售比例超过总额 50%的情况。
     报告期内，欧创芯董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及持
股 5%以上的股东在上述客户中未持有权益。
     （1）主要采购情况
     欧创芯主要采购内容为晶圆和委外封测，报告期内，采购金额及占总采购额
比例情况如下：
                                                                      单位：万元
项目
          金额          占比       金额             占比            金额             占比
晶圆        1,858.90    56.76%   4,124.99       64.41%          2,662.11      59.16%
封测        1,416.25    43.24%   2,266.25       35.39%          1,836.52      40.81%
其他               -         -        12.59        0.2%             1.17       0.03%
合计        3,275.14   100.00%   6,403.83      100.00%          4,499.80     100.00%
     （2）主要原材料采购的价格变动趋势
     报告期内，欧创芯主要采购的均价情况如下：
               项目                   2025年1-9月           2024年度           2023年度
晶圆平均价格（元/片）                                 2,312.64       2,195.54        2,571.34
封测平均价格（元/颗）                                  0.0466         0.0459          0.0516
     晶圆采购方面，2024 年，受终端市场需求放缓、晶圆产能扩张及晶圆市场的
竞争日益激烈等因素的影响，晶圆代工价格整体有所降低。2025 年，随着工控、
汽车电子、电源管理等传统应用需求的复苏，以及 AI 服务器周边芯片需求的强劲
增长，供需关系的改善使晶圆代工的价格有所回升。
上海雅创电子集团股份有限公司                           独立财务顾问报告
   封装测试采购方面，2024 年，国内封测行业仍存一定的供需不平衡情况，封
测价格承压，同时随着欧创芯芯片封测量的增加，欧创芯增加了部分具有价格优
势的供应商的采购规模，使得封装测试采购价格有所下降。2025 年，欧创芯采购
封装测试价格略有回升，主要系 2025 年以来全球铜价整体呈现先扬后抑，随后进
入高位宽幅震荡态势，封测厂商受到上游铜等原材料价格上升以及人工成本提高
的影响。
   （3）能源采购情况及价格变动趋势
   欧创芯主要从事模拟芯片的设计、研发及销售，产品的生产和封装测试均委
外交由专业晶圆制造、芯片封测厂完成。欧创芯经营活动耗用的能源主要为办公
用水、用电，价格稳定，且消耗量较小，占欧创芯成本和费用的比例较低。
   （4）主要供应商情况
   报告期内，欧创芯向前五名供应商采购金额及占采购总额的比重如下：
                               采购金额
 年度           供应商名称                          采购占比（%）
                               （万元）
        上海泽芯电子技术有限公司               775.81        23.69
        池州巨成电子科技有限公司               757.81        23.14
月        广东矽德半导体有限公司               358.37        10.94
        无锡起东电子科技有限公司               315.20         9.62
                 合计               2,615.89       79.87
        池州巨成电子科技有限公司              1,391.68       21.73
        上海泽芯电子技术有限公司              1,279.98       19.99
        英特贺博科技（深圳）有限公司            1,010.90       15.79
        无锡起东电子科技有限公司               892.05        13.93
        无锡祥瑞微电子科技有限公司              598.55         9.35
                 合计               5,173.16       80.78
        池州巨成电子科技有限公司              1,188.10       26.40
        上海泽芯电子技术有限公司               884.63        19.66
        英特贺博科技（深圳）有限公司             580.85        12.91
        无锡起东电子科技有限公司               407.72         9.06
         上海雅创电子集团股份有限公司                                   独立财务顾问报告
                                              采购金额
             年度         供应商名称                                 采购占比（%）
                                              （万元）
                  无锡祥瑞微电子科技有限公司                     232.64         5.17
                          合计                       3,293.95       73.20
              报告期各期，欧创芯向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分
         别为 73.20%、80.78%和 79.87%，不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%的情
         况。
              报告期内，欧创芯向其股东张永平控制的池州巨成电子科技有限公司采购封
         装测试服务，向雅创电子、李永红分别持有 2%、1%权益的无锡祥瑞微电子科技有
         限公司采购晶圆。除上述情况外，欧创芯董事、监事、高管人员和核心技术人员、
         主要关联方及持股 5%以上的股东在上述供应商中未持有权益。
              报告期内，欧创芯未在境外开展业务，未拥有境外土地或资产。
              （1）主要核心技术情况
              欧创芯的核心技术情况具体如下表所示：
序                                             主要产品类                       技术所处阶
       主要核心技术        技术先进性和具体表征        技术来源                   对应专利名称
号                                               型                           段
                    具有超低压差；解决宽输入电
                    压范围可靠性问题，集成智能
             LED线性降                                  ZL201620586818.0
                    过温保护、输入过压保护；集             LED线性驱
             压恒流驱动                自主研发               ZL201922006189.6     批量生产
                    成PWM调光；同时过温调节             动
             技术                                      ZL202110209613.6
                    点外部可调；解决大功率输出
                    的可靠性问题。
                   在迟滞控制架构中创新性地
    LED恒流驱
    动控制技术
                   精度；在固定TOFF和迟滞架                    ZL201410029842.X
             开关降压恒                            LED开关降
                   构中创新性引入最大导通时 自主研发                 ZL201620586818.0 批量生产
             流控制技术                            压型
                   间限制大幅降低低输入压差                      ZL201710074334.7
                   的过冲电流；首次采用                        ZL201720130895.X
             开关升压恒 超宽输入电压范围，适应单节              LED开关升 ZL201911032405.2
                                 自主研发                                     批量生产
             流控制技术 到多节锂电应用；通过优化驱              压型     ZL202110209613.6
          上海雅创电子集团股份有限公司                                      独立财务顾问报告
序                                                   主要产品类                       技术所处阶
       主要核心技术           技术先进性和具体表征         技术来源                 对应专利名称
号                                                     型                           段
                       动电路设计突破200W以上功
                       率输出；集成了PWM调光和
                       模拟调光，解决调光抖动问
                       题。
                    国内率先突破电感多通道调
                                                           ZL201911135594.6
              单电感降压 光控制技术，大大减小客户板
                                                    LED开关降 ZL201922006189.6
              多通道调光 子体积；低辉度调光性能国内 自主研发                                          批量生产
                                                    压型     ZL201911032405.2
              控制技术  领先，适用于舞台灯等对调光
                                                           ZL202110209613.6
                    要求极为苛刻的应用。
              同步升压     适用于单节干电池或锂电池
              DC-DC低   输入；升压状态下输入静态功                DCDC升压 ZL201921819935.7
                                      自主研发                                      批量生产
              静态功耗控    耗率先突破3uA以内。效率达               型      ZL201911024340.7
              制技术      93%以上。
                       创造性采用浮地架构，国内首
                       次突破150V以上宽压降压大
              高压降压                                         ZL201610009995.7
                       功率DC-DC控制技术；首次采              DCDC降压
              DC-DC控                   自主研发                ZL201511027974.X 批量生产
                       用反馈电阻差分架构实现快                 型
              制技术                                          ZL201911025665.7
                       速瞬态响应；采用创新的瞬态
    DC-DC控制            加速控制电路提高动态特性；
    技术               2.7-40V输入电压范围，兼容单
              宽压大功率
                     节到多节锂电应用；率先采用                         ZL202411946111.1
              升压                                    DCDC升压
                     提高驱动电压技术获得更大 自主研发                     ZL201911025665.7     批量生产
              DC-DC控                                型
                     的功率输出范围，并解决MOS                        ZL201620586818.0
              制技术
                     选型难问题。
                       采用高压BCD工艺适应宽输
              同步降压     入电压范围；采用领先的同步                       ZL202411946111.1
                                                    DCDC降压
              DC-DC控   管控制技术，大幅提高空载和 自主研发                  ZL202520100476.6     批量生产
                                                    型
              制技术      轻载转换效率；突破COT控制                      ZL201911025665.7
                       技术，实现快速动态响应。
              （3）报告期内研发投入情况
              报告期内，欧创芯的研发投入主要为支付的研发人员薪酬、材料费用、测试
          调试费等，研发投入全部费用化。
              报告期各期，欧创芯研发投入占营业收入的比重如下：
                                                                    单位：万元
                       项目               2025年1-9月      2024年度       2023年度
          研发投入金额                              476.90       522.85      575.51
          研发投入占营业收入的比重                         7.43%       4.47%       6.75%
上海雅创电子集团股份有限公司                                         独立财务顾问报告
  （4）研发人员情况
  报告期各期末，欧创芯的研发人员数量及占比情况如下：
                                                             单位：人
      项目         2025年9月30日         2024年12月31日        2023年12月31日
研发人员数量                        15                  15                 14
研发人员数量占比                46.88%              50.00%             45.16%
  （5）核心技术人员情况
  报告期内，欧创芯的核心技术人员为李永红、黎海明、谢永青。报告期内核
心技术人员未发生变动。上述核心技术人员的基本情况如下：
姓名             工作履历                        对于核心技术的研发贡献
                                      在模拟IC设计领域有深厚的专业知识
      统专业，后备级领军人才。历任香港微电有
                                      和丰富的实践经验，组建了欧创芯的研
      限公司模拟IC工程师、泉芯电子技术有限公
                                      发团队，主导了欧创芯在LED照明驱动
      司高级模拟IC工程师、国民技术股份有限公
                                      和DC-DC电源管理两大产品线的开发，
      司模拟IC研发部门电源技术组组长、泉芯电
李永红                                   作为团队负责人从产品定义到研发管
      子技术有限公司研发经理、芯为电子技术有
                                      理，主导了100多个IC产品型号的量产，
      限公司研发经理；2015年4月至2022年8月担
                                      在欧创芯申请并获得授权十多项专利。
      任深圳欧创芯半导体有限公司董事长兼研发
                                      带领欧创芯被认定为专精特新“小巨
      总监；2022年8月至今担任欧创芯董事兼总经
                                      人”企业、国家高新技术企业。
      理。
      与系统专业。历任普诚科技（深圳）有限公
                                      在模拟IC设计有20年以上工作经验，参
      司模拟IC工程师、天利半导体有限公司模拟
                                      与欧创芯LED照明驱动和DC-DC电源
黎海明   IC工程师、泉芯电子有限公司高级模拟IC工
                                      芯片十多个产品系列的设计和量产。在
      程师、富满半导体有限公司高级模拟IC工程
                                      欧创芯申请专利3项。
      师；2018年4月至今担任欧创芯高级模拟IC
      工程师。
      微电子学专业。历任敦泰科技（深圳）有限             有丰富的工作经验，独立负责了欧创芯
      公司IC版图设计工程师，深圳市华芯邦科技            多项新技术的开发工作，包括同步升压
谢永青
      有限公司模拟IC工程师，深圳市海鸿微电子            DC-DC、升降压DC-DC、电机驱动、
      科技有限公司高级模拟IC工程师；2019年5          高调光比LED恒流驱动芯片等关键技
      月至今担任欧创芯高级模拟IC工程师。              术的研发工作。在欧创芯申请专利2项。
上海雅创电子集团股份有限公司                                     独立财务顾问报告
  欧创芯主要从事模拟芯片的设计、研发及销售，产品的生产和封装测试均外
包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商，欧创芯的日常生产经营不涉及高危
险、重污染、高耗能的情况。
  欧创芯制定完善的质量控制体系，取得了 ISO9001 质量体系认证，将产品质
量控制贯穿设计开发、生产制造、客户服务完整链条。
  报告期内，欧创芯始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通
过设计开发过程、测试开发过程、可靠性验证过程、生产订单管理过程、代工厂
管理过程、不合格品管理过程、客户投诉管理过程、客户满意度管理过程等体系
化的管理控制，尽可能地消除质量隐患。报告期内，欧创芯未发生过重大质量纠
纷的情况。
  截至报告期末，欧创芯主要从事模拟芯片的设计、研发及销售，不涉及相关
法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证，不涉及特许经营权。
  （七）主要财务数据
  根据安永所出具的安永华明（2025）审字第 70122567_B02 号标准无保留意见
审计报告，报告期内，欧创芯的主要财务数据和财务指标情况如下：
                                                       单位：万元
      资产负债表项目    2025年9月30日       2024年12月31日      2023年12月31日
资产总计                  14,029.95        14,116.65         9,198.38
负债总计                   3,956.03         1,475.94         1,188.96
所有者权益                 10,073.92        12,640.71         8,009.43
       利润表项目     2025年1-9月          2024年度           2023年度
营业收入                   6,418.68        11,699.16         8,523.54
营业成本                   3,352.36         5,640.22         4,795.81
利润总额                   2,191.11         5,218.07         2,606.69
净利润                    1,933.21         4,631.29         2,281.71
扣除非经常性损益后的净利润          1,930.36         4,517.97         2,301.10
上海雅创电子集团股份有限公司                                              独立财务顾问报告
    主要财务指标
流动比率（倍）                         3.52                 9.71                8.15
速动比率（倍）                         2.96                 8.14                6.81
资产负债率（%）                    28.20                   10.46               12.93
总资产周转率（次/年）                     0.61                 1.00                1.04
应收账款周转率（次/年）                    2.65                 3.94                4.20
存货周转率（次/年）                      2.00                 3.00                2.96
毛利率（%）                      47.77                   51.79               43.73
  注：财务指标计算公式如下：
  ①流动比率＝流动资产/流动负债
  ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
  ③资产负债率＝总负债/总资产×100%
  ④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
  ⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
  ⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
  ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
  ⑧2025 年 1-9 月的营运能力财务指标已年化处理，下同
  报告期内，欧创芯的非经常性损益构成如下：
                                                                     单位：万元
           非经常性损益明细                                   2024年度         2023年度
计入当期损益的政府补助（正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照确定的标准享有、对损益产生持续影                   3.35            117.16      52.01
响的政府补助除外）
除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企
业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及                       -            16.32      24.37
处置金融资产和金融负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                              -            -0.01     -85.67
所得税影响额                                      -0.50           -20.16     -10.11
               合计                           2.85            113.31     -19.40
  （八）主要会计政策及相关会计处理
  （1）销售商品合同
上海雅创电子集团股份有限公司                独立财务顾问报告
  欧创芯与客户之间的销售商品合同通常仅包含销售电子元器件及其他商品的
履约义务。通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户签收时点确认收入：取
得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所
有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
  （2）提供技术服务合同
  欧创芯与客户之间的提供技术服务合同为技术开发履约义务，欧创芯将相关
方案交付给客户，并经客户验收时履行履约义务，以客户完成最终验收并出具终
验报告时点确认收入。
  欧创芯的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企
业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利
润产生影响的情形。
  欧创芯审计报告以持续经营为编制基础。
  报告期内，欧创芯无控股或参股的子公司，因此无子公司需纳入合并范围。
  报告期内，欧创芯不存在资产转移剥离情况。
  报告期内，欧创芯重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
  欧创芯不存在行业特殊的会计处理政策。
  （九）其他事项
上海雅创电子集团股份有限公司                           独立财务顾问报告
     欧创芯最近三年不存在与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
     欧创芯为上市公司控股子公司，本次交易的标的资产为欧创芯 40.00%股权。
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项。
     截至报告期末，欧创芯不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
     截至报告期末，欧创芯不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可
方使用他人资产的情况。
     本次交易完成后，欧创芯仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及
的债权债务仍由欧创芯承担。本次交易不涉及欧创芯债权债务转移的情况。
     二、怡海能达
     （一）基本情况
公司名称           深圳市怡海能达有限公司
统一社会信用代码       91440300398417059A
类型             有限责任公司
注册地址           深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道 6033 号金运世纪大厦 9D-E
法定代表人          张海山
注册资本           1200 万元
成立日期           2014 年 6 月 20 日
               一般经营项目是：半导体芯片、电子元器件、计算机软硬件的设计、
               研发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；经济信
               息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
经营范围           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；信息
               技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
               让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
               经营活动），许可经营项目是：第二类医疗器械销售。
     （二）历史沿革
上海雅创电子集团股份有限公司                                    独立财务顾问报告
     （1）2014 年 6 月，设立
     怡海能达设立于 2014 年 6 月 20 日，系由海能达科技与深圳市怡亚通供应链
股份有限公司（以下简称“怡亚通”）以货币形式共同出资设立的有限责任公司，
设立时的 5,000 万元注册资本已实缴到位，本次设立经深圳市市场监督管理局核准
登记。
     怡海能达设立时的股权结构如下：
序号             股东名称               认缴出资（万元）        持股比例（%）
              合计                       5,000.00         100.00
     （2）2014 年 12 月，第一次增资
元，新增的 5,000 万元注册资本分别由怡亚通认缴 3,000 万元、海能达认缴 2,000
万元。本次增资已实缴并经深圳市市场监督管理局核准登记。
     本次增资完成后，怡海能达的股权结构如下：
序号             股东名称               认缴出资（万元）        持股比例（%）
              合计                      10,000.00         100.00
     （3）2017 年 6 月，第一次股权转让
     ①基本情况
下简称“华商龙”，系英唐智控（300131.SZ）的全资子公司）、海友智创签署《股
权转让协议》，约定怡亚通将其持有怡海能达51%的控股权作价3,825万元转让给华
商龙；将其持有怡海能达9%的股权作价675万元转让给海友智创。华商龙和海友智
创均已支付本次股权转让款。本次股权转让已经怡海能达股东会同意，并经深圳
市市场监督管理局核准登记。
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     本次股权转让完成后，怡海能达的股权结构如下：
序号            股东名称               认缴出资（万元）          持股比例（%）
              合计                       10,000.00         100.00
     ②业绩承诺及补偿情况
议》，主要内容如下：
     a.海能达科技、海友智创承诺约定期内（即 2017 财务年度：2017 年 7 月至 2018
年 6 月、2018 财务年度：2018 年 7 月至 2019 年 6 月、2019 财务年度：2019 年 7
月至 2020 年 6 月）怡海能达每个财务年度的税后净利润数额为正值。
     b.若约定期内怡海能达产生亏损，则海能达科技、海友智创分别承诺将亏损金
额 51%的 38.78%、61.22%一次性以现金方式补偿给华商龙。若海能达科技、海友
智创逾期支付款项的，每逾期一日，应向华商龙支付逾期款项 0.2%的滞纳金；如
海能达科技、海友智创无法支付现金补偿，则按对华商龙进行股权补偿；如股权
仍不足以补偿亏损，则海能达科技、海友智创承担连带保证责任。
     c.若 2020 年 12 月 31 日仍存在至约定期内无法及时回收的应收账款，则海能
达科技、海友智创承诺承担该应收账款（指已计提的坏账准备金后的应收账款），
并同意于 2021 年 1 月 31 日前将此款项一次性以现金方式支付给华商龙指定账户。
     d.若 2020 年 12 月 31 日仍存在至约定期内形成的存货未及时出售的，则海能
达科技、海友智创承诺承担未出售存货（指已计提存货跌价准备后的存货）的对
应款项，并同意于 2021 年 1 月 31 日前将此款项一次性以现金方式支付给华商龙
指定账户。
     怡海能达 2017、2018 财务年度未出现亏损情况，海能达科技及海友智创无需
承担业绩补偿责任。2019 财务年度业绩承诺考核期尚未届满，不具备相应的业绩
承诺考核条件，2020 年 1 月，华商龙与海能达科技、海友智创签订《关于深圳市
怡海能达有限公司 51%股权转让之后续安排协议》，确认对《盈利承诺及补偿协议》
上海雅创电子集团股份有限公司                                           独立财务顾问报告
约定的业绩承诺及补偿义务予以终止，华商龙同意海能达科技、海友智创不承担
业绩补偿责任。
     （4）2017 年 6 月，第二次股权转让
其持有怡海能达21%的股权转让给海友智创。本次股权转让经怡海能达股东会同意，
并经深圳市市场监督管理局核准登记。
     本次股权转让完成后，怡海能达的股权结构如下：
序号                   股东名称              认缴出资（万元）          持股比例（%）
                     合计                      10,000.00         100.00
     本次股权转让系对怡海能达股权架构进行调整，海友智创拟作为怡海能达的
持股平台，王利荣、周博由通过海能达科技持股调整为通过海友智创持股，因此
本次股权转让未实际支付对价。本次股权转让完成后，海能达科技、海友智创约
定按照股权调整后的相对持股比例（38.78%：61.22%）承担《盈利承诺及补偿协
议》项下现金补偿责任。
     （5）2018 年 12 月，第三次股权转让
议书》，海友智创将其持有怡海能达股权转让给张海山、王利荣、周博、杨莘子，
具体转让情况如下：
    序号         转让方         受让方   转让出资额（万元）           转让比例（%）
          海友智创
     本次股权转让系因怡海能达员工持股方式由通过海友智创间接持股变更为直
接持股，因此相关受让方未实际支付股权转让款。本次股权转让经怡海能达股东
会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。
上海雅创电子集团股份有限公司                                 独立财务顾问报告
     本次股权转让完成后，怡海能达的股权结构变更如下：
序号            股东名称             认缴出资（万元）        持股比例（%）
             合计                    10,000.00         100.00
     （6）2020 年 3 月，第四次股权转让
有怡海能达 51%的股权作价 6,169 万元转让给海能达科技，本次股权转让款已支付
完毕。本次股权转让经怡海能达股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登
记。
     本次股权转让后，怡海能达的股权结构如下：
序号            股东名称             认缴出资（万元）        持股比例（%）
             合计                    10,000.00         100.00
     （7）2020 年 3 月，第五次股权转让
张海山、海能达科技分别将其持有怡海能达 13.80%、8.20%的股权作价合计 3,696
万元转让给朱星霓，海能达科技将其持有怡海能达 3.00%的股权作价 504 万元转让
给刘坚雄。本次股权转让经怡海能达股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核
准登记。
     本次股权转让完成后，怡海能达的股权结构如下：
上海雅创电子集团股份有限公司                                    独立财务顾问报告
序号            股东名称                认缴出资（万元）        持股比例（%）
             合计                       10,000.00         100.00
     （8）2020 年 5 月，减少注册资本
额的价格将怡海能达注册资本减少至 1,000 万元。本次减资已履行减资公告程序并
经深圳市市场监督管理局核准登记，已于 2020 年 5 月 8 日完成工商登记手续。2020
年 5 月 9 日，怡海能达与各股东分别签署《借款协议》，股东将应收减资款项作为
对怡海能达的借款。截至 2022 年 6 月，怡海能达已向股东偿还上述借款本息。
     本次减资完成后，怡海能达的股权结构变更如下：
序号            股东名称                认缴出资（万元）        持股比例（%）
             合计                        1,000.00         100.00
     （9）2021 年 6 月，第六次股权转让
有怡海能达 22%的股权作价 4,179 万元（本次股权转让价款包含怡海能达于 2022
年 6 月向朱星霓支付的减资款及相应利息）转让给海能达科技。本次股权转让经
怡海能达股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。
     本次股权转让后，怡海能达的股权结构如下：
序号            股东名称                认缴出资（万元）        持股比例（%）
上海雅创电子集团股份有限公司                                     独立财务顾问报告
序号            股东名称             认缴出资（万元）            持股比例（%）
             合计                         1,000.00           100.00
     （10）2021 年 8 月，第七次股权转让
股权转让协议，约定周博、刘坚雄、杨莘子、海能达科技分别将其持有怡海能达
的 4.20%、3%、2.5%、5.3%的股权转让给海友同创。本次股权转让主要系因怡海
能达拟简化股东结构，将自然人股东调整为通过持股平台间接持股，并由海能达
科技转让部分股权用于海友同创实施股权激励，王利荣基于个人意愿保持直接持
股，本次股权转让未实际支付对价。
     本次股权转让后，怡海能达的股权结构如下：
序号            股东名称             认缴出资（万元）            持股比例（%）
              合计                        1,000.00           100.00
     （11）2022 年 1 月，第八次股权转让暨第二次增资
加至 1,200 万元，新增 200 万元注册资本由雅创电子以 4,000 万元的价格认缴出资
（其中 200 万元计入注册资本，3,800 万元计入资本公积）；海能达科技、海友同
创、海友智创、王利荣将其持有怡海能达经稀释后的股权转让给雅创电子。具体
转让情况如下：
                                        对应出资额           转让价格（万
      转让方          受让方   转让比例（%）
                                         （万元）             元）
海能达科技                           28.93         347.30        5,788
海友同创                             5.75              69       1,150
              雅创电子
海友智创                             1.92              23        383
王利荣                              1.73          20.70         345
上海雅创电子集团股份有限公司                                         独立财务顾问报告
                                            对应出资额            转让价格（万
      转让方              受让方   转让比例（%）
                                             （万元）              元）
             合计                     38.33              460       7,666
     本次股权转让经上海立信资产评估有限公司对怡海能达进行评估并出具了信
资评报字[2021]第 008060 号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至评
估基准日 2021 年 11 月 30 日，怡海能达采用收益法经评估的整体价值为 20,020 万
元。2022 年 1 月 7 日，上述各方签署了《增资及股权转让协议》。本次股权转让及
增资经怡海能达股东会同意，并于 2022 年 1 月经深圳市市场监督管理局核准完成
工商变更登记。雅创电子于 2022 年 2 月付清了本次增资款及股权转让款。
     本次股权转让及增资完成后，怡海能达的股权结构如下：
序号                股东名称             出资额（万元）              持股比例（%）
                  合计                        1,200.00            100.00
     （12）2022 年 6 月，第九次股权转让
智创将其持有怡海能达 2.25%的股权作价 450 万元转让给海能达科技。
     本次股权转让后，怡海能达的股权结构如下：
序号                股东名称             认缴出资（万元）            持股比例（%）
                  合计                        1,200.00            100.00
     本次股权转让系怡海能达为简化股权管理，将原本通过海友智创持股的合伙
人均调整为通过海友同创持股，并由张海山代该等合伙人通过海友同创持有相应
财产份额。本次股权调整前后，海友智创的合伙人间接持有怡海能达的权益比例
未发生变更，海友智创在上述股权调整完成后于 2023 年 11 月注销。截至本独立
财务顾问报告出具日，海友同创已办理完毕相关合伙人代持财产份额还原的市场
上海雅创电子集团股份有限公司                         独立财务顾问报告
监督管理部门变更登记手续（具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对
方基本情况”之“三、怡海能达交易对方的基本情况”之“（二）海友同创”）。
     截至本独立财务顾问报告出具日，怡海能达为合法设立并有效存续的有限责
任公司，其历次股权变更均符合所在地法律要求，不存在出资瑕疵或影响其合法
存续、转让的情况。
     最近三年，怡海能达不存在增减资、股权转让的情况。
重组交易标的的情况
     怡海能达不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市
公司重大资产重组交易标的的情况。
     （三）产权控制关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，怡海能达的股权结构如下：
序号            股东名称         认缴出资额（万元）       持股比例（%）
              合计                1,200.00       100.00
     截至本独立财务顾问报告出具日，怡海能达的股权结构如下图所示：
    上海雅创电子集团股份有限公司                                  独立财务顾问报告
      截至本独立财务顾问报告出具日，雅创电子直接持有怡海能达 55.00%的股份，
    系怡海能达的控股股东。怡海能达的实际控制人为谢力书、黄绍莉夫妇。
      截至本独立财务顾问报告出具日，怡海能达现行有效的《公司章程》中不存
    在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
      本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买控股子公司怡海能达的少数股
    权，交易完成后，怡海能达原有高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上继续
    沿用原有的高级管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程
    的情况下进行调整。
      截至本独立财务顾问报告出具日，怡海能达不存在影响其独立性的协议或其
    他安排。
      （四）下属公司情况
      截至本独立财务顾问报告出具日，怡海能达共拥有 4 家全资子公司，具体情
    况如下：
序                         法定
      公司名称      注册资本             成立时间            注册地址      主营业务
号                        代表人
                                            深圳市福田区沙头街道天安
    深圳市怡海智芯科                                                 电子元器
    技有限公司                                                    件分销
                                            纪大厦 9F
    武汉市怡海能达科                                武汉东湖新技术开发区关山 电子元器
    技有限公司                                   大道 111 号武汉光谷国际商 件分销
    上海雅创电子集团股份有限公司                                              独立财务顾问报告
序                                法定
         公司名称      注册资本                    成立时间             注册地址             主营业务
号                               代表人
                                                      务中心 B 栋 17 层 1702 室
                                                                        （自
                                                      贸区武汉片区）
    怡海能达（香港）有                                         香港德辅道中 161-167 号香 电子元器
    限公司                                               港贸易中心 5 楼         件分销
                                                      香港德辅道中 161-167 号香 电子元器
                                                      港贸易中心 5 楼         件分销
         注：武汉市怡海能达科技有限公司正在办理注销手续。
         根据报告期经审计的财务数据，怡海能达最近一期经审计的资产总额、资产
    净额、营业收入或净利润占怡海能达对应财务指标比重达 20%以上且有重大影响
    的重要子公司为香港怡海。
         香港怡海具体情况如下：
    企业名称          怡海能达（香港）有限公司
    公司编号          63599426-000-07-25-5
    企业类型          私人股份有限公司
                  中国香港德辅道中161-167号香港贸易中心5楼
    注册地址
    股本总额          3,000万港元
    成立日期          2014年7月18日
    经营范围          电子元器件的销售；经营进出口业务
    董事            张海山
    股东            怡海能达100%持股
         香港怡海能达设立于 2014 年，是怡海能达出资设立的香港全资子公司，投资
    总额为 387 万美元，本次设立经中华人民共和国商务部出具的《企业境外投资证
    书》
     （深境外投资[2014]00687 号）企业境外投资证书批准，并由中国香港特别行政
    区公司注册处于 2014 年 7 月 18 日核发的编号为 63599426-000-07-25-5 的《商业登
    记证书》核准登记。
         香港怡海有 1 家子公司为中澳电子。其基本情况如下：
上海雅创电子集团股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
企业名称           中澳电子有限公司
商业登记证号码        74653526-000-11-24-9
企业类型           私人股份有限公司
注册地址
               CENTRAL, HONG KONG
股本总额           10,000港元
主营业务           电子元器件贸易
董事             张海山
股东             香港怡海100%持股
     中澳电子系自然人 YIN SHI MING 以货币方式出资设立，设立时已发行股份
数为 10,000 股，每股面值 1 港元，总股本 10,000 港元。2023 年 3 月 3 日，YIN SHI
MING 将其持有中澳电子的股份 10,000 股作价 10,000 港元转让给香港怡海。香港
怡海已就收购中澳电子事宜向主管商务部门提交了境外再投资报告。本次收购完
成后，中澳电子变更为香港怡海的全资子公司。
     报告期内，香港怡海的主要财务数据如下：
                                                                          单位： 万元
     项目        2025年9月30日                2024年12月31日                 2023年12月31日
资产总额                    21,460.62                       20,710.66            19,168.84
负债总额                    11,403.76                       12,180.65            12,443.03
所有者权益                   10,056.86                        8,530.01               6,725.81
     项目        2025年1-9月                       2024年度                  2023年度
营业收入                    31,329.69                       32,612.63            28,051.00
利润总额                     1,981.46                        1,961.44               2,129.99
净利润                      1,656.91                        1,631.61               1,780.49
     注：上述数据已纳入此次审计范围内。
     （五）标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情
况
     截至 2025 年 9 月 30 日，怡海能达的主要资产情况如下：
                                                                           单位：万元
          项目                        金额                              占总资产比重
货币资金                                       1,948.56                               7.08%
交易性金融资产                                        467.80                             1.70%
上海雅创电子集团股份有限公司                                         独立财务顾问报告
          项目                金额                      占总资产比重
应收票据                                   350.67                     1.27%
应收账款                              17,255.28                      62.72%
预付款项                               1,463.36                       5.32%
其他应收款                                   21.82                     0.08%
存货                                 5,289.66                      19.23%
其他流动资产                               64.06                        0.23%
流动资产总计                           26,861.20                      97.63%
固定资产                                    60.54                     0.22%
使用权资产                                  288.33                     1.05%
无形资产                                    15.52                     0.06%
长期待摊费用                                   6.35                     0.02%
递延所得税资产                             281.17                        1.02%
非流动资产合计                             651.91                       2.37%
资产总计                             27,513.11                      100.00%
     截至 2025 年 9 月 30 日，怡海能达资产总额为 27,513.11 万元。其中主要为流
动资产 26,861.20 万元，占资产总额的比例 97.63%。流动资产主要为应收账款和存
货，两者合计占资产总额的比例为 81.94%，具体情况详见报告书“第九节                              管理
层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）
怡海能达”之“1、财务状况分析”。
     （1）固定资产
     怡海能达的主营业务为电子元器件分销，属于轻资产运营，资产主要以流动
资产为主，自身固定资产金额相对较小。截至 2025 年 9 月 30 日，怡海能达的固
定资产原值 170.13 万元，账面价值 60.54 万元，成新率 35.58%，该等固定资产使
用状况良好，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：
                                                               单位：万元
     项目        账面原值       累计折旧           减值准备       账面价值       成新率
办公设备              80.36      47.01              -      33.34     41.49%
运输工具              89.77      62.58              -      27.19     30.29%
     合计          170.13     109.59              -      60.54    35.58%
     （2）租赁房产
     截至本独立财务顾问报告出具日，怡海能达有 10 项正在履行协议的租赁房产，
具体情况如下：
     上海雅创电子集团股份有限公司                                         独立财务顾问报告
序                                              租赁面积
    承租方      出租方           租赁地址           用途               租金         租赁期限
号                                              （m2）
                       深圳市福田区深南中
           深 圳 兴 辽 实 业 路与广深高速公路交                                     2025.08.01-2
           有限公司        界东南金运世纪大厦                                      030.03.31
                  深圳市福田区车公庙
           深圳市悦德投              档案                                    2025.08.01-2
           资有限公司               室                                      027.07.31
                  春商务大厦301-A32
           威雅利电子
                  上海市普陀区中山北                                          2025.12.07-2
                  路3000号3303室                                         026.12.06
           公司
           苏 州 工 业 园 区 苏州市姑苏区南环东
           有限公司        1307室
                      成都市成华区万科路                                      2025.05.11-2
           北焦科创高科
                  北京市朝阳区化工路                                          2025.07.02-2
           京）有限公司
                      厦门市湖里区东渡路                                      2025.07.20-2
                      天津市河东区红星大                                      2025.09.13-2
                      厦3-1-1601                                       025.12.31
                      武汉市东湖新技术开
    武汉怡海              发 区 关 山 大 道 111 号                              2025.08.01-2
    能达                武汉光谷国际商务中                                       026.07.31
                      心B栋1702室
                       深圳市福田区深南中
           深 圳 兴 辽 实 业 路与广深高速公路交                                     2025.08.01-2
           有限公司        界东南金运世纪大厦                                      030.03.31
       （3）无形资产
       ①土地使用权
       截至本独立财务顾问报告出具日，怡海能达名下无土地使用权。
       ②专利权
       截至本独立财务顾问报告出具日，怡海能达及其子公司拥有22项专利，其中
     发明专利4项，实用新型专利18项，具体情况如下：
        上海雅创电子集团股份有限公司                                     独立财务顾问报告
序
    权利人            专利名称             专利类别         专利号            申请日         取得方式
号
            一种电子元器件开关制造生产用铜片
            切割装置
            一种用于大容量陶瓷电容器制造的热
            熔成形装置
            一种 AC/DC 变换器中的低耐压同步
            整流控制电路
          ③商标
          截至本独立财务顾问报告出具日，怡海能达及其子公司拥有 2 项注册商标权，
        具体情况如下：
    序    商标注             商品                                            取得方
                  商标            注册有效期限          核定使用商品范围
    号    册证号             类别                                             式
                                                    集成电路用晶片；集成电
                                                    路；电子芯片；芯片（集
                         第9                         成电路）；半导体；半导体
                                                                 原始取
                                                                 得
                         类                          刷电路板（截止）人员招
                                                    收；商业企业迁移；会计
                                                    （截止）
    上海雅创电子集团股份有限公司                                          独立财务顾问报告
序       商标注             商品                                             取得方
                商标            注册有效期限              核定使用商品范围
号       册证号             类别                                              式
                                                  集成电路用晶片；集成电
                                                  路；电子芯片；芯片（集
                       第9                         成电路）；半导体；半导体
                                                               原始取
                                                               得
                       类                          刷电路板（截止）人员招
                                                  收；商业企业迁移；会计
                                                  （截止）
         ④软件著作权情况
         截至本独立财务顾问报告出具日，怡海能达及其子公司共拥有 10 项软件著作
    权，具体情况如下：
序                                          开发完成日 首次发表日
          登记号             软件名称                         著作权人
号                                            期     期
         （4）主要资产权属情况
         截至报告期末，怡海能达主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
         截至报告期末，怡海能达不存在对外担保的情况。
         截至 2025 年 9 月 30 日，怡海能达的主要负债情况如下：
                项目               金额（万元）             占总负债比例（%）
    短期借款                               5,466.87                       44.24%
    应付账款                               1,779.33                       14.40%
    合同负债                                146.44                        1.19%
上海雅创电子集团股份有限公司                           独立财务顾问报告
          项目       金额（万元）             占总负债比例（%）
应付职工薪酬                      551.87             4.47%
应交税费                        430.28             3.48%
其他应付款                      3,692.69           29.88%
一年内到期的非流动负债                  65.95             0.53%
流动负债合计                    12,133.42           98.19%
租赁负债                        223.34             1.81%
非流动负债合计                     223.34             1.81%
负债合计                      12,356.77          100.00%
  （1）主要负债情况
  截至报告期末，怡海能达负债总额为 12,356.77 万元，主要由短期借款、其他
应付款、应付账款等流动负债构成。
  （2）或有负债情况
  截至报告期末，怡海能达不存在或有负债。
  （1）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移
的其他情况
  截至报告期末，怡海能达不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的情况。
  （2）行政处罚或刑事处罚情况
  报告期内，怡海能达不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚或刑事处
罚的情形。
  （3）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
  截至报告期末，怡海能达不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况。
  （六）主营业务发展情况
  （1）所属行业及行业主管部门及监管体制
    上海雅创电子集团股份有限公司                               独立财务顾问报告
       怡海能达主要从事电子元器件分销业务。根据《国民经济行业分类》
    （GB/T4754-2017），怡海能达所属行业为“F51 批发业”。
       集成电路行业的主管部门主要为工信部，负责制定并实施关于电子信息产业
    的政策与规划，对产业布局与产业发展方向进行宏观调控，推进产业结构战略性
    调整和优化升级，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准
    并组织实施，指导行业质量管理工作；行业自律组织为中国半导体行业协会，负
    责组织协调各成员单位进行自律规范。目前怡海能达所处的电子元器件分销行业
    已充分实现市场化，各企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约
    束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。
       （2）行业主要法律法规政策
       电子信息产业和半导体产业是关系国民经济发展及国防安全的高科技支柱产
    业，一直为国家所重点鼓励和大力支持。近年来，国家相关政府部门及行业协会
    出台的相关主要政策如下：
序
    法律法规产业政策     颁布时间      发布单位               主要内容
号
                                 集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前
  《关于集成电路设计
                           财政部、税 自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业
                           务总局   所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征
  税政策的公告》
                                 收企业所得税，并享受至期满为止。
                                   国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获
                                   利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年
  《关于印发新时期促                        度减按10%的税率征收企业所得税聚焦高端芯片、集
  进集成电路产业和软                        成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、集成电
  件产业高质量发展若                        路设计工具、基础软件、工业软件、应用软件的关键
  干政策的通知》                          核心技术研发。科技部、国家发展改革委、工业和信
                                   息化部等部门做好有关工作的组织实施，积极利用国
                                   家重点研发计划、国家科技重大专项等给予支持。
  《基础电子元器件产                        把握传统汽车向电动化、智能化、网联化转型的市场
  （2021-2023）》                     器件应用。
                                   支持企业持续提升集成电路的供给能力，加强供应链
                                   建设，加大产能调配力度。手册收录了59家半导体企
    《汽车半导体供需对
    接手册》
                                   片等10大类，还收录了26家汽车及零部件企业的1000
                                   条产品需求信息。
        上海雅创电子集团股份有限公司                             独立财务顾问报告
序
     法律法规产业政策      颁布时间      发布单位                主要内容
号
  《关于国民经济和社
                                     培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络
  会发展第十四个五年
  规划和2035年远景目
                                     件、关键软件等产业水平。
  标纲要》
                                     着力提升基础软硬件、核心电子元器件的供给能力，
  《“十四五”数字经济
  发展规划》
                                     人工智能等重点产业供应链体系。
  《国家汽车芯片标准
                                     提出到2025年制定至少30项汽车芯片重点标准、到
  版）》
                                     将新型电子元器件（如片式元器件、混合集成电路、
  《产业结构调整指导
                                     业聚焦高端电子元器件，推动产品结构升级。
                                   提出强化集成攻关，保障产业链供应链安全稳定，要
  《电子信息制造业                   工信部、市
                                   求加大对产业链关键企业的政策支持，推动电子元器
                                   件分销企业提升供应链成熟度，强化元器件、零部件
  动方案》                       理总局
                                   等产品可靠性、安全性。
          上述政策和法规的发布和落实，为集成电路行业提供了财政、税收、技术等
        多方面的支持，为企业创造了良好的经营环境，促进了我国集成电路行业的发展。
          怡海能达作为电子元器件行业的代理分销商，致力于为客户和供应商提供完
        善的供应链服务和解决方案，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、
        汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等各个行业和
        领域。怡海能达在为客户提供代理分销和供应链服务的同时，也为客户提供必要
        的技术支持服务。
          （1）代理分销业务
          怡海能达主要代理的产品包括被动元器件、通用集成 IC、分立半导体等，主
        要代理品牌如下：
    序号     业务领域                           代理品牌
    上海雅创电子集团股份有限公司                                    独立财务顾问报告
      怡海能达核心代理产品及下游应用领域包括：
代理产品
            代理品牌                 核心代理产品               下游应用领域
 类别
                                             手机、家电、汽车电子、消费
                         电容器、静噪元件/EMI 静噪滤波器、
                                             数码产品、基站、数据中心、
         日本村田            电感器滤波器、射频元件、传感器、热
                                             电脑、办公设备、网通、工控
         （Murata）        敏电阻、能源器件、压电元件、电源模
                                             仪表、医疗电子设备、安防、
                         块、晶体、陶振、纽扣电池等
被动元器                                         照明、智能家居、物联网应用
件                        聚合物钽电容 POSCAP，聚合物固态铝
                         电 解 SPCAP OSCON ， 混 合 电 容 手机、汽车电子、物联网、家
         日本松下
                         Hybrid，液态铝电解，薄膜电容，窄间 电、电力电子、工业仪器仪表
         （Panasonic）
                         距板对板连接器，轻触开关，检测开关， 等
                         电池
     韩国开益禧               二极管、三极管、MOS 管、IGBT、电 手机、家电、汽车电子、电源、
分立半导 （KEC）               源管理 IC、逻辑 IC、接口 IC   工控、产品等
体    扬杰                  整 流 器 件 、 保 护 器 件 、 小 信 号 、 电源、新能源、汽车电子、电
         （YANGJIE）       MOSFET、IGBT、SIC、Wafer、硅片； 动工具、工控等领域
                                                       智能照明、智能家居、蓝牙遥
         泰凌微             BLE/BLEMesh 芯片、Zigbee 芯片、2.4G
                                                       控器、蓝牙智能门锁、智能插
         （TELINK）        射频芯片、触摸屏控制芯片、32 位 MCU
                                                       座、物联网
通用集成
                                                 IOT 物联网、智能家居、智能
IC                       低功耗 32bitMCU、存储芯片、NFC 非
         复旦微                                     门锁、智能门禁智能穿戴、
                         接触式刷卡芯片、SE 安全芯片、电子
         （FM）                                    VR&AR 设备、医疗电子设备、
                         标签、TSI 触控芯片等
                                                 家电、音响
其他分销                                             LED 路灯，隧道灯，工矿灯，
     昕诺飞（Signify） 编程器、电源、浪涌保护器
产品                                               球场灯等户外商业应用场所
      （2）方案和技术支持服务
      怡海能达不仅为客户提供专业的代理分销及供应链服务，同时也为客户提供
    必要的技术支持服务。在汽车电子车载应用方面，怡海能达技术团队基于复旦微
    的车规 MCU，完成了电机控制方案、数字钥匙方案等一系列车载应用方案。
      怡海能达代理产品主要采购自于境外供应商，小部分采购自境内供应商。在
    获得客户订单后，根据交付地点要求、交易币种等因素，由相应的采购主体下单
    采购，再交付相应的销售主体向下游客户销售。怡海能达整体业务流程如下图所
    示：
上海雅创电子集团股份有限公司                独立财务顾问报告
  （1）盈利模式
  怡海能达电子元器件分销业务是通过与电子元器件制造厂商建立授权分销关
系以获取电子元器件的采购渠道，基于客户对电子元器件的需求向其销售所代理
分销的电子元器件产品，同时通过向客户提供方案设计、技术支持以及具备竞争
力的集成解决方案等增值服务来获取客户订单，实现盈利。
  （2）采购模式
  怡海能达主要采购被动元器件、主动元器件，其中被动元器件采购占比约 70%。
采购政策为以销定采，备货一般结合客户提供的预测与物料的通用性以及过往 3-5
个月的销售情况来进行。
  采购流程以村田为例，怡海能达会根据客户需求及原厂推广或推荐型号，向
村田询价；再根据终端客户的需求预测，在系统录入终端客户订单或者备货单，
得出采购需求；采购助理按系统的采购需求，结合终端客户以及原厂要求，制作
采购订单发送村田，村田收到订单并审批通过后，回复具体交期；到货后村田发
送发票和送货单，待怡海能达付款后，送货至指定地点。对于境外产品采购，一
般由供应商承担运费交到香港货代处，上海保税仓主要从村田仓库自提。
  （3）生产模式
上海雅创电子集团股份有限公司                                              独立财务顾问报告
   怡海能达的电子元器件分销业务不涉及生产环节。
   （4）销售模式
   怡海能达主营电子元器件的代理分销业务，取得原厂授权后向下游客户销售，
怡海能达下游客户以终端客户为主（占比 90%以上），有少量二级分销商或通过其
他分销商处理库存。终端客户主要分布于工业、物联网、无线通讯、汽车电子、
光通讯光模块等行业，相对比较分散。
   销售流程上，客户一般提前 3 个月以上提供预测，提前 2 至 4 周下订单。客
户与怡海能达销售人员确定价格后下达具体订单，确认客户交期后怡海能达按约
定时间地点交货。
   （1）主营业务收入构成
   怡海能达主要从事电子元器件分销业务，其业务收入均来自于电子元器件分
销收入。
   ①按产品种类划分的营业收入情况
   怡海能达主营业务收入按产品分类的情况如下：
                                                                      单位：万元
  产品类型
             金额         占比          金额         占比         金额           占比
被动元器件       33,802.20    75.47%    36,708.83     70.90%   30,542.93     69.25%
通用集成IC       7,495.11    16.73%     7,665.76     14.81%    6,087.49     13.80%
分立半导体        2,462.32     5.50%     5,148.98     9.94%     4,766.23     10.81%
其他分销产品       1,028.66     2.30%     2,251.66     4.35%     2,706.80      6.14%
   合计       44,788.29   100.00%    51,775.23   100.00%    44,103.46    100.00%
   从产品结构上看，怡海能达代理的产品主要包括被动器件、通用集成 IC、分
立半导体等，其他分销产品主要包括存储、电池、自主芯片、照明装置等等，金
额相对较小。其中，被动元器件、通用集成 IC、分立半导体的合计收入占主营业
务收入的比重为 93.86%、95.65%和 97.70%。
   ②按地区划分的营业收入情况
上海雅创电子集团股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
   报告期内，怡海能达主营业务按地区分布情况如下表所示：
                                                                              单位：万元
        地区
                金额         占比            金额           占比           金额           占比
中国大陆           39,174.00    87.46% 43,633.24         84.27%       35,115.82     79.62%
港澳台地区           5,213.11    11.64%       7,727.16    14.92%        8,705.85     19.74%
中国境外其他地区         401.18        0.90%        414.83       0.80%      281.78       0.64%
        合计     44,788.29   100.00% 51,775.23         100.00%      44,103.46    100.00%
   （2）报告期内前五大客户销售情况
   报告期内，怡海能达向前五大客户销售金额及占比情况如下：
                                                                              单位：万元
 年度          客户名称              销售金额 销售占比                         销售产品主要类型
         苏州旭创科技有限公司              7,515.08      16.78% 电磁干扰滤波器
         展讯通信(上海)有限公司            2,521.73        5.63% 陶瓷电容、电感器
         杭州涂鸦信息技术有限公司            2,368.30        5.29% 集成电路芯片
                                                         陶瓷电容、电感、电磁干扰滤
         湖南维胜科技有限公司              1,736.18        3.88%
                                                         波器、热敏电阻器
              合计                16,124.85      36.00% -
         苏州旭创科技有限公司              4,669.82        9.02% 电磁干扰滤波器
         杭州涂鸦信息技术有限公司            3,760.39        7.26% 集成电路芯片
         展讯通信（上海）有限公司            2,920.12        5.64% 陶瓷电容、电感器
         杭州湘滨电子科技股份有限                                    陶瓷电容、铝电解电容、热敏
         公司                                              电阻器
                                                         陶瓷电容、电感、电磁干扰滤
         湖南维胜科技有限公司              1,698.80        3.28%
                                                         波器、热敏电阻器
              合计                15,236.78      29.43% -
                                                         陶瓷电容、电磁干扰滤波器、
         益达系统（香港）有限公司            4,024.10        9.12%
                                                         电感器、高频模块
         杭州涂鸦信息技术有限公司            2,982.24        6.76% 集成电路芯片
         展讯通信（上海）有限公司            2,205.84        5.00% 陶瓷电容、电感器
         苏州旭创科技有限公司              2,099.01        4.76% 电磁干扰滤波器
         深圳市比亚迪供应链管理有                                    陶瓷电容、电感器、共模电感、
         限公司                                             电磁干扰滤波器
              合计                13,127.07      29.76% -
上海雅创电子集团股份有限公司                                        独立财务顾问报告
     报告期各期，怡海能达向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分
别为 29.76%、29.43%和 36.00%，不存在向单个客户销售比例超过总额 50%的情况。
     报告期内，怡海能达董事、监事、高管人员、主要关联方及持股 5%以上的股
东在上述客户中未持有权益。
     （1）主要原材料采购情况
     怡海能达不属于生产性企业，其主营业务采购情况详见本节“3、主要经营模
式”之“
   （2）采购模式”中的内容。
     （2）报告期内前五大供应商采购情况
     报告期内，怡海能达向前五大供应商采购金额及占比情况如下：
                                                         单位：万元
年度    供应商名称        采购金额            采购占比            采购主要产品类型
                                                陶瓷电容、电磁干扰滤波器(磁
     村田              24,672.28         69.85%
                                                珠)、电感器、连接器
     泰凌微              2,925.88          8.28% 集成电路芯片、BLE芯片
                                                功率晶体管、三极管、二极管、
     开益禧              1,389.06          3.93%
年1-9 松 下 电 器 机 电                              片式单层钽电容、片式单层钽
月    (中国)有限公          1,079.29          3.06% 电容器、片式铝电解电容、连
     司                                        接器
     全旭电通股份
     有限公司
          合计         30,591.49         86.61%                    -
                                                陶瓷电容、电磁干扰滤波器、电
     村田              26,490.09         60.61%
                                                感器、连接器
     泰凌微              4,636.02         10.60% 多模芯片、集成电路芯片
     开益禧              2,789.93          6.38% 三极管、功率晶体管、集成电路
     昕诺飞（中国）
年                     1,655.57          3.79% 编程器、电源、浪涌保护器
     投资有限公司
     松下电器机电                                     片式单层钽电容、片式单层钽电
     (中国)有限公司                                   容器、片式铝电解电容
          合计         37,097.21         84.88%                    -
                                                陶瓷电容、电磁干扰滤波器、电
                                                感器、连接器
年
     泰凌微              4,642.73         13.65% 多模芯片、集成电路芯片
上海雅创电子集团股份有限公司                                          独立财务顾问报告
年度    供应商名称          采购金额             采购占比           采购主要产品类型
     昕诺飞（中国）
     投资有限公司
     松下电器机电                                        片式单层钽电容、片式单层钽电
     (中国)有限公司                                      容器、片式铝电解电容
     开益禧                 1,175.12          3.45% 三极管、功率晶体管、集成电路
         合计             27,912.66         82.06%                   -
     注：供应商村田、泰凌微、开益禧按同一控制下合并口径统计，其中村田包含 MURATA
COMPANY LIMITED、MURATA ELECTRONICS TRADING（SHANGHAI）CO.,LTD.、Murata
Electronics Trading (Tianjin) Co., Ltd；泰凌微包括泰凌微电子(上海)股份有限公司、宁波泰芯微
电子有限公司；开益禧包含开益禧半导体（上海）有限公司、KEC HK CORP.LTD.。
     报告期内，怡海能达向前五大供应商的采购额占总采购额的比例分别为
海能达向村田的采购额占总采购额的比例分别为 54.07%、60.61%和 69.85%，是村
田在中国地区的重要代理商之一。
     怡海能达报告期内向前五大供应商采购金额及占比较为集中，这是由于怡海
能达上游供应商属于电子元器件设计制造行业，该行业兼具资金密集型和技术密
集型特点，市场份额较为集中，主要由全球电子元器件行业巨头所主导，因此怡
海能达向上游的采购较为集中，且怡海能达同行业上市公司也普遍存在较为明显
的供应商集中情形，供应商集中度较高符合行业惯例。
     报告期内，怡海能达的董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方
及持股 5%以上的股东在上述供应商中未持有权益。
     怡海能达有 2 家香港全资子公司怡海能达（香港）有限公司、中澳电子有限
公司并通过前述运营主体开展境外电子元器件分销业务。有关标的公司境外子公
司的情况详见本独立财务顾问报告“第四节                       标的公司基本情况”之“二、怡海
能达”之“（四）下属公司情况”
              。
     怡海能达主营业务为电子元器件产品分销，不需要拥有特殊的经营许可或其
他相关经营资质。截至本独立财务顾问报告出具日，怡海能达取得的经营资质主
要是进出口贸易资质，具体情况如下：
上海雅创电子集团股份有限公司                                              独立财务顾问报告
序号     公司           证书名称                    证件编号                登记日期
                                         海关编码：
  注1：根据《中华人民共和国对外贸易法（2022修正）》规定，自2022年12月30日起，各
地商务主管部门不再进行对外贸易经营者备案登记。
  注2：根据《海关总署公告2018年第28号——关于企业报关报检资质合并有关事项的公告》
的规定，自2018年4月20日起，海关自理报检企业备案与海关进出口货物收发货人备案，合并
为海关进出口货物收发货人备案，企业完成进出口货物收发货人备案后同时取得报关资质和
自理报检资质，原报关和报检资质继续有效。
     怡海能达主要从事电子元器件分销业务，不涉及生产环节。怡海能达不属于
污染企业，在物流、仓储的过程中不产生污染物。报告期内，怡海能达及其子公
司不存在安全生产及环境保护行政处罚事项。
     （七）主要财务数据
     报告期内，怡海能达的主要财务数据和财务指标情况如下：
                                                                 单位：万元
     资产负债表项目     2025 年 9 月 30 日    2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
资产总额                    27,513.11            25,549.19             22,371.34
负债总额                    12,356.77             9,946.92              9,147.62
所有者权益                   15,156.33            15,602.27             13,223.72
      利润表项目       2025 年 1-9 月         2024 年度                2023 年度
营业收入                    44,788.29            51,775.23             44,103.46
营业成本                    36,476.43            42,287.54             36,000.82
利润总额                     3,089.22             3,739.65              2,856.74
净利润                      2,409.33             2,905.88              2,275.51
归属于母公司所有者的净
利润
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润
     主要财务指标
                  /2025 年 1-9 月         /2024 年度               /2023 年度
流动比率(倍)                      2.21                   2.53                2.40
速动比率(倍)                      1.78                   1.88                1.85
资产负债率                      44.91%              38.93%                40.89%
总资产周转率(次/年)                  2.25                   2.16                2.05
应收账款周转率（次/年)                 3.93                   4.15                4.19
存货周转率(次/年)                   8.33                   7.44                5.82
上海雅创电子集团股份有限公司                          独立财务顾问报告
毛利率                 18.56%     18.32%        18.37%
  注：1、财务指标计算公式如下：
  ①流动比率=流动资产/流动负债
  ②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
  ③资产负债率=总负债/总资产*100%
  ④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
  ⑤应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
  ⑥存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
  ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
  （八）主要会计政策及相关会计处理
  怡海能达在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服
务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
  怡海能达与客户之间的销售商品合同通常仅包含销售电子元器件及其他商品
的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户签收时点确认
收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品
的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
  怡海能达的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业
企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其
利润产生影响的情形。
  怡海能达的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及
其后颁布及修订的具体会计准则、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）
进行编制，以持续经营为基础列报，遵循企业会计准则的声明。
  报告期内，怡海能达合并财务报表范围如下：
上海雅创电子集团股份有限公司                             独立财务顾问报告
                                 是否纳入合并范围
        公司名称
深圳市怡海智芯科技有限公司                是         是        是
武汉市怡海能达科技有限公司                是         是        是
怡海能达（香港）有限公司                 是         是        是
中澳电子有限公司（注）                  是         是        是
  注：2023 年 3 月，怡海能达子公司怡海能达（香港）有限公司从第三方以港币 1 万元（折
合人民币为 8,860.40 元）购买中澳电子 100%股权。
  报告期内，怡海能达不存在资产转移剥离调整情况。
  怡海能达的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
  怡海能达所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
  （九）其他事项
  怡海能达最近三年不存在与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
  怡海能达为上市公司控股子公司，本次交易的标的资产为怡海能达 45.00%股
权。本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项。
  截至报告期末，怡海能达不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
  截至报告期末，怡海能达不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许
可方使用他人资产的情况。
上海雅创电子集团股份有限公司              独立财务顾问报告
  本次交易完成后，怡海能达仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉
及的债权债务仍由怡海能达承担。本次交易不涉及怡海能达债权债务转移的情况。
上海雅创电子集团股份有限公司                       独立财务顾问报告
                 第五节   发行股份情况
   一、发行股份购买资产情况
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元。上市地点在深交所。
  （二）发行方式及发行对象
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象
为持有标的公司剩余股权的股东。交易对方以其各自持有的标的公司股权认购本
次上市公司发行的股份。
  （三）定价基准日和发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届
董事会第二次会议决议公告日。
   《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
  根据
市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买
资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股
票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
   交易均价计算类型        交易均价（元/股）    交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日           39.93         31.95
定价基准日前60个交易日           38.89         31.12
定价基准日前120个交易日          38.34         30.67
  注 1：交易均价已前复权。
  注 2：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 30.68 元/股，不
上海雅创电子集团股份有限公司                                         独立财务顾问报告
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组管理办法》的
相关规定。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
     （四）交易金额及对价支付方式
     根据立信评估以 2025 年 9 月 30 日为基准日出具的《资产评估报告》，欧创芯
股权的交易对价为 20,000.00 万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式
支付标的资产交易对价，具体如下：
                                          支付方式               向该交易对方
序号     交易对方   交易标的名称及权益比例
                                     股份对价        现金对价        支付的总对价
              合计                     17,216.00    2,784.00     20,000.00
     根据立信评估以 2025 年 9 月 30 日为基准日出具的《资产评估报告》，怡海能
达 100%股权的评估价值为 28,400.00 万元。在此基础上，各方协商确定怡海能达
方式支付标的资产交易对价，具体如下：
                                          支付方式               向该交易对方
序号     交易对方   交易标的名称及权益比例
                                     股份对价        现金对价        支付的总对价
              合计                      7,959.25    3,740.75     11,700.00
上海雅创电子集团股份有限公司                                独立财务顾问报告
     （五）发行数量
     本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=
股份支付对价金额÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则
不足一股的，交易对方自愿放弃。
     按照发行股份购买资产的发行价格 30.68 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 8,205,750.00 股，占本次发行股份购买资产后（不
考虑募集配套资金）公司总股本的 5.30%。
     上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
 序号     发行对象     发行股份对价（元）                  发行数量（股）
       合计               251,752,500.00            8,205,750
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证
监会同意注册后的数量为准。
     （六）锁定期安排
     欧创芯 40.00%股权对应的交易对方李永红、杨龙飞、王磊、黄琴，以及怡海
能达 45.00%股权对应的交易对方海能达科技、海友同创、王利荣在本次交易中取
得的雅创电子股份锁定期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，交
易对方对用于认购雅创电子新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超
过 12 个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的雅创电子新增股份自本次发
行结束之日起 12 个月内不得转让；对用于认购雅创电子新发行股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的雅创电
子新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
上海雅创电子集团股份有限公司                     独立财务顾问报告
  交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵
守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相
关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部
门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
  （七）标的资产过渡期间损益安排
  自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的资产在过渡期间
合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损，由交易
对方全额补足，具体补足金额应按交易对方各方持有的标的资产相对比例计算。
  （八）滚存未分配利润安排
  本次发行完成后，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利
润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。
   二、募集配套资金情况
  （一）发行股份的种类、面值和上市地点
  公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面
值为 1.00 元，上市地点为深交所。
  （二）定价基准日和发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国
上海雅创电子集团股份有限公司                             独立财务顾问报告
证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
    （三）募集配套资金的发行对象、金额及数量
    上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本
次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
    本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行
股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价
格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格
将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案
基础上根据实际情况确定。
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
    （四）募集配套资金用途
    本次募集配套资金具体用途如下：
序                        拟使用募集资金金额        使用金额占全部募集配
             项目名称
号                           （万元）           套资金金额的比例
    补充上市公司及标的公司流动资金、偿还
    债务
    车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项
    目
             合计               25,175.25         100.00%
    本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本次
发行股份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上
市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募
集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
上海雅创电子集团股份有限公司                                         独立财务顾问报告
      如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将根据实际募集
配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
      （1）项目概况
      本项目概要情况如下表所示：
项目名称            车规级高端驱动及电源管理芯片产业化
项目总投资           7,062.88万元
拟使用募集资金投入
金额
项目建设主体          深圳欧创芯半导体有限公司
项目建设期           3年
      本次募集资金投资项目拟投资于车规级 LED 驱动芯片研发及产业化。本项目
资金主要用途包括购置必要的软硬件设备、IP 授权、研发人员费用投入、流片费
及测试认证费等。本项目以设计、研发高性能车规级驱动芯片及电源管理芯片为
核心，通过本项目的实施，欧创芯将获得车规级模拟芯片的相关知识产权，进一
步增强公司技术实力，拓展产品型号，推动公司长远可持续发展。
      （2）项目投资金额
      本次项目投资总额为 7,062.88 万元，拟使用募集资金金额为 6,062.88 万元，
具体情况如下：
序号         项目   投资金额（万元）                占投资总额的比例      是否属于资本性支出
       合计                    7,062.88       100.00%       -
     上海雅创电子集团股份有限公司                                           独立财务顾问报告
       （3）项目建设进度安排
       本项目建设期 36 个月，项目实施进度计划如下：
阶段/时间(月)
研发设备投入
软件
IP授权
研发投入
       （4）项目预期收益
       本项目投资财务内部收益率（税后）为 19.10%，投资回收期（静态）为 6.94
     年，经济效益情况良好。
       （5）项目建设用地及项目备案、环评情况
       本项目将以租赁现有场地的方式于广东省深圳市实施，不涉及新增募投项目
     用地的情形。截至本独立财务顾问报告出具日，欧创芯已于 2025 年 11 月 18 日取
     得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市企业投资项目备案证》（项目代码：
     深南山发改备案(2025)1362 号。本项目实施不涉及其他环保、行业准入等有关报
     批事项的情况。
       （五）募集配套资金的必要性
       公司自上市以来制定了“IC分销+IC设计”双轮驱动的业务发展战略，坚持
     通过产业并购驱动业务增长，积极响应国家鼓励并购重组的政策，在集成电路领
     域加强资源整合。公司也在持续性产业并购的加持下，实现了业务规模的跨越式
     发展，然而公司历次并购均以自有或自筹资金支付，鲜少进行股权融资，并购资
     金缺口和业务运营资金需求往往通过自有资金、银行借款等渠道解决，造成公司
     资产负债率逐年提升。因此，公司本次拟通过发行股份募集配套资金，主要用于
     补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务、支付现金对价以及标的公司芯片
     研发项目，具有必要性与合理性。具体如下：
       本次募集配套资金中，上市公司拟使用12,587.63万元用于补充上市公司及标
上海雅创电子集团股份有限公司                                       独立财务顾问报告
的公司流动资金、偿还债务， 以满足上市公司及标的公司未来业务发展的资金需
求，降低上市公司资产负债率和财务成本，具有合理性和必要性。
  （1）并购战略落地带来资金缺口
  上市以来，公司制定了“IC分销+IC设计”双轮驱动的发展战略，并持续践
行产业并购战略。截至目前，公司已先后并购了多家IC分销公司和IC设计企业，
公司历次并购均以自有或自筹资金支付，预计共耗用资金约11.42亿元，其中用于
IC业务约5.62亿元，这也造成公司资产负债率提升较快，截至2025年9月末，公司
资产负债率上升至64.70%。
  报告期内，公司有息负债结构情况如下：
                                                             单位：万元
        项目        2025年9月末         2024年末       2023年末       2022年末
短期借款                 160,184.10    125,613.82    72,444.60    54,681.68
一年内到期的非流动负债            9,078.40      1,043.92      425.54       327.79
长期借款                  36,709.60      8,409.25            -            -
应付债券                           -    24,941.84    26,569.89            -
有息负债合计               205,972.10    160,008.83    99,440.03    55,009.47
资产负债率                  64.70%        61.36%       52.87%       45.89%
货币资金                  25,961.92     52,412.76    45,226.11    21,362.13
  然而，公司自上市以来的融资总额仅为8亿元，并购资金缺口和业务运营资金
需求往往通过自有资金、银行借款等渠道解决。因此，公司资产负债率水平逐年
上升，当前货币资金水平已无法覆盖公司有息负债规模。假设未来三年平均利率
为3%，公司报告期末205,972.10万元的短期借款、长期借款及一年内到期的非流
动负债未来三年需支付的利息费用为18,537.49万元。
  因此，为继续推进“双轮驱动”战略、提升IC设计业务综合竞争力，公司通
过本次以股权融资补充资金、降低公司的资产负债率，符合公司当前实际发展需
要，具备合理性和必要性。
  （2）随着经营规模的扩大，营运资金需求增加
  近年来，通过产业并购，公司主营业务呈现良好的发展态势，经营规模逐年
扩大，推动着对营运资金的需求规模也相应提升；同时，公司IC设计业务收入的
快速增长也带来了研发投入的高需求，为把握发展机遇，保证公司IC产品的市场
上海雅创电子集团股份有限公司                                独立财务顾问报告
竞争力，未来仍需在IC设计业务上保持高水平研发投入。
  因此，基于目前公司营运资金情况，测算分析未来三年公司日常经营的流动
资金需求如下：
  ①测算假设
  本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：公司所遵循的现行法律、政
策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况、
公司业务开展所需的供应市场不会发生重大变化；公司现有产品的价格不会因国
家产业政策调整而发生重大变化；公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实
现；公司营运资金周转效率不会发生重大变化。
  ②测算方法
  根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业
收入的比例情况，以估算的 2026-2028年营业收入为基础，按照销售百分比法对
构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产、经营性流动负债分
别进行估算，进而预测公司未来期间经营对流动资金的需求量。
  ③测算过程及合理性
发展趋势及本次配套募集资金的使用计划，考虑到剔除威雅利2024年9月并表给上
市公司营业收入增长所带来的影响，基于保守估计，假定公司2026-2028年营业收
入的年均增长率为13.89%。
  结合上述营业收入测算，按照截至最近一期末的应收票据、应收账款、存货、
预付款项等经营性资产和应付账款及合同负债等经营性负债占2025年营业收入
（已年化）的百分比，预测2026-2028年新增流动资金需求如下：
                                                   单位：万元
      项目              年9月末         2026E   2027E    2028E
                   金额       占比
上海雅创电子集团股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
       项目             年9月末                      2026E      2027E       2028E
                   金额            占比
营业收入              620,725.01    100.00% 706,959.40 805,173.93 917,032.94
应收票据及应收账款         197,647.75     31.84% 225,106.02 256,378.93 291,996.44
预付款项               28,784.50         4.64%     32,783.39   37,337.84   42,525.01
其他应收款               2,591.69         0.42%      2,951.74    3,361.81    3,828.85
存货                 76,991.25     12.40%        87,687.28   99,869.26 113,743.62
经营性流动资产合计         306,015.19     49.30% 348,528.43 396,947.84 452,093.93
应付票据及应付账款          56,287.71         9.07%     64,107.50   73,013.65   83,157.09
合同负债                9,103.32         1.47%     10,368.00   11,808.38   13,448.86
应付职工薪酬              2,959.89         0.48%      3,371.09    3,839.42    4,372.82
应交税费                3,973.24         0.64%      4,525.22    5,153.89    5,869.90
其他应付款               5,864.24         0.94%      6,678.93    7,606.80    8,663.58
经营性流动负债合计          78,188.40     12.60%        89,050.74 101,422.14 115,512.24
流动资金占用额           227,826.79     36.70% 259,477.69 295,525.70 336,581.68
流动资金新增需求                   -             -     31,650.90   36,048.01   41,055.99
预测期流动资金累计需求                                  108,754.89
  注：上述关于2026-2028年度营业收入的预测仅为测算公司流动资金缺口所用，并不代表
公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
  根据上表测算，上市公司2026-2028年新增的流动资金需求为108,754.89万元。
本次募集配套资金中上市公司拟使用12,587.63万元用于补充上市公司及标的公司
流动资金、偿还债务， 未超过公司流动资金缺口，符合公司当前实际发展需要，
募集资金规模合理。
  本次募集配套资金中，上市公司拟使用6,524.75万元用于支付本次交易的现金
对价，有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成
本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进
行整合，提高整合绩效。
  “车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目”计划总投资额为7,062.88万
元，其中研发设备投入562.88万元，软件及IP授权5,500.00万元，研发投入1,000.00
万元。本项目用于车规级驱动芯片及电源管理芯片的设计研发，系用于标的公司
欧创芯的主营业务，具备合理性和必要性：
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     （1）车规级模拟芯片国产化率低，“中国芯”亟需把握国产替代先机
     车规级模拟芯片（如驱动芯片、电源管理芯片）是汽车电子系统的核心组件，
其性能直接影响车辆的安全性、可靠性及智能化水平。随着新能源汽车的普及与
智能驾驶技术的升级，      车规级高端驱动及电源管理芯片的需求呈爆发式增长。
据中国汽车工业协会预测，2025年国内新能源汽车销量将突破1,600万辆，对应的
车规级芯片需求将超2,560亿颗，其中驱动芯片与电源管理芯片占比超40%。当前，
   国内高端车载芯片市场仍被 TI、NXP、ADI 等国际巨头厂商主导，虽然近年来
中国模拟芯片国产化进程加速推进，行业渗透率已从2019年的9%提升至2024年的
     欧创芯作为国内模拟芯片厂商，在汽车车灯后装市场、电动两轮车市场等领
域技术实力处于市场前列，但在高端车载驱动芯片及电源管理芯片的技术积累与
市场份额上，仍与国际巨头存在较大差距。同时，欧创芯作为雅创电子自研 IC
的重要板块，通过募集资金的投入充实研发所需的模拟芯片相关技术和 IP，着力
解决高性能车规级模拟芯片设计研发与迭代的技术壁垒问题，从而打破国际垄断，
抢占进口替代市场份额，为上市公司带来长期的营收增长。
     （2）突破单一市场依赖，构建多元增长极
     欧创芯 LED 照明驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片等产品在汽车车灯后装市
场、电动两轮车市场等领域内具有较高的市场占有率和品牌知名度，但后装市场
存在一定的天然局限性。一方面后装市场准入门槛低、同质化竞争激烈，频频价
格战持续压缩利润空间；另一方面，后装市场总量有限，在新能源汽车整车厂“原
装化率”提升的情况下，后装需求存在被替代风险。
     而前装市场则随着新能源汽车渗透率攀升，智能座舱、ADAS、800V 高压平
台等创新技术普及，对于高可靠性 LED 驱动、高效电源管理、智能传感模拟芯片
等高端模拟芯片产品催生出海量需求；同时，本土新能源车企崛起并要求供应链
自主可控，这为国产模拟芯片厂商打开“替代缺口”。
     因此，欧创芯需通过募集资金投入突破前装技术壁垒，完善高端产品布局，
拓展汽车车灯前装、新能源汽车其他电子系统等新场景，打开增量市场空间，进
上海雅创电子集团股份有限公司                独立财务顾问报告
一步扩大产品竞争力，具有重要的战略价值和实施必要性。
  （3）改善标的公司研发条件，支撑技术迭代需求
  欧创芯所处的模拟芯片行业技术门槛高，本就需要长期的研发投入和技术积
累，需要更早地进行针对性的布局和研发。而汽车电动化/智能化、物联网、工业
求，这使模拟芯片行业的技术迭代进入“加速度”阶段。欧创芯现有 LED 照明驱
动、DC-DC 电源管理产品线在后装场景技术成熟，但面对前装市场的技术变革则
存在短板。欧创芯为了持续提升在车载模拟芯片领域的技术先进性和市场竞争力，
需要持续保障较高的研发投入并获取各类高性能 IP，不断推出具有更高市场竞争
力的先进芯片，以保持公司产品及服务在功能、性能、能效等指标上的领先性。
  （六）募集配套资金的其他信息
  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
                                  《证
券法》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《上海雅创
电子集团股份有限公司募集资金管理办法》，该制度明确了募集配套资金使用的分
级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金的存放、使
用、用途变更、管理与监督等内容进行明确规定。本次募集配套资金的管理和使
用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前
提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通
过自筹或其他形式予以解决。
  本次评估中收益法评估预测现金流时未考虑募集配套资金投入的影响，不包
上海雅创电子集团股份有限公司                  独立财务顾问报告
括募集配套资金投入所带来的损益。
  （七）锁定期安排
  本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认
购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  （八）滚存未分配利润安排
  本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资
金完成日后的全体股东按持股比例享有。
上海雅创电子集团股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                第六节    交易标的评估情况
   本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有
的欧创芯 40%股权和怡海能达 45%少数股权。根据立信评估出具的信资评报字
（2025）第 080089 号和信资评报字（2025）第 080088 号《资产评估报告》，截至
评估基准日，欧创芯的股东全部权益价值为 51,800.00 万元，怡海能达的股东全部
权益价值为 28,400.00 万元。
   根据上述评估结果，经交易双方友好协商，本次交易标的欧创芯 40%股权的
交易作价为 20,000.00 万元；本次交易标的怡海能达 45%股权的交易作价为
    一、标的公司的评估情况
   （一）评估基本情况
   本次评估采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并以
收益法作为评估结果。根据立信评估出具的《资产评估报告》
                          （信资评报字（2025）
第 080089 号和信资评报字（2025）第 080088 号），以 2025 年 9 月 30 日为评估基
准日，标的公司的评估情况如下：
                      净资产账面价        净资产评估价
                评估方                               评估增减值         增值率
    评估对象                值              值
                 法
                        BV            MV          ZV=MV-BV      ZV/BV
欧创芯股东全部权益       收益法     10,073.92     51,800.00     41,726.08   414.20%
价值              市场法     10,073.92     62,000.00     51,926.08   515.45%
怡海能达股东全部权       收益法     15,156.34     28,400.00     13,243.67   87.38%
益价值             市场法     15,156.34     32,700.00     17,543.67   115.75%
   依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资
产基础法）三种基本方法：
   市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
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比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要信息可
以获得。
  收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种
评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意
支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资
产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量、预期收益
所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。
  成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨
认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的
总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在
于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
  三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方法所
得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、
评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
  本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增长
的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收
益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
  被评估单位属于集成电路设计和电子元器件分销行业，国内证券市场上存在
一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，
信息充分，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次评
估适用市场法。
  被评估单位核心资产主要为商标、专利、客户关系、研发能力等无形资产，
而这些无形资产大多在账面无价值体现，也无法准确单独评估价值，且资产基础
法只是对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求
得总值，未考虑商誉、客户关系等不可辨认无形资产对公司整体企业价值的增值。
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因此本次不适合资产基础法。
  根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合评估对象的具体情况，
采用收益法和市场法分别对评估对象的价值进行评估。
  （1）欧创芯
  欧创芯收益法和市场法增值原因是欧创芯专注芯片设计，核心资产主要为专
利、软著、布图、客户关系及研发能力等无形资产，怡海能达专注电子元器件分
销，核心资产主要为商标、客户关系等无形资产。上述无形资产在账面无价值体
现，收益法及市场法评估结果包含了上述未在账面体现的无形资产，因此评估增
值。
  欧创芯收益法与市场法差异 10,200.00 万元，差异率 19.69%；怡海能达收益
法与市场法差异 4,300.00 万元，差异率 15.14%。两种评估方法差异的原因主要是：
由于市场比较法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价
值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推
断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估
人员对可比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有
负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实
际企业价值离散程度较大的风险。同时市场法评估采用的大多是市场交易的历史
数据，比较因素调整方式的主观性相对较强。
  考虑到收益法评估是以预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大
量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、
行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，相对全面地体
现了企业的整体价值。
  根据本次项目评估目的和评估对象的具体情况，经综合分析，本次评估均以
收益法的评估结果作为评估报告之评估结论。最终评估结果为：欧创芯的股东全
部权益价值为 51,800.00 万元、怡海能达的股东全部权益价值为 28,400.00 万元。
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  （二）本次评估的假设
  （1）持续经营假设
  即假定欧创芯/怡海能达委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用
目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。
  （2）公开市场假设
  即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场
的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
  公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买
者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方
的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
  （3）交易假设
  任何资产的价值来源均离不开交易，不论评估对象在与评估目的相关的经济
行为中是否涉及交易，均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。
  （1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
  （2）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；
  （3）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
  （1）委估企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
  （2）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的
发展计划，尽力实现预计的经营态势；
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  （3）委估企业核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务
相竞争业务；
  （4）委估企业在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；
  （5）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现
的重大违规事项；
  （6）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采
用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
  （7）委估企业每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
  （8）委估企业所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续租、持续
经营；
  （9）委估企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业
经营；
  （10）来源于同花顺资讯的上市公司相关数据真实可靠；
  （11）可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公
允有效；
  （12）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
追加付出的价格等对评估结论的影响；
  （13）由于目前 A 股市场上投资者的投资偏好存在较大不确定性，无法有效
预计，因投资偏好导致的因素无法在修正指标中予以体现，故本次评估未考虑投
资行为及偏好对评估结果的影响。
  根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境
发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
  （三）欧创芯具体评估情况
  （1）收益法的计算公式：
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  本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口
径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC 模型。基本公式如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值
  其中，经营性资产价值按以下公式确定：
  式中：P 为经营性资产价值；
  r 为折现率；
  i 为预测年度；
  Fi 为第 i 年净现金流量；
  n 为收益期；
  g 为永续增长率。
  付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
  溢余资产：是指与企业主营业务收益无直接关系、超过企业经营所需的多余
资产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。
  非经营性资产和负债：是指与企业主营业务收益无直接关系、对主营业务不
产生贡献的资产、负债。
  （2）净现金流量的确定
  本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归
属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-
资本性支出-净营运资金变动。
  （3）收益期
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  企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只
是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年
金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
  欧创芯成立于 2014 年 5 月，考虑到公司所属行业未来产业发展并无限制，故
本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略
不计。
  一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的
评估基准日为 2025 年 9 月 30 日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2025
年 10 月至 2030 年采用详细预测，
                    同时假定 2030 年以后年度委估企业的经营业绩
将维持在 2030 年水平，即永续增长率 g 取 0。
  （4）折现率
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资
本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
                          E               D
             WACC=Re ×       +Rd × 1-T ×
                         D+E             D+E
  其中：WACC：加权平均资本成本
  Re：股权期望报酬率
  Rd：债权期望报酬率
  E：股权价值
  D：债权价值
  T：所得税税率
  其中，股权期望报酬率 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
                  Re =Rf +β× Rm-Rf +ε
  其中：Rf：无风险利率
  β：股权系统性风险调整系数
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  Rm：市场收益率
  (Rm -Rf)：市场风险溢价
  ε：特定风险报酬率
  （5）溢余资产及非经营资产和负债价值的确定
  溢余资产、非经营性资产和负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评
估。
  溢余资产、非经营性资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本
次评估通过分析委估企业的资产负债结构、资产利用方式等因素确定溢余资产、
非经营性资产和负债的价值。
  （6）未来收益的确定
  在预测时，将预测的时间分为详细预测期和后续期，其中对 2025 年 10-12 月
至 2030 年采用详细预测，同时假定 2030 年以后年度欧创芯的经营业绩将维持在
  ①营业收入的预测
  本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产
品销售收入=销售量×不含税单价。欧创芯的主要产品是LED照明驱动芯片和
DC-DC电源管理芯片，收入占比在95%以上。该两类产品未来的销量和单价预测
情况如下：
  A、销量预测
  报告期内，欧创芯主要产品的销量如下：
                                                               单位：万颗
     产品        2023 年      2024 年     2025 年 1-9 月 2025 年全年（预测） 复合增速
DC-DC 电源管理芯片    5,408.12   8,301.15          5,333.25    8,800.91   27.57%
LED 驱动芯片       27,104.87 37,719.57          21,545.89   32,912.21   10.19%
  注：2025 年全年销量为 2025 年 1-9 月实际销量与 2025 年 10-12 月预测销量合计。
  根据上述表格，2023 年至 2025 年，DC-DC 电源管理芯片和 LED 驱动芯片
的销量复合增速分别为 27.57%和 10.19%。
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   在对未来销量进行预测时，欧创芯在历史增速的基础上适当下浮，设定的
                                                                           单位：万颗
      产品       2025 年 10-12 月    2026 年     2027 年       2028 年       2029 年     2030 年
DC-DC 电源管理芯片          3,467.67 11,001.14 13,751.43 17,189.29 21,486.61 26,858.26
LED 照明驱动芯片           11,366.32 36,203.43 39,823.77 43,806.15 48,186.77 53,005.44
  注：2025 年 10-12 月销量系欧创芯根据在手订单等情况进行的预计；2026 年及以后年度
系按照预测的销量增速计算得出。
   B、单价预测
   报告期内，欧创芯主要产品的历史单价情况如下：
                                                                           单位：元/颗
     项目            2023年             2024年               2025年1-9月          复合增速
DC-DC电源管理芯片            0.4417             0.4499              0.4268          -1.70%
LED驱动芯片                0.2109             0.1916              0.1832          -6.80%
   在对未来售价进行预测时，2025 年 10-12 月的销售单价预计与 2025 年 1-9
月相同。对于 2026 年至 2030 年的销售单价，欧创芯参考历史售价的变动情况，
对产品采用了逐年下降的售价。其中，DC-DC 电源管理芯片的单价下降速度（2026
至 2030 年）分别为 2%、1.5%、1%、0.5%、0.5%；LED 照明驱动芯片的单价下
降速度（2026 至 2030 年）分别为 6.5%、4.5%、2.5%、1%、0.5%。
   根据上述预测，上述产品未来的市场售价分别如下：
                                                                           单位：元/颗
      产品         2025 年 10-12 月     2026 年      2027 年      2028 年     2029 年    2030 年
DC-DC 电源管理芯片               0.4268     0.4183      0.4120     0.4079     0.4058    0.4038
LED 照明驱动芯片                 0.1832     0.1713      0.1636     0.1595     0.1579    0.1571
   C、收入预测
   基于上述主要产品单价、销量的预测，欧创芯预计未来年度的销售收入情况
如下：
                                                                           单位：万元
      产品       2025 年 10-12 月    2026 年     2027 年       2028 年       2029 年     2030 年
DC-DC 电源管理芯片          1,480.00
LED 照明驱动芯片            2,082.31    6,201.3      6,514.5     6,986.8    7,608.6    8,327.68
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   总体来看，在预测年度内，欧创芯主要产品的收入保持稳步增长。
   ②营业成本的预测
   本次评估各类产品成本按照预计销售量乘以预计不含税单位成本进行预测，
即产品销售成本=销量×不含税单位成本。销量预测参见上文，单位成本的预测
情况如下：
   报告期内，欧创芯主要产品的历史单位成本如下：
                                                                               单位：元/颗
         产品      2023 年        2024 年               2025 年 1-9 月                    复合增速
DCDC 电源管理           0.2254          0.1961                           0.2054            -4.54%
LED 驱动              0.1211          0.0952                           0.0974           -10.31%
   在预测未来单位成本时，2025 年 10-12 月的单位成本预计与 2025 年 1-9 月相
同。2026 年至 2030 年，欧创芯参考历史单位成本的变化，设定了相对保守的成
本变化幅度，即 DC-DC 电源管理芯片和 LED 照明驱动芯片的 2026 年至 2030 年
单位成本每年下降 1%。具体的预测数据如下：
                                                                               单位：元/颗
         产品                  2026 年        2027 年         2028 年         2029 年       2030 年
DC-DC 电源管理芯片      0.2054      0.2033         0.2013         0.1993         0.1973       0.1953
LED 照明驱动芯片        0.0974      0.0964         0.0955         0.0945         0.0936       0.0926
   根据销量以及单位成本，得出的预测营业成本如下：
                                                                                  单位：万元
     产品                    2026 年      2027 年             2028 年         2029 年       2030 年
DC-DC 电源管理芯片     712.26    2,237.04    2,768.33           3,425.81       4,239.45     5,246.31
LED 照明驱动芯片     1,107.08    3,490.95    3,801.65           4,139.99       4,508.45     4,909.71
   ③毛利率的预测
   根据收入和成本的预测，得出的各产品的毛利率预测数据如下：
                                                                                      单位：%
     产品                    2026 年      2027 年             2028 年         2029 年       2030 年
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           产品                                2026 年         2027 年        2028 年      2029 年          2030 年
  DC-DC 电源管理芯片                     51.87        51.38          51.14        51.14            51.38       51.63
  LED 照明驱动芯片                       46.83        43.71          41.64        40.75            40.75       41.04
       ④期间费用的预测
       期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。在预测时，欧创
  芯根据历史费用情况，结合未来的战略规划情况，对期间费用的构成每年按一定
  的增长比例进行预测。各类费用的预测结果如下：
                                                                                             单位：万元、%
 项目
       金额       占比       金额        占比       金额        占比        金额        占比        金额         占比      金额        占比
销售费用   127.43    3.49    359.56     3.16    395.51      3.08    415.29     2.81     423.59     2.48    427.83     2.14
管理费用   116.45    3.19    350.22     3.08    387.59      3.02    411.06     2.79     424.69     2.48    434.51     2.18
研发费用   335.11    9.19    900.56     7.92    991.32      7.72   1,042.11    7.06   1,064.57     6.22   1,076.88    5.40
 合计    578.99   15.87   1,610.34   14.16   1,774.42   13.82    1,868.46   12.66   1,912.85    11.18   1,939.22    9.72
       ⑤其他参数的测算
       预测过程中的其他参数取值过程如下：
                参数                                                   取值过程
                                    主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税，其
  税金及附加                             中增值税税率为13%、城建税税率7%、教育费附加税率3%、地
                                    方教育费附加税率2%、印花税税率0.03%。
  其他收益、投资收益、资产
  减值损失、信用减值损失、
  公允价值变动损益、营业外                      取0，主要原因系该类型业务欧创芯历史上较少涉及。
  收入、营业外支出、利息费
  用
                                    根据未来收益预测，考虑对研发费用加计扣除等，按照调整后
  所得税费用
                                    的应纳税所得额及企业执行的所得税率计算确定所得税。
                                    本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费
                                    用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、
  折旧与摊销                             无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合企业对各类
                                    固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未
                                    来各年的折旧和摊销进行测算。
  资本性支出                             以往年度不存在该项目，预测时取40万元/年作为未来投入
  营运资金追加                            根据对企业历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内
        上海雅创电子集团股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
               参数                                                   取值过程
                                  各年度收入与成本预测的情况测算得到
             ⑥自由现金流预测结果
             本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：企
        业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运
        资本增加。
                                                                                           单位：万元
        项目          2025 年 10-12 月    2026 年         2027 年          2028 年       2029 年       2030 年       永续年度
营业收入                       3,648.22   11,372.74      12,839.98       14,757.83    17,108.58    19,953.08    19,953.08
营业成本                       1,896.19    6,110.49          7,012.18     8,085.61     9,285.10    10,691.62    10,691.62
税金及附加                         29.43      86.71             96.25       110.32       129.34       153.05       153.05
销售费用                         127.43     359.56            395.51       415.29       423.59       427.83       427.83
管理费用                         116.45     350.22            387.59       411.06       424.69       434.51       434.51
研发费用                         335.11     900.56            991.32      1,042.11     1,064.57     1,076.88     1,076.88
财务费用                              -            -                -             -            -            -           -
营业利润                       1,143.61    3,565.20          3,957.13     4,693.44     5,781.29     7,169.19     7,169.19
营业外收入                             -            -                -             -            -            -           -
营业外支出                             -            -                -             -            -            -           -
利润总额                       1,143.61    3,565.20          3,957.13     4,693.44     5,781.29     7,169.19     7,169.19
所得税费用                        121.28     399.70            444.87       547.70       707.51       913.85       913.85
净利润                        1,022.33    3,165.50          3,512.26     4,145.74     5,073.78     6,255.34     6,255.34
归母净利润                      1,022.33    3,165.50          3,512.26     4,145.74     5,073.78     6,255.34     6,255.34
利息费用*（1-所得税率）                     -            -                -             -            -            -           -
折旧及摊销                          2.45      13.60             21.20        28.80        36.40        44.00        44.00
资本性支出                             -      40.00             40.00        40.00        40.00        40.00        44.00
营运资金追加                    -1,923.55     472.94            498.91       654.59       785.09       942.69             -
其他                                -            -                -             -            -            -           -
企业自由现金流                    2,948.33    2,666.16          2,994.55     3,479.95     4,285.09     5,316.65     6,255.34
             ⑦折现率的确定
             按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资
        本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
                                             E               D
                             WACC=Re ×          +Rd × 1-T ×
                                            D+E             D+E
             其中：WACC：加权平均资本成本
             Re：股权期望报酬率
上海雅创电子集团股份有限公司                            独立财务顾问报告
  Rd：债权期望报酬率
  E：股权价值
  D：债权价值
  T：所得税税率
  其中，股权期望报酬率 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
                    Re =Rf +β× Rm-Rf +ε
  其中：Rf：无风险利率
  β：股权系统性风险调整系数
  Rm：市场收益率
  (Rm -Rf)：市场风险溢价
  ε：特定风险报酬率
  折现率主要参数选取过程如下：
  A、无风险利率（Rf）的确定
  无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第
年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上
发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲
线，选取评估基准日当月公告的 10 年期到期收益率均值计算。按照上述方法确定
的本次评估的无风险利率为 1.86%。
  B、市场风险溢价（Rm -Rf）的确定
  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预
期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的
历史风险溢价数据进行测算。
  考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故利用中国的证券市场指数的
上海雅创电子集团股份有限公司                                      独立财务顾问报告
历史风险溢价数据计算。
  目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第 12 号——收益
法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪深
指数 12 个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深 300 基日到当年
年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收益率
Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。
  考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采
用几何平均收益率估算的最近 10 年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均
值作为本次评估的市场风险溢价（Rm -Rf），具体取值为 6.25%。
  C、股权系统性风险调整系数（β）的确定
  股权系统性风险调整系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢
价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度
的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济
因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区
的企业作为参考公司。本次评估选取了类似行业的 4 家上市公司，通过同花顺资
讯金融终端查询了其原始β值，将参考公司有财务杠杆的原始β系数换算为无财
务杠杆的原始β系数。
  其计算公式：
  剔除杠杆的原始β=原始β/[1+（1-T）×D/E]
  具体计算如下：
        付息债务 D/
                                   剔除杠杆调                剔除财务杠
企业简称    所有者权益       所得税率 T                    原始β
                                    整系数                 杆的原始β
          E
晶丰明源        3.25%     15.00%         1.0276    1.4987     1.4584
明微电子        1.55%     15.00%         1.0132    1.4437     1.4249
芯朋微         3.69%     10.00%         1.0332    1.6349     1.5823
圣邦股份        0.30%     10.00%         1.0027    1.4203     1.4165
 平均值       2.20%      12.50%         1.0192    1.4994     1.4705
上海雅创电子集团股份有限公司                                  独立财务顾问报告
   参考公司的平均财务杠杆（D/E）为 2.20%，剔除杠杆的原始β均值 1.4705，
按照平均财务杠杆系数换算为被评估单位目标财务杠杆的调整后β为 1.3320。
   D、特定风险报酬率的确定
   公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投
资回报率额外要求的期望。特定风险报酬率主要考虑被评估单位的规模风险、经
营风险、财务风险、其他风险等因素综合确定。本次评估确定的特定风险报酬率
（ε）为 2.00%。
   E、权益资本成本（Re）的计算
   将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出标的公司的权益资本成
本如下：
   Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε＝1.86%＋1.3320×6.25%＋2.00%＝12.20%。
   F、资本结构比率（D/E）和付息债务资本成本（Rd）的确定
   本次评估的资本结构比率（D/E）参考同行业可比上市公司的平均资本结构
比率（D/E）确定，本次评估时取值 2.20%。
      目标D/E              D/(D+E)           E/(D+E)=1- D/(D+E)
   付息债务资本成本（Rd）按照五年期银行贷款市场报价利率 3.50%作为被评
估单位 Rd 债权期望报酬率。
   G、加权平均资本成本（WACC）的计算
   将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出标的公司的加权平
均资本成本如下：
   WACC＝Rd×(1－T)×D /(D＋E)＋Re×E/(D＋E)＝3.50%×(1-15%)×2.15%
＋12.20%×97.85%＝12.00%。
   （7）详细预测期后的价值的确定
   详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或
上海雅创电子集团股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
者详细预测期结束时的退出或清算价值。当未来收益期按永续考虑时，通常采用
戈登永续增长模型（Gordon Growth Model）或退出倍数法计算预测期后的价值。
当收益期为有限年期，若到期后企业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清
算模式，即通过估算企业在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍
要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。
本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。
根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增
长率 g 取 0%。
      （8）经营性资产价值的计算
      将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到欧创芯的现金流折现值
合计为 46,691.62 万元。
                                                                                     单位：万元
      项目     2025 年 10-12 月    2026 年       2027 年       2028 年     2029 年     2030 年      永续年度
企业自由现金流             2,948.33   2,666.16    2,994.55      3,479.95   4,285.09   5,316.65     6,255.34
折现率                  12.00%     12.00%      12.00%        12.00%     12.00%       12.00%      12.00%
折现系数                 0.9859     0.9185          0.8201    0.7322     0.6538       0.5837      4.8642
各年净现金流折现值           2,906.76   2,448.87     2,455.83     2,548.02   2,801.59   3,103.33     30,427.22
现金流折现值合计                                            46,691.62
      （9）非经营资产、负债的评估、溢余资产、有息负债的评估
      非经营性资产、负债是指与标的公司日常经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测中不涉及的资产与负债；溢余资产是指评估基准日超过企业生产
经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。有息负债为企
业的短期借款、长期借款等合计。
      上述参数的取值结果如下：
                                                                                     单位：万元
   会计科目名称                          内容                               账面价值              评估价值
交易性金融资产           理财产品                                                  410.35              410.35
其他应收款             与雅创电子资金拆借                                           6,000.00             6,000.00
其他非流动资产           待抵扣进项税                                                 11.29                11.29
递延所得税资产           应纳税暂时性差异形成                                               8.69                7.53
             非经营性资产小计                                                 6,430.33             6,429.17
其他应付款             应付股利                                                2,700.00             2,700.00
上海雅创电子集团股份有限公司                                   独立财务顾问报告
   会计科目名称                 内容             账面价值         评估价值
             非经营性负债小计                      2,700.00    2,700.00
溢余资产               货币资金                    1,353.65    1,353.65
   （10）收益法评估结果
   欧创芯整体价值＝欧创芯现金流折现现值＋非经营性资产-非经营性负债价
值＋溢余资金＝46,691.62＋6,429.17-2,700.00＋1,353.65＝51,774.44（万元），取
整为 51,800.00 万元。
   （1）市场法简介、适用前提条件、本次评估选择市场法理由
   企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
   市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报
价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。市场法
的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或
相似。
   企业相同或相似的概念：
   功效相同：经营产品或提供服务相同或相似；
   能力相当：经营业绩和规模相当；
   发展趋势相似：未来成长性相同或相似。
   由于现实中的绝对相同企业是不存在的，因此在评估操作中都是相对相同的
“可比对象”。
   根据可比对象选择的不同，市场法可以分为上市公司比较法和交易案例比较
法。
   上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
   交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
上海雅创电子集团股份有限公司                                  独立财务顾问报告
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
      被评估单位与同行业上市公司的规模、业务结构、经营模式存在较大的差异。
由于可以在公开市场信息里找到同行业可比交易案例，且财务数据等资料较为齐
全，本次评估采用交易案例比较法对标的公司股权价值进行评估。
      （2）评估思路
      市场法采用的交易案例的筛选过程及评估思路如下：
      ①分析被评估单位的基本状况，主要包括其所在的行业、业务规模、经营范
围等，收集同行业交易案例。本次收集的交易案例目标公司的主营业务均为集成
电路研发、设计和销售。
      ②搜集近 5 年同行业交易案例，即交易日期从 2020 年 10 月至评估基准日的
交易案例，并对比分析确定本次评估的可比交易案例，本次收集到交易案例如下：
                                         交易的股
 序号     收购方简称   交易案例目标公司         交易日期              交易方式
                                          权比例
                深圳芯邦智芯微电
                子有限公司
                上海麦歌恩微电子
                股份有限公司
                深圳市创芯微微电                           发行可转
                子有限公司                              债+现金
                           截至基准日，交易双
                           方已签署购买资产协
                深圳市诚芯微科技   议和补充协议，由于               发行股份
                股份有限公司     审计财务数据超过有               +现金
                           效期，上海证券交易
                           所中止审核
                苏州赛芯电子科技
                股份有限公司
                北京国联万众半导
                体科技有限公司
                南京凌鸥创芯电子
                有限公司
      ③收集交易案例目标公司的经营信息，其中深圳芯邦智芯微电子有限公司产
品主要应用于智能家电、移动存储领域，与被评估单位主要应用领域不一致，故
不采用该交易案例。
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  ④收集交易案例目标公司的财务信息，其中深圳市创芯微微电子有限公司、
北京国联万众半导体科技有限公司的交易日最近一年净利润为亏损状态，估不采
用以上交易案例。
  ⑤希荻微收购深圳市诚芯微科技股份有限公司股份交易处于审核过程中，故
不采用该交易案例；
  ⑥分析、比较被评估单位和剩余采用的可比案例的主要财务和经营指标，主
要包括市场情况、营业规模、盈利能力、发展能力等多方面指标。
  ⑦对可比案例选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，
进而估算被评估单位的价值比率。
  结合上述原则，本次评估选取了上海麦歌恩微电子股份有限公司、苏州赛芯
电子科技股份有限公司、南京凌鸥创芯电子有限公司三个可比交易案例，选择的
理由如下：
  上述 3 家交易案例公司均属于集成电路研发、设计和销售行业，产品应用领
域涵盖电源管理或 LED 驱动，行业和业务范围可比；上述 3 家交易案例公司与标
的公司规模相对可比；上述 3 家交易案例公司和标的公司都是非上市公司，所处
阶段可比。
  市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企
业倍数（EV/EBITDA）等。
  欧创芯主营业务为集成电路研发、设计和销售，企业的业务模式较为成熟并
且实现稳定的盈利，因此本次选用 P/E 价值比率，与可比案例进行比较，调整影
响指标因素的差异，来得到目标公司的 P/E，据此计算目标公司股权价值。市场
法的计算公式如下：
  目标公司股东全部权益价值=目标公司最近三年的平均净利润×目标公司P/E
  目标公司P/E =修正后可比案例P/E的加权平均值
          =∑可比案例P/E×可比案例P/E修正系数×可比案例所占比重
  可比案例P/E=可比案例股权价值/净利润
  可比案例P/E修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
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     影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比案例系数
     （3）评估过程
     ①交易案例的基本情况
                交易对价    交易案例公司历
序    交易案例目标                                                         交易
               （100%股权） 史平均净利润                P/E      交易日期
号      公司                                                           情况
                （万元）      （万元）
     上海麦歌恩微
     公司
     苏州赛芯电子
     公司
     南京凌鸥创芯
     电子有限公司
     上海麦歌恩微电子股份有限公司成立于 2009 年，总部位于上海，深圳、重庆、
武汉、韩国等地设有子公司和办事处，是一家专注于以磁性感应技术为基础的芯
片研发、生产和销售的高新技术企业。公司先后研发并形成销售的产品：磁性开
关位置检测芯片系列，磁性电流/线性位置检测芯片系列，磁性编码芯片系列，磁
传感器及相关模组产品，实现了中国创造与中国制造。作为从中科院上海微系统
所孵化出来的高科技企业慢慢发展成为在产业链中居于核心地位的“隐形冠军”
企业。公司已先后获得集成电路设计企业、上海市高新技术企业、上海市科技小
巨人培育企业等多项认证。并先后参与并承担上海市科委项目、张江重大专项，
嘉定两化融合创新等多项重大项目。
     苏州赛芯电子科技有限公司主营锂电池保护芯片、电源管理芯片等模拟集成
电路的研发设计与销售，产品应用于智能穿戴设备、移动电源、电子雾化器、汽
车电子等领域，合作品牌包括小米、OPPO、vivo 等，芯片年出货量突破 10 亿颗。
     南京凌鸥创芯电子有限公司主营业务为运动控制领域集成电路及解决方案设
计，核心产品包括电机控制专用芯片、微控制芯片（MCU）、门级驱动器及电源
模块（IPM），目标市场涵盖电动车辆、家用电器、机器人等领域。
     以上三个可比交易案例来源于公开网站，均为正常交易。结合上述交易案例
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及委估对象基本情况，上述交易案例符合选取的标准，具备一定的可比性。
     ②目标公司和可比公司比较因素分析
     分析比较因素主要包括交易时间、营业规模、盈利能力、发展能力和业务范
围方面指标。
     A、交易时间的比较
     本次评估基准日和可比案例的交易时间的比较如下：
项目      内容     被评估单位             麦歌恩             苏州赛芯              凌鸥创芯
交易
       行业指数        20,560.13        20,560.13        20,560.13        28,567.26
时间
     和可比案例交易时间相比，评估基准日行业指数较低。
     B、营业规模的比较
     被评估单位和可比案例目标公司的营业规模的比较如下：
                                                                    单位：万元
项目      内容     被评估单位             麦歌恩             苏州赛芯              凌鸥创芯
营业   总资产        14,029.95         26,231.13       33,277.37         14,246.38
规模   年营业收入      11,699.16         25,934.02       25,116.81          8,079.21
     和可比案例目标公司相比，被评估单位营业规模较小。
     C、盈利能力的比较
     被评估单位和可比案例目标公司的盈利能力的比较如下：
项目     内容     被评估单位             麦歌恩              苏州赛芯              凌鸥创芯
盈利   销售净利率       39.59%           10.84%           19.26%            26.96%
能力   净资产收益率      36.64%           19.01%           23.92%            18.06%
     和可比案例目标公司相比，被评估单位盈利能力较强。
     D、发展能力的比较
     被评估单位和可比案例目标公司的发展能力的比较如下：
项目     内容     被评估单位             麦歌恩              苏州赛芯              凌鸥创芯
发展
     市场知名度    一般               一般               一般               一般
能力
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     和可比案例目标公司和被评估单位均为非上市公司，市场知名度接近。
     E、业务范围的比较
     被评估单位和可比案例目标公司的业务范围的比较如下：
项目       内容     被评估单位          麦歌恩             苏州赛芯           凌鸥创芯
               集成电路研         集成电路研           集成电路研          集成电路研
      业务范围     发、设计和服        发、 设计 和销        发、 设计 和销       发、 设计 和销
               务             售               售              售
其他
      资产利用状
      况：总资产周   65.8%         98.9%           75.5%          56.7%
      转率
     和可比案例目标公司和被评估单位的业务范围相同。
     ③修正系数的确定
     目标公司被评估单位作为比较基础和调整目标，因此将目标公司即被评估单
位各指标系数均设为 100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目
标公司指标系数的则调整系数小于 100，高于目标公司指标系数的则修正系数大
于 100。
     根据上述对调整因素的描述及修正系数的确定方法，各影响因素修正系数如
下：
项目       内容     被评估单位            麦歌恩            苏州赛芯           凌鸥创芯
交易
      行业指数             100             100           100            108
时间
营业    总资产               50              62             69             50
规模    年营业收入             50              64             63             46
盈利    销售净利率             50              47             48             49
能力    净资产收益率            50              48             49             48
发展
      市场知名度            100             100           100            100
能力
      业务范围              50              50             50             50
其他    资产利用状
因素    况：总资产周            50              53             51             49
      转率
     ④目标公司市盈率（P/E）的确定
     目标公司市盈率（P/E）计算如下：
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    项目          被评估单位      麦歌恩            苏州赛芯          凌鸥创芯
交易案例乘数                     35.58           17.15         29.49
交易时间修正系数            100       100/100        100/100       100/108
营业规模修正系数            100       100/126        100/132         100/96
盈利能力修正系数            100        100/95         100/97         100/97
发展能力修正系数            100       100/100        100/100       100/100
业务范围修正系数            100       100/103        100/101         100/99
修正后乘数                           28.86          13.26          29.62
权重                               0.25            0.50          0.25
加权后修正乘数                             21.25
  （4）评估结果
  采用交易案例比较法评估，被评估单位股权价值评估结果如下：
                                                        单位：万元
           项目                                  数值
被评估单位 P/E                                                     21.25
被评估单位历史平均归母净利润平均值                                          2,919.88
被评估单位 100%股权价值                                            62,000.00
  根据上表，采用交易案例比较法，被评估单位股权价值评估值为 62,000.00
万元。
  （四）怡海能达具体评估情况
  （1）收益法的计算公式：
  本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口
径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC 模型。基本公式如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值
  其中，经营性资产价值按以下公式确定：
  式中：P 为经营性资产价值；
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  r 为折现率；
  i 为预测年度；
  Fi 为第 i 年净现金流量；
  n 为收益期；
  g 为永续增长率。
  付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
  溢余资产：是指与企业主营业务收益无直接关系、超过企业经营所需的多余
资产，主要包括溢余现金、收益法预测中未包括的资产等。
  非经营性资产和负债：是指与企业主营业务收益无直接关系、对主营业务不
产生贡献的资产、负债。
  （2）净现金流量的确定
  本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归
属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-
资本性支出-净营运资金变动。
  （3）收益期
  企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只
是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年
金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
  怡海能达成立于 2014 年 6 月，考虑到公司所属行业未来产业发展并无限制，
故本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽
略不计。
  一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的
评估基准日为 2025 年 9 月 30 日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2025
年 10 月至 2030 年采用详细预测，本次评估假定永续年度委估企业的经营业绩将
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保持在 2030 年水平，即永续增长率 g 取 0。
  （4）折现率
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资
本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
                          E               D
             WACC=Re ×       +Rd × 1-T ×
                         D+E             D+E
  其中：WACC：加权平均资本成本
  Re：股权期望报酬率
  Rd：债权期望报酬率
  E：股权价值
  D：债权价值
  T：所得税税率
  其中，股权期望报酬率 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
                    Re =Rf +β× Rm-Rf +ε
  其中：Rf：无风险利率
  β：股权系统性风险调整系数
  Rm：市场收益率
  (Rm -Rf)：市场风险溢价
  ε：特定风险报酬率
  （5）溢余资产及非经营资产和负债价值的确定
  溢余资产、非经营性资产和负债视具体情况采用成本法、收益法或市场法评
估。
  溢余资产、非经营性资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本
次评估通过分析委估企业的资产负债结构、资产利用方式等因素确定溢余资产、
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非经营性资产和负债的价值。
  （6）未来收益的确定
  在预测时，将预测的时间分为详细预测期和后续期，其中对 2025 年 10-12 月
至 2030 年采用详细预测，同时假定永续年度怡海能达的经营业绩将维持在 2030
年水平。各参数的具体确定过程如下：
  ①营业收入的预测
  怡海能达的分销产品包括陶瓷电容、集成电路、电感器、电源等一系列产品。
在对未来营业收入进行预测时，2025 年 10-12 月份的收入参考在手订单进行预
计，2026 年营业收入在 2025 年前三季度收入年化后的基础上增长 1%，2027 年
至 2030 年的收入逐年增长 2%。根据上述方法，预测出的怡海能达未来收入如
下：
                                                                         单位：万元
   项目                  2026年        2027年        2028年        2029年        2030年
营业收入      17,915.32    57,299.15    58,445.13    59,614.04    60,806.32    62,022.44
  ②营业成本的预测
  在对未来营业成本进行预测时，2025 年 10-12 月份的营业成本参考在手订单
进行预计，2026 年营业成本在 2025 年前三季度营业成本年化后的基础上增长约
达未来成本如下：
                                                                          单位：万元
   项目                  2026年        2027年        2028年        2029年        2030年
营业成本     14,590.57    46,730.85    47,617.80    48,521.58    49,442.52    50,380.94
  ③毛利率的预测
  根据收入和成本的预测，得出的各产品的毛利率预测数据如下：
                                                                           单位：%
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                    项目                                          2026年       2027年         2028年        2029年           2030年
                                                月
       毛利率                                        18.56          18.44       18.53            18.61     18.69          18.77
           ④期间费用的预测
           期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。在预测时，怡海
       能达根据历史费用情况，结合未来的战略规划情况，对期间费用的构成每年按一
       定的增长比例进行预测，各类费用的预测结果如下：
                                                                                                           单位：万元、%
 项目
         金额        占比        金额          占比        金额          占比        金额          占比           金额          占比         金额         占比
销售费用    1,599.61    8.93    4,486.71      7.83    4,577.60      7.83    4,669.28      7.83      4,763.22       7.83    4,856.71      7.83
管理费用     772.77     4.31    1,430.55      2.50    1,463.25      2.50    1,492.99      2.50      1,524.81       2.51    1,548.99      2.50
研发费用           -        -          -          -           -         -          -          -            -           -           -         -
财务费用      95.44     0.53     381.75       0.67     381.75       0.65     381.75       0.64        381.75       0.63      381.75      0.62
 合计     2,467.82   13.77    6,299.01     10.99    6,422.60     10.99    6,544.02     10.98      6,669.78      10.97    6,787.45     10.94
           根据上表可以看出，各类期间费用的比例在预测期内保持相对稳定，不存在
       较大变化。
           ⑤其他参数的测算
           预测过程中的其他参数取值过程如下：
                   参数                                                        取值过程
                                           主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税，其
       税金及附加                               中增值税税率为13%、城建税税率7%、教育费附加税率3%、地
                                           方教育费附加税率2%、印花税税率0.03%。
       其他收益、投资收益、资产
       减值损失、信用减值损失、
                                           取0，主要原因系该类型业务怡海能达历史上较少涉及。
       公允价值变动损益、营业外
       收入、营业外支出
                                           根据未来收益预测，按照调整后的应纳税所得额及企业执行的
       所得税费用
                                           所得税率计算确定所得税。
                                           本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费
                                           用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、
       折旧与摊销
                                           无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合企业对各类
                                           固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未
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          参数                                             取值过程
                             来各年的折旧和摊销进行测算。
资本性支出                        以往年度不存在该项目，预测时取30万元/年作为未来投入
                             根据对企业历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内
营运资金追加
                             各年度收入与成本预测的情况测算得到
     ⑥自由现金流预测结果
     本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：企
业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运
资本增加。
                                                                                  单位：万元
     项目                     2026年       2027年       2028年       2029年       2030年       永续年度
营业收入           17,915.32 57,299.15 58,445.13 59,614.04 60,806.32 62,022.44              62,022.44
营业成本           14,590.57 46,730.85 47,617.80 48,521.58 49,442.52 50,380.94              50,380.94
税金及附加             40.87      129.66      132.69      135.80      138.97      142.22       142.22
销售费用            1,599.61    4,486.71    4,577.60    4,669.28    4,763.22    4,856.71     4,856.71
管理费用             772.77     1,430.55    1,463.25    1,492.99    1,524.81    1,548.99     1,548.99
研发费用                    -           -           -           -           -           -           -
财务费用              95.44      381.75      381.75      381.75      381.75      381.75       381.75
营业利润             816.06     4,139.63    4,272.04    4,412.64    4,555.05    4,711.83     4,711.83
营业外收入                   -           -           -           -           -           -           -
营业外支出                   -           -           -           -           -           -           -
利润总额             816.06     4,139.63    4,272.04    4,412.64    4,555.05    4,711.83     4,711.83
所得税费用            162.40      823.79      850.14      878.12      906.45      937.65       937.65
净利润              653.66     3,315.84    3,421.90    3,534.52    3,648.60    3,774.18     3,774.18
归母净利润            653.66     3,315.84    3,421.90    3,534.52    3,648.60    3,774.18     3,774.18
利息费用*（1-
所得税率）
折旧及摊销             11.41       23.08       28.78       29.97       33.08       25.65        25.65
资本性支出                   -     30.00       30.00       30.00       30.00       30.00        25.65
营运资金追加          1,131.89 -1,939.75       419.40      427.49      435.90      444.05             -
其他                      -           -           -           -           -           -           -
企业自由现金流         -390.37     5,554.45    3,307.06    3,412.78    3,521.56    3,631.56     4,079.96
     ⑦折现率的确定
     按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资
本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
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                          E               D
             WACC=Re ×       +Rd × 1-T ×
                         D+E             D+E
  其中：WACC：加权平均资本成本
  Re：股权期望报酬率
  Rd：债权期望报酬率
  E：股权价值
  D：债权价值
  T：所得税税率
  其中，股权期望报酬率 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
                    Re =Rf +β× Rm-Rf +ε
  其中：Rf：无风险利率
  β：股权系统性风险调整系数
  Rm：市场收益率
  (Rm -Rf)：市场风险溢价
  ε：特定风险报酬率
  折现率主要参数选取过程如下：
  A、无风险利率（Rf）的确定
  无风险利率是对资金时间价值的补偿。本次评估根据《资产评估专家指引第
年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上
发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲
线，选取评估基准日当月公告的 10 年期到期收益率均值计算。按照上述方法确定
的本次评估的无风险利率为 1.86%。
  B、市场风险溢价（Rm -Rf）的确定
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  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预
期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的
历史风险溢价数据进行测算。
  考虑到被评估单位主要经营业务在中国境内，故利用中国的证券市场指数的
历史风险溢价数据计算。
  目前中国沪、深两市有许多指数，根据《资产评估专家指引第 12 号——收益
法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪深
指数 12 个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深 300 基日到当年
年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收益率
Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。
  考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采
用几何平均收益率估算的最近 10 年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均
值作为本次评估的市场风险溢价（Rm -Rf），具体取值为 6.25%。
  C、股权系统性风险调整系数（β）的确定
  股权系统性风险调整系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢
价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度
的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济
因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区
的企业作为参考公司。本次评估选取了类似行业的 4 家上市公司，通过同花顺资
讯金融终端查询了其原始β值，将参考公司有财务杠杆的原始β系数换算为无财
务杠杆的原始β系数。
  其计算公式：
  剔除杠杆的原始β=原始β/[1+（1-T）×D/E]
  具体计算如下：
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          付息债务 D/
                                       剔除杠杆调                 剔除财务杠
 企业简称     所有者权益         所得税率 T                     原始β
                                        整系数                  杆的原始β
            E
力源信息            7.50%     25.00%         1.0562     1.5183        1.4375
商络电子           36.14%     25.00%         1.2710     1.4475        1.1388
好上好            11.72%     15.00%         1.0996     1.3322        1.2115
润欣科技            1.39%     15.00%         1.0118     0.9585        0.9473
 平均值           14.19%     20.00%         1.1097     1.3141        1.1838
  参考公司的平均财务杠杆（D/E）为 14.19%，剔除杠杆的原始β均值 1.1838，
按照平均财务杠杆系数换算为被评估单位目标财务杠杆的调整后β为 1.2122。
  D、特定风险报酬率的确定
  公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投
资回报率额外要求的期望。特定风险报酬率主要考虑被评估单位的规模风险、经
营风险、财务风险、其他风险等因素综合确定。本次评估确定的特定风险报酬率
（ε）为 3.30%。
  E、权益资本成本（Re）的计算
  将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出标的公司的权益资本成
本如下：
  Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε＝1.86%＋1.2122×6.25%＋3.30%＝12.70%。
  F、资本结构比率（D/E）和付息债务资本成本（Rd）的确定
  本次评估的资本结构比率（D/E）参考同行业可比上市公司的平均资本结构
比率（D/E）确定，本次评估时取值 12.94%。
       目标D/E                 D/(D+E)               E/(D+E)=1- D/(D+E)
  付息债务资本成本（Rd）按照五年期银行贷款市场报价利率 3.50%作为被评
估单位 Rd 债权期望报酬率。
  G、加权平均资本成本（WACC）的计算
  将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出标的公司的加权平
 上海雅创电子集团股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
 均资本成本如下：
      WACC＝Rd×(1－T)×D /(D＋E)＋Re×E/(D＋E)＝11.50%。
      （7）详细预测期后的价值的确定
      详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或
 者详细预测期结束时的退出或清算价值。当未来收益期按永续考虑时，通常采用
 戈登永续增长模型（Gordon Growth Model）或退出倍数法计算预测期后的价值。
 当收益期为有限年期，若到期后企业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清
 算模式，即通过估算企业在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍
 要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。
 本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。
 根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增
 长率 g 取 0%。
      （8）经营性资产价值的计算
      将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到欧创芯的现金流折现值
 合计为 35,659.10 万元。
                                                                           单位：万元
      项目                   2026 年     2027 年     2028 年     2029 年     2030 年
企业自由现金流          -390.37   5,554.45   3,307.06   3,412.78   3,521.56   3,631.56    4,079.96
折现率              11.50%    11.50%       11.50      11.50      11.50      11.50       11.50
折现系数             0.9865     0.9216     0.8265     0.7413     0.6648     0.5963      5.1852
各年净现金流折现值        -385.10   5,118.98   2,733.29   2,529.89   2,341.13   2,165.50   21,155.41
现金流折现值合计                          35,659.10
      （9）非经营资产、负债的评估、溢余资产的评估、有息负债
      非经营性资产、负债是指与标的公司日常经营无关的，评估基准日后企业自
 由现金流量预测中不涉及的资产与负债；溢余资产是指评估基准日超过企业生产
 经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。有息负债为企
 业的短期借款、长期借款等合计。
      上述参数的取值结果如下：
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                                                               单位：万元
   会计科目名称                      内容                账面价值          评估价值
交易性金融资产             应收票据                             467.80       467.80
其他流动资产              待抵扣进项税                            64.06        64.06
递延所得税资产             应纳税暂时性差异形成                       281.17       281.17
               非经营性资产小计                              813.03       813.03
其他应付款               关联方借款                           2,568.44     2,568.44
               非经营性负债小计                             2,568.44     2,568.44
溢余资产                -                                      -             -
有息负债                短期借款                            5,466.87     5,466.87
    （10）收益法评估结果
    怡海能达整体价值＝怡海能达现金流折现现值＋非经营性资产-非经营性负
债 价 值 ＋ 溢 余 资 金 - 有 息 负 债 ＝ 35,659.10 ＋ 813.03-2,568.44 ＋ 0-5,466.87 ＝
    （1）市场法简介、适用前提条件、本次评估选择市场法理由
    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
    市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例的交易信息或合理的报
价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的一种评估技术。市场法
的理论基础是在市场公开、交易活跃情况下，相同或相似资产的价值也是相同或
相似。
    企业相同或相似的概念：
    功效相同：经营产品或提供服务相同或相似；
    能力相当：经营业绩和规模相当；
    发展趋势相似：未来成长性相同或相似。
    由于现实中的绝对相同企业是不存在的，因此在评估操作操作中都是相对相
同的“可比对象”。
    根据可比对象选择的不同，市场法可以分为上市公司比较法和交易案例比较
上海雅创电子集团股份有限公司                                                独立财务顾问报告
法。
     上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
     交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
     被评估单位与同行业上市公司的规模、业务结构、经营模式存在较大的差异。
由于可以在公开市场信息里找到同行业可比交易案例，且财务数据等资料较为齐
全，本次评估采用交易案例比较法对标的公司股权价值进行评估。
     （2）评估思路
     市场法采用的交易案例的筛选过程及评估思路如下：
     ①分析被评估单位的基本状况，主要包括其所在的行业、业务规模、经营范
围等，收集同行业交易案例。本次收集的交易案例目标公司的主营业务均为集成
电路研发、设计和销售。
     ②搜集近 5 年同行业交易案例，即交易日期从 2020 年 10 月至评估基准日的
交易案例，并对比分析确定本次评估的可比交易案例，本次收集到交易案例如下：
序     收购方                                                     交易的股      交易
                   交易案例目标公司                      交易日期
号     简称                                                       权比例      方式
                                                股权转让协议
             全芯科电子技术（深圳）有限公
             司 、 Upkeen Global Investments
             Limited 、 Fast Achieve Ventures
             Limited、博思达科技（香港）有
             公司、全芯科微电子科技（深圳）
             有限公司、博思达国际（香港）
             有限公司，以上公司合称（“博思
             达资产组”）
                                                                        发行
                                                 告交易终止
                                                                        +现
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                                         金
  ③收集交易案例目标公司交易信息，其中深圳前海首科科技控股有限公司交
易案例已于 2021 年 11 月公告终止，因此不采用该交易案例。
  ④分析、比较被评估单位和可比案例的主要财务和经营指标，主要包括市场
情况、营业规模、盈利能力、发展能力等多方面指标。
  ⑤对可比案例选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，
进而估算被评估单位的价值比率。
  结合上述原则，本次评估选取了广州立功科技股份有限公司、联合创泰科技
有限公司、博思达资产组三个可比交易案例，选择的理由如下：上述 3 家交易案
例公司均属于电子元器件分销行业，行业和业务范围可比；上述 3 家交易案例公
司与标的公司规模相对可比；上述 3 家交易案例公司和标的公司都是非上市公司，
所处阶段可比。
  市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企
业倍数（EV/EBITDA）等。
  欧创芯主营业务为集成电路研发、设计和销售，企业的业务模式较为成熟并
且实现稳定的盈利，因此本次选用 P/E 价值比率，与可比案例进行比较，调整影
响指标因素的差异，来得到目标公司的 P/E，据此计算目标公司股权价值。市场
法的计算公式如下：
  目标公司股东全部权益价值=目标公司最近三年的平均净利润×目标公司P/E
  目标公司P/E =修正后可比案例P/E的加权平均值
          =∑可比案例P/E×可比案例P/E修正系数×可比案例所占比重
  可比案例P/E=可比案例股权价值/净利润
  可比案例P/E修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
  影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比案例系数
  （3）评估过程
  ①交易案例的基本情况
                                      单位：万元
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              交易对价           交易案例公
序    交易案例目标                                                     交易
              （100%股         司历史平均        P/E      交易日期
号      公司                                                       情况
                权）            净利润
     广州立功科技                                                    已签署股权
     股份有限公司                                                    转让协议
                                                  转让协议
     联合创泰科技
     有限公司
     广州立功科技股份有限公司的主营业务为电子元器件的分销，自成立起即专
注于汽车电子和工业控制领域的高端芯片代理与技术服务，深耕行业二十多年。
公司以用户需求和科技研发驱动创新，依托于嵌入式系统技术、工业智能物联技
术的积累，构建了覆盖 MCU、功率器件、传感器等核心元器件的产品矩阵，授
权分销汽车和工业类微控制器芯片、读卡芯片、接口芯片、驱动芯片和存储芯片
等各类 IC 产品并提供增值服务及解决方案。公司主要代理 NXP（恩智浦）、ISSI
（矽成）
   、3PEAK（思瑞浦）、瑞芯微、兆易创新、复旦微电子等芯片品牌，并成
为汇川技术、埃泰克、铁将军、欧菲光、大疆、迈瑞医疗等知名企业的重要供应
商，为 2,000 余家企业提供产品及解决方案。
     联合创泰科技有限公司主要从事电子元器件分销代理业务，凭借其专业化的
团队、标准化的作业流程、良好的上下游分销渠道及先进的电子产品线，为客户
提供优质服务。 联合创泰以核心元器件为主，代理的核心产品包括 SK 海力士
的数据存储器和联发科的主控芯片等。依托于上游的原厂资源，联合创泰在云服
务领域深入发展，目前客户主要系阿里巴巴、中霸集团、字节跳动和华勤通讯等
互联网云服务商和国内大型 ODM 企业。
     博思达资产组：主要持有的业务实体为博思达科技（香港）有限公司和芯星
电子（香港）有限公司。博思达科技（香港）有限公司成立于 2010 年。博思达科
技是一家专注于无线通信、消费电子、车载电子及安防市场的授权芯片代理商。
自成立以来，公司业绩持续快速增长，自 2019 年已成为本土排名前二十的代理分
销商之一。公司致力于耕耘业内头部客户为方向，包括小米、OPPO、荣耀、传
音、vivo、大疆、TCL、创维、海康、萤石、安克、BYD、理想、蔚来、小鹏、
赛力斯、华勤、立讯等知名企业。芯星电子（香港）有限公司主要从事 TWS 耳
机和 IOT 等领域的应用方案设计。
上海雅创电子集团股份有限公司                                             独立财务顾问报告
     以上三个可比交易案例来源于公开网站，均为正常交易。结合上述交易案例
及委估对象基本情况，上述交易案例符合选取的标准，具备一定的可比性。
     ②目标公司和可比公司比较因素分析
     分析比较因素主要包括交易时间、营业规模、盈利能力、发展能力和业务范
围方面指标。
     A、交易时间的比较
     本次评估基准日和可比案例的交易时间的比较如下：
  项目          内容      被评估单位        立功科技       联合创泰          博思达资产组
交易时间         行业指数        6,804       6,804      5,294           4,448
     和可比案例交易时间相比，评估基准日行业指数较高。
     B、营业规模的比较
     被评估单位和可比案例目标公司的营业规模的比较如下：
                                                              单位：万元
项目      内容      被评估单位        立功科技            联合创泰           博思达资产组
营业   总资产         27,513.11    194,183.64      126,409.34       49,520.22
规模   年营业收入       51,775.23    313,612.02      584,348.12      200,900.25
     和可比案例目标公司相比，被评估单位营业规模较小。
     C、盈利能力的比较
     被评估单位和可比案例目标公司的盈利能力的比较如下：
项目     内容       被评估单位        立功科技            联合创泰          博思达资产组
盈利   销售净利率          5.61%       2.77%           2.05%          3.16%
能力   净资产收益率        18.62%      12.63%          35.57%         30.95%
     和可比案例目标公司相比，被评估单位销售净利率较高，净资产收益率较低。
     D、发展能力的比较
     被评估单位和可比案例目标公司的发展能力的比较如下：
 项目      内容         被评估单位     立功科技           联合创泰          博思达资产组
发展能力    市场知名度        一般        一般             一般             一般
上海雅创电子集团股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
     和可比案例目标公司和被评估单位均为非上市公司，市场知名度接近。
     E、业务范围的比较
     被评估单位和可比案例目标公司的业务范围的比较如下：
项目       内容      被评估单位          立功科技                     联合创泰         博思达资产组
     业务范围       电子元器件分销 电子元器件分销                     电子元器件分销 电子元器件分销
     资产利用状况：总
其他                  188.2%                 161.5%            462.3%         405.7%
     资产周转率
     市场多元化      中国、境外          中国                   中国                中国、境外
     和可比案例目标公司和被评估单位的业务范围接近，资产利用情况相对较低。
     ③修正系数的确定
     目标公司被评估单位作为比较基础和调整目标，因此将目标公司即被评估单
位各指标系数均设为 100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目
标公司指标系数的则调整系数小于 100，高于目标公司指标系数的则修正系数大
于 100。
     根据上述对调整因素的描述及修正系数的确定方法，各影响因素修正系数如
下：
  项目              内容      被评估单位             立功科技          联合创泰        博思达资产组
交易时间          行业指数            100              100            98            98
              总资产              50               54            52            51
营业规模
              年营业收入            50               54            58            52
              销售净利率            50               47            46            48
盈利能力
              净资产收益率           50               49            52            51
发展能力          市场知名度           100              100           100           100
              业务范围             40               40            40            40
              资产利用状况：总
业务范围                                  30            30          32            31
              资产周转率
              市场多元化                   30            28          28            30
     ④目标公司市盈率（P/E）的确定
     目标公司市盈率（P/E）计算如下：
    项目            被评估单位         立功科技                     联合创泰         博思达资产组
交易案例乘数                     -         9.39                    13.36         11.97
交易时间修正系数                 100      100/100                   100/98        100/98
上海雅创电子集团股份有限公司                                    独立财务顾问报告
营业规模修正系数          100         100/108       100/110     100/103
盈利能力修正系数          100          100/96        100/98      100/99
发展能力修正系数          100         100/100       100/100     100/100
业务范围修正系数          100          100/98       100/100     100/101
修正后乘数               -            9.24         12.64       11.86
权重                  -            0.33          0.33        0.33
加权后修正乘数                             11.25
    （4）评估结果
    采用交易案例比较法评估，被评估单位股权价值评估结果如下：
                                                      单位：万元
           项目                                数值
被评估单位 P/E                                                  11.25
被评估单位历史平均归母净利润平均值                                       2,905.88
被评估单位 100%股权价值                                         32,700.00
    即采用交易案例比较法，被评估单位股权价值评估值为 32,700.00 万元。
    （五）引用其他评估机构报告的内容
    本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
    （六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
    本次评估，不存在估值特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
    （七）评估基准日至报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的
影响
    在本次评估基准日至报告书签署日之间，不存在对评估及交易作价产生重要
影响的变化事项。
     二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
    （一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性
    本次交易聘请的资产评估机构为立信评估，符合《证券法》的相关规定。立
上海雅创电子集团股份有限公司               独立财务顾问报告
信评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评
估机构具有独立性。
  标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规
定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中
的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。
  综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
  （二）交易标的评估的合理性分析
  本次评估中评估机构采用了国际通行的企业自由现金流折现模型进行评估测
算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。本次评估中对预测期收入、成本、
期间费用等相关参数的估算主要根据欧创芯、怡海能达历史经营数据以及评估机
构对其未来经营情况的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引
用的历史经营数据真实准确、对欧创芯、怡海能达的未来经营情况预测合理、测
算金额符合欧创芯、怡海能达的实际经营情况。
上海雅创电子集团股份有限公司                                  独立财务顾问报告
  本次评估业绩预测期中欧创芯、怡海能达预测的净利润较报告期内盈利水平
不存在较大差异。综上，本次对欧创芯、怡海能达全部权益的评估是在标的公司
生产经营环境的基础上做出的评估，充分考虑了欧创芯、怡海能达行业发展前景、
经营情况，评估具备合理性。
  （三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措
施及其对评估或估值的影响
  在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。同时，董事会未来将
会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，
保证标的公司经营与发展的稳定。
  （四）评估结果对关键指标的敏感性分析
  综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收
入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。前述指标对评估结果的影
响测算分析如下：
  （1）营业收入
  根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期
预测其他指标不变，收入变动对欧创芯评估值的敏感性分析如下：
                                                  单位：万元
   变动率           评估值             评估值变动额         评估值变动率
    -5%            49,700.00        -2,100.00        -4.05%
    -10%           47,500.00        -4,300.00        -8.30%
  （2）毛利率
上海雅创电子集团股份有限公司                                      独立财务顾问报告
  根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期
预测其他指标不变，毛利率变动对欧创芯评估值的敏感性分析如下：
                                                      单位：万元
   变动率            评估值                评估值变动额         评估值变动率
    -5%                48,100.00        -3,700.00         -7.14%
    -10%               44,500.00        -7,300.00        -14.09%
  （3）折现率
  根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期
预测其他指标不变，折现率变动对欧创芯评估值的敏感性分析如下：
                                                      单位：万元
   变动率            评估值                评估值变动额         评估值变动率
    -5%                54,400.00         2,600.00         5.02%
    -10%               57,400.00         5,600.00        10.81%
  综合考虑怡海能达的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收
入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。前述指标对评估结果的影
响测算分析如下：
  （1）营业收入
  根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期
预测其他指标不变，收入变动对怡海能达评估值的敏感性分析如下：
                                                      单位：万元
   变动率            评估值                评估值变动额         评估值变动率
    -5%          27,700.00               -700.00          -2.46%
    -10%         27,000.00              -1,400.00         -4.93%
上海雅创电子集团股份有限公司                                    独立财务顾问报告
  （2）毛利率
  根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期
预测其他指标不变，毛利率变动对怡海能达评估值的敏感性分析如下：
                                                    单位：万元
   变动率            评估值              评估值变动额         评估值变动率
   -0.5%         26,600.00            -1,800.00         -6.34%
    -1%          24,700.00            -3,700.00        -13.03%
  （3）折现率
  根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期
预测其他指标不变，折现率变动对怡海能达评估值的敏感性分析如下：
                                                    单位：万元
   变动率            评估值              评估值变动额         评估值变动率
    -5%          30,400.00             2,000.00         7.04%
    -10%         32,100.00             3,700.00        13.03%
  （五）标的公司与上市公司的协同效应
  上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC 设计商，主要从事电子元
器件分销业务和自研 IC 设计业务。自上市以来，上市公司坚持“电子元器件分销
业务”与“自研 IC 设计业务”双轮驱动的发展战略，持续深化两大主营业务的战
略协同效应，在确保内生业务稳健增长的前提下，围绕上市公司主业，寻找契合
长期战略发展方向的外延式发展机会。
  欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及销售，产
品主要聚焦于 LED 照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，目
前拥有 LED 照明驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片两大产品线，其中 LED 照明驱
动芯片主要应用于 LED 车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装
市场）、智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场，DC-DC 电源管理芯片主要
上海雅创电子集团股份有限公司                    独立财务顾问报告
应用于电动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场，在电动两轮车市场可广
泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS 追踪器等领域。欧创芯产品在汽车车灯
后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在 DC-DC 恒
压产线中具有一定的竞争优势。
  怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主营业务为电子元器件的代
理分销，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、
家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等多个行业和领域。怡海能达主要
代理的产品包括被动器件、分立器件、IC 和模块产品等，并与国际知名品牌原厂
建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全
球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。
  本次交易前，上市公司分别持有欧创芯 60%股权和怡海能达 55%股权；本次
交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。通过收购标的公司
的少数股权，上市公司能够进一步增强对标的公司的控制，有利于公司内部资源
整合，提升经营管理效率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计
行业的核心竞争力。
  （六）本次交易定价公允性分析
  本次交易中，立信评估以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采用收益法
和市场法对欧创芯、怡海能达 100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经
分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
  本次收益法评估已经充分考虑了预测收入的合理性、收入预测的可实现性、
相关业务毛利率预测的合理性、销售费用预测的合理性、管理费用预测的合理性、
可比交易案例选取的代表性及可比性，本次交易定价根据最终评估结果协商确定，
具有公允性。
  截至本次评估基准日（2025 年 9 月 30 日），同行业可比上市公司的估值情况
如下：
  （1）欧创芯
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   证券代码              公司简称            市净率                 市盈率（静态）
              平均值                         6.77                     123.36
              中位数                         6.28                      93.57
      本次交易（评估基准日）                         4.10                      11.18
  （2）怡海能达
   证券代码              公司简称            市净率                 市盈率（静态）
              平均值                         6.25                     237.66
              中位数                         5.33                     236.17
      本次交易（评估基准日）                         3.14                        7.09
  据同行业可比上市公司的估值情况，同行业可比上市公司的平均市盈率、市
净率均高于本次交易。因此，本次交易定价具有合理性。
  在选择可比交易案例时，采取以下标准：（1）公司类型一致要求同属一个行
业，经营业务相同或相似；（2）时间跨度趋近在评估基准日前 5 年内发生的交易
案例中，选择相关性较强的交易案例。可比交易的具体案例如下：
  （1）欧创芯
    代码        公司简称   标的公司   评估基准日        交易市盈率            交易市净率
                 平均值                             27.33         4.78
                 中位数                             20.51         4.61
                本次交易                             10.80         4.96
  注：交易市盈率=交易价格/评估基准日前一年净利润；交易市净率=交易价格/交易基准日
所有者权益。
上海雅创电子集团股份有限公司                                     独立财务顾问报告
  （2）怡海能达
   代码        公司简称   标的公司   评估基准日        交易市盈率      交易市净率
                平均值                        11.53        3.10
                中位数                        11.83        3.66
               本次交易                         8.95        1.72
  注：交易市盈率=交易价格/评估基准日前一年净利润；交易市净率=交易价格/交易基准
日所有者权益。
  根据同行业可比交易的估值情况，本次交易市盈率、交易市净率均低于同行
业可比交易的平均值。因此，本次交易定价具有合理性、公允性，未损害上市公
司及中小股东利益。
  （七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
  评估基准日至重组报告书披露日，交易标的并未发生重要变化事项，也不存
在对交易作价存在重要影响的其他事项。
  （八）关于交易定价与评估结果的差异情况
  本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估结果不
存在重大差异。
   三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估
假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见
  （一）评估机构的独立性
  公司为本次交易事宜聘请的评估机构立信评估为符合《证券法》要求的专业
资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公
司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不
存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
上海雅创电子集团股份有限公司              独立财务顾问报告
  （二）评估假设前提的合理性
  本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，
评估假设前提合理。
  （三）交易定价的公允性
  本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按照《中华人民共和国资产评估法》
                               《资产评
估基本准则》等法律法规要求执行了相关核查程序，取得了相应的证据资料，标
的资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为基础确定，本次交易的评估定价公允、合理。
  综上，上市公司的独立董事认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求；
本次交易所涉及的评估假设合理，评估方法与评估目的具备相关性；本次交易定
价公允、合理。
上海雅创电子集团股份有限公司                                     独立财务顾问报告
              第七节   本次交易合同的主要内容
     一、欧创芯
（作为乙方二）、盛夏（作为乙方三）、王磊（作为乙方四）、黄琴（作为乙方五）、
张永平（作为乙方六）以及标的公司欧创芯（作为丙方）签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》
              （以下简称“本协议”）。
     以上乙方一至乙方六合称“乙方”，上述任何一方当事人以下单称“一方”，
合称“双方”。
     本次交易的标的资产是乙方持有的欧创芯 40.00%股权。
     经双方初步商定，本次交易标的公司欧创芯 40%股权的交易价格暂定为
易标的资产的最终交易价格将由各方根据上海立信资产评估有限公司出具的《评
估报告》确认的标的公司 40%股权的评估价值协商确定。
     甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付交易价款，在本次交易
价格暂定为 200,000,000 元的情况下，其中：27,840,000 元（约占交易价格的 14%）
以现金方式支付，172,160,000 元（约占交易价格的 86%）以发行股份方式支付。
乙方各方按各自所持标的公司的相对持股比例取得各自的交易价款，具体情况暂
定如下：
序号      交易对方     交易价款（元）           现金对价（元）         股份对价（元）
上海雅创电子集团股份有限公司                                     独立财务顾问报告
序号      交易对方     交易价款（元）           现金对价（元）         股份对价（元）
       合计           200,000,000       27,840,000      172,160,000
     在本次交易价格暂定为 200,000,000 元的情况下，甲方支付本次交易价款的具
体方式如下：
     （1）现金对价
     本协议生效后，甲方于本次交易经深交所审核通过及中国证监会同意注册、
标的资产交割完成、配套募集资金到位且乙方已就本次交易取得税务主管部门出
具的完税证明后 10 个工作日内，向乙方支付全部现金对价。如募集配套资金不足
以支付现金对价的，甲方应在前述期限内以自有或自筹资金补足。
     （2）股份对价
     本协议生效后，甲方于本次交易经深交所审核通过及中国证监会同意注册，
且标的资产交割完成后根据证券监管机构的相关规定及本协议约定向乙方发行股
份，甲方本次向乙方发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所上市。
     （1）发行价格
      《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
     根据
市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买
资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股
票交易均价之一。
     甲方审议本次交易事宜的第三届董事会第二次会议决议公告日前 20、60、120
个交易日公司股票的交易均价分别为 39.93 元/股、38.89 元/股、38.34 元/股。综
合考虑上述因素，经甲、乙各方协商，甲方本次发行股份购买资产的股份发行价
格不低于甲方第三届董事会第二次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票的交
易均价的 80%，即每股人民币 30.68 元。
     （2）发行数量
上海雅创电子集团股份有限公司                  独立财务顾问报告
  甲方本次应向乙方发行的股份数量的确定方式为：根据本协议约定的甲方以
发行股份方式向乙方各方支付的股份对价除以本协议约定的股份发行价格所得的
商数确定。如商数出现不足 1 股的余数情况，乙方同意以整数部分作为本次向乙
方发行的股份数，并放弃不足 1 股的余数部分。
  甲方向乙方发行的股份数量需经甲方股东会批准后，以中国证监会最终同意
注册的发行数量为准。如中国证监会最终同意注册的发行数量调整导致乙方以发
行股份方式取得的交易价款下调，则相应上调乙方以现金方式取得的交易价款。
  根据中国证监会及深交所的相关规定，如经甲方董事会同意对发行价格进行
调整，发行数量亦作相应调整。
  发行股份定价基准日至股份发行日期间，甲方如有现金分红、资本公积金转
增股本、送股、配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据证券监管机构的相
关规定作相应调整；如发行价格调整，在本次交易价格不变的情况下，股份发行
数量也作相应调整。
  （3）锁定期
  甲方本次向交易对方发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，
但该等交易对方取得甲方本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足
方可按照中国证监会及深交所的相关监管规定减持所持有的甲方股票。
  中国证监会或深交所对交易对方的持股限售期出台新的规定或不同意见的，
该等交易对方同意按照中国证监会及深交所届时的最新规定和意见对本协议股票
限售安排进行修订并予执行。
  交易对方承诺限售期内其通过本次交易持有的甲方股票不得设定任何质押、
担保、直接或间接变相转让、表决权委托/让渡/放弃等权利限制情形。
  （1）标的资产的交割
上海雅创电子集团股份有限公司                独立财务顾问报告
  各方同意，标的资产应在本次交易取得中国证监会同意注册之日起 30 日内完
成交割（如遇税务机关、市场监督管理部门的原因导致前述交割手续未在规定期
限内完成，甲、乙各方同意给予 15 日宽限期，除非该等手续拖延系因一方故意或
重大过失造成）。标的资产交割手续由标的公司负责办理，甲、乙各方应就办理标
的资产交割提供必要协助。标的资产交割手续包括下列事项，并以该等事项全部
完成之日为标的资产交割日：
  ①标的公司就标的资产转让给甲方完成市场监督管理部门的公司变更登记手
续，并取得变更后换发的营业执照或准予变更文书。
  ②标的公司的章程、股东名册记载甲方持有标的公司 100%的股权。
  自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利和义务由甲方享有和承担。
  （2）发行股份的交割
  甲方应当在本次交易标的资产交割完成后 3 个工作日内根据中国证监会及深
交所的相关规定就标的资产交割情况进行公告、报告。
  各方同意，在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定在
登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下。
  发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供
必要协助。甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对乙方在本次交易中
认购的甲方全部新增股份进行验资并出具相关验资报告。
  甲方受让标的资产并支付交易价款须以下列条件全部满足为前提（甲方有权
利豁免下述一项或几项条件）：
  （1）本协议已经各方适当签署并生效；
  （2）本协议乙方作出的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至标的资产交割
日均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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   （3）甲方、乙方、标的公司已就本次交易完成各自所需的内部审批程序（包
括但不限于取得股东会及/或董事会及/或合伙人会议及/或管理人的批准）；
   （4）标的公司核心员工均已与标的公司签署了经甲方认可的劳动合同、服务
期协议、竞业限制协议、保密协议，且服务期协议约定的服务期至少至 2028 年 6
月 30 日；
   （5）乙方持有的标的公司股权截至标的资产交割日不存在被司法冻结、质押、
担保、表决权委托/让渡/放弃、收益权转让等权利限制情形或类似安排；
   （6）乙方持有的标的公司股权截至标的资产交割日不存在委托持股、信托持
股、虚拟股、干股或其他第三者权利安排，标的资产权属清晰，不存在权属争议，
标的资产后续交割不存在法律障碍。
   标的公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享
有。本协议签订后至本次交易完成或经各方确认终止前，标的公司不得进行任何
分红，不得进行与日常经营无关的资产处置行为。
   以本次交易完成为前提，自审计、评估基准日起至标的资产交割日期间，标
的公司合并报表范围内实现的收益，由甲方享有；在此期间产生的亏损，由交易
对方全额补足，具体补足金额应按乙方各方持有的标的资产相对比例计算。
   （1）任职安排
   本协议签订后，标的公司董事、监事及高级管理人员均由甲方指定人员担任。
甲、乙各方同意，乙方一继续担任标的公司总经理，任期三年，自本次交易标的
资产交割日起算。未经甲方书面同意，乙方一在上述期间内擅自辞任标的公司总
经理或甲方任命的其他职务，视为乙方一违约，甲方有权要求乙方一支付违约金
当根据甲方的指示进行调整，乙方承诺积极配合办理相关调整及变更手续。因标
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的公司无故未足额支付乙方一的劳动报酬、未依法缴纳乙方一的社保等过错，或
者乙方一存在完全或者部分丧失民事行为能力导致无法继续任职的，不视为乙方
一违约。
  （2）核心员工稳定
  为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，乙方应促使核心员工与标的公司
签订劳动合同、服务期协议、竞业限制协议、保密协议（合同版本需符合甲方要
求），并承诺自标的资产交割日起，核心员工仍需至少在标的公司任职至 2028 年 6
月 30 日，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除上述协
议。如未经甲方同意，标的公司核心员工提出离职或终止劳动关系超过半数的，
视为乙方违约，甲方有权要求乙方支付违约金 300 万元，并赔偿甲方全部损失。
为免歧义，乙方三、乙方六无需因标的公司核心员工违反本条约定承担违约及赔
偿责任。因标的公司无故未足额支付核心员工的劳动报酬、未依法缴纳核心员工
的社保等过错，或者核心员工存在完全或者部分丧失民事行为能力导致无法继续
任职的，不视为乙方违约。
  （3）竞业限制及商业秘密
  本协议签订后，乙方本人并应促使核心员工（包括前述人员的配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母，下同）承诺在标的公司任职期间及自标的公司离职或终止
劳动关系后两年内，不得以任何方式投资、受聘或经营于任何与标的公司及其附
属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司（竞争或利益冲突由甲方认定），
即不能到生产、开发、经营与标的公司及其附属公司生产、开发、经营同类产品
或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何
第三者的名义设立、投资或控股与标的公司及其附属公司有任何竞争关系或利益
冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司及其子公司、附属公司有竞争关
系的业务。未经甲方书面同意，乙方不得单独设立或以任何形式（包括但不限于
以股东、合伙人、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新的研发、生产、
销售标的公司同类产品或与标的公司业务相关联的其他经营实体，亦不得劝诱、
串通、指示标的公司其他核心员工从标的公司离职或终止与标的公司的劳动关系。
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乙方应确保核心员工与标的公司签署《竞业限制协议》，要求核心员工均作出上述
相同的承诺。
  乙方及核心员工对于直接或间接获得的所有标的公司的商业秘密应严格履行
保密义务，采取一切措施防止泄露商业秘密。非经甲方书面许可，乙方或核心员
工不得以任何形式向其他第三方公开、透露、提供、复制、许可使用标的公司的
商业秘密。
  乙方如违反本条项下承诺，乙方所取得的相关收益全部归甲方或标的公司所
有，乙方应当连带赔偿该等违约，乙方由此给甲方或标的公司造成的一切损失，
并向甲方支付违约金 300 万元。乙方认可本条项下承诺系基于本次交易所作出，
不得据此收取任何竞业限制补偿金或赔偿金。
  如除乙方外的其他核心员工违反相关法律法规及其与标的公司签署的《竞业
限制协议》的相关约定，该等违约的其他核心员工（以下简称“违约员工”）应按
照《竞业限制协议》的相关约定向标的公司承担违约及赔偿责任，如该等违约员
工未依约承担赔偿责任，标的公司除向违约员工索赔外，乙方应当连带向甲方及
标的公司赔偿该等违约员工届时应向标的公司承担的竞业限制补偿金、违约金、
赔偿金及其他损失。为免歧义，乙方三、乙方六无需因标的公司核心员工违反本
条约定承担违约及赔偿责任。
  本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后成立，于下列
条件全部满足之日起生效：
  （1）本次交易经甲方董事会及股东会审议通过；
  （2）本次交易经丙方股东会审议通过；
  （3）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
  出现下列情形之一或多项的，甲方及/或乙方有权以书面方式单方面解除本协
议：
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  （1）因有权政府主管部门、证券监管机构、司法机构对本协议的内容和履行
提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原
则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业目的；
  （2）如有权政府主管部门、证券监管机构明确表示不予同意本协议的部分条
款且该部分条款对本次交易产生重大影响，并经各方协商后不能就条款变更达成
一致意见；
  （3）本次交易未获得证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所等）
审核通过或同意注册的；
  （4）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容
成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协
议项下的主要义务；
  （5）任何一方存在本协议约定的重大违约行为，导致本次交易无法完成或者
严重影响各方签署本协议时的商业目的，守约方有权单方解除本协议。
  于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以书面方式终止或解除本
协议。
  如本协议根据本条第（1）、（2）、（3）、（4）项的一项或多项约定终止，任何
一方均无需向其他方承担任何违约责任。在本协议解除或终止的情形下，各方应
本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求，
退还全部已收取的交易价款，将标的资产权属等恢复到本协议签订之日的状态；
如本协议根据本条第（5）项的约定终止，各方除应履行以上恢复原状义务外，违
约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。
  本协议签订后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下
其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向
守约方承担违约责任，并赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含守约
方实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，
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因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全担保费、财产保全保险费、鉴定
费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
  本协议签订后，任何一方无故拖延或阻碍履行本协议，或因任何一方的自身
原因导致标的资产无法交割，均视为根本违约，经守约方催告后 30 日内违约方仍
未整改或履约的，守约方有权解除本协议，要求违约方支付违约金 600 万元，并
赔偿守约方全部损失。
  本协议生效后，由于甲方原因未能按照本协议约定向乙方支付交易价款，每
逾期一日，甲方以应付未付交易价款为基数，按照每日万分之三标准计算并向该
乙方支付违约金，但由于乙方中任何一方的原因导致甲方逾期支付交易价款的除
外。
  本协议生效后，由于乙方中任何一方原因未能按照本协议约定办理标的资产
交割手续，每逾期一日，该违约乙方以其应取得的本次交易价款为基数，按照每
日万分之三的标准计算并向甲方支付违约金，但由于甲方原因导致标的资产逾期
交割的除外。
  如乙方中任何一方未按甲方要求披露或故意隐瞒对标的公司或标的资产交割
存在重大不利影响的事项，或违反本协议所作陈述、保证或承诺的，或不配合甲
方履行本次交易信息披露、审计、评估、尽职调查及证券监管机构审核/注册程序，
或以书面/口头/行为等方式明示或默示不履行本协议的，或标的资产存在权属争议
或权属不清，均视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议，要求乙方支付违约金
赔偿。
  如甲方违反本协议所作陈述、保证或承诺的，或不配合标的公司完成标的资
产交割手续，或以书面/口头/行为等方式明示或默示不履行本协议的，均视为甲方
根本违约，乙方有权解除本协议，要求甲方支付违约金 600 万元，如上述违约金
不足以赔偿给乙方造成的损失，甲方还应就不足部分进行赔偿。
  如乙方中的任何一方违反本协议约定，视为乙方整体违约，对于违约乙方应
向甲方承担的违约责任，全体乙方互相承担连带责任。
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     如因证券监管机构、司法机构或有权政府主管部门的原因、不可抗力、法律
调整等非可归因于各方自身原因导致本次交易终止的，各方均不承担违约责任。
     二、怡海能达
友同创（作为乙方二）、王利荣（作为乙方三）以及标的公司怡海能达（作为丙方）
签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
                         （以下简称“本协议”）。
     以上乙方一至乙方三合称“乙方”，上述任何一方当事人以下单称“一方”，
合称“双方”。
     本次交易的标的资产是乙方持有的怡海能达 45.00%股权。
     经双方初步商定，本次交易标的公司怡海能达 45%股权的交易价格暂定为
易标的资产的最终交易价格将由各方根据上海立信资产评估有限公司出具的《评
估报告》确认的标的公司 45%股权的评估价值协商确定。
     甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付交易价款，在本次交易
价格暂定为 117,000,000 元的情况下，其中：37,407,500 元（约占交易价格的 32%）
以现金方式支付，79,592,500 元（约交易价格的 68%）以发行股份方式支付。乙方
各方按各自所持标的公司的相对持股比例取得各自的交易价款，具体情况暂定如
下：
序号      交易对方     交易价款（元）           现金对价（元）         股份对价（元）
       合计           117,000,000       37,407,500      79,592,500
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  在本次交易价格暂定为 117,000,000 元的情况下，甲方支付本次交易价款的具
体方式如下：
  （1）定金
  本协议签署后 10 个工作日内，甲方以现金方式向乙方按照乙方所持标的公司
的相对持股比例支付本次交易的定金合计 20,000,000 元。
  （2）现金对价
  本协议生效后，甲方于本次交易经深交所审核通过及中国证监会同意注册、
标的资产交割完成、配套募集资金到位且乙方已就本次交易取得税务主管部门出
具的完税证明后的 10 个工作日内，向乙方支付现金对价（甲方已支付的定金
                    。
  （2）股份对价
  本协议生效后，甲方于本次交易经深交所审核通过及中国证监会同意注册，
且标的资产交割完成后根据证券监管机构的相关规定及本协议约定向乙方发行股
份，甲方本次向乙方发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所上市。
  （1）发行价格
   《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
  根据
市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买
资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股
票交易均价之一。
  甲方审议本次交易事宜的第三届董事会第二次会议决议公告日前 20、60、120
个交易日公司股票的交易均价分别为 39.93 元/股、38.89 元/股、38.34 元/股。综
合考虑上述因素，经甲、乙各方协商，甲方本次发行股份购买资产的股份发行价
格不低于甲方第三届董事会第二次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票的交
易均价的 80%，即每股人民币 30.68 元。
  （2）发行数量
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  甲方本次应向乙方发行的股份数量的确定方式为：根据本协议约定的甲方以
发行股份方式向乙方各方支付的股份对价除以本协议约定的股份发行价格所得的
商数确定。如商数出现不足 1 股的余数情况，乙方同意以整数部分作为本次向乙
方发行的股份数，并放弃不足 1 股的余数部分。
  甲方向乙方发行的股份数量需经甲方股东会批准后，以中国证监会最终同意
注册的发行数量为准。如中国证监会最终同意注册的发行数量调整导致乙方以发
行股份方式取得的交易价款下调，则相应上调乙方以现金方式取得的交易价款。
  根据中国证监会及深交所的相关规定，如经甲方董事会同意对发行价格进行
调整，发行数量亦作相应调整。
  发行股份定价基准日至股份发行日期间，甲方如有现金分红、资本公积金转
增股本、送股、配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据证券监管机构的相
关规定作相应调整；如发行价格调整，在本次交易价格不变的情况下，股份发行
数量也作相应调整。
  （3）锁定期
  甲方本次向交易对方发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，
但该等交易对方取得甲方本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足
方可按照中国证监会及深交所的相关监管规定减持所持有的甲方股票。
  中国证监会或深交所对交易对方的持股限售期出台新的规定或不同意见的，
该等交易对方同意按照中国证监会及深交所届时的最新规定和意见对本协议股票
限售安排进行修订并予执行。
  交易对方承诺限售期内其通过本次交易持有的甲方股票不得设定任何质押、
担保、直接或间接变相转让、表决权委托/让渡/放弃等权利限制情形。
  （1）标的资产的交割
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  各方同意，标的资产应在本次交易取得中国证监会同意注册之日起 30 日内完
成交割。标的资产交割手续由标的公司负责办理，甲、乙各方应就办理标的资产
交割提供必要协助。标的资产交割手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之
日为标的资产交割日：
  ①标的公司就标的资产转让给甲方完成市场监督管理部门的公司变更登记手
续，并取得变更后换发的营业执照或准予变更文书。
  ②标的公司的章程、股东名册记载甲方持有标的公司 100%的股权。
  自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利和义务由甲方享有和承担。
  （2）发行股份的交割
  甲方应当在本次交易标的资产交割完成后 3 个工作日内根据中国证监会及深
交所的相关规定就标的资产交割情况进行公告、报告。
  各方同意，在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定在
登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下。
  发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供
必要协助。甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙
方在本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具相关验资报告。
  甲方受让标的资产并支付交易价款须以下列条件全部满足为前提（甲方有权
利豁免下述一项或几项条件）：
  （1）本协议已经各方适当签署并生效；
  （2）本协议乙方作出的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至标的资产交割
日均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
  （3）甲方、乙方、标的公司已就本次交易完成各自所需的内部审批程序（包
括但不限于取得股东会及/或董事会及/或合伙人会议及/或管理人的批准）；
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  （4）标的公司核心员工均已与标的公司签署了经甲方认可的劳动合同、服务
期协议、竞业限制协议、保密协议，且服务期协议约定的服务期为 3 年（自本次
交易标的资产交割日起算）；
  （5）乙方持有的标的公司股权截至标的资产交割日不存在被司法冻结、质押、
担保、表决权委托/让渡/放弃、收益权转让等权利限制情形或类似安排；
  （6）乙方持有的标的公司股权截至标的资产交割日不存在委托持股、信托持
股、虚拟股、干股或其他第三者权利安排，标的资产权属清晰，不存在权属争议，
标的资产后续交割不存在法律障碍。
  标的公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享
有。本协议签订后至本次交易完成或经各方确认终止前，标的公司不得进行任何
分红，不得进行与日常经营无关的资产处置行为。
  以本次交易完成为前提，自审计、评估基准日起至标的资产交割日期间，标
的公司合并报表范围内实现的收益，由甲方享有；在此期间产生的亏损，由交易
对方全额补足，具体补足金额应按乙方各方持有的标的资产相对比例计算。
  （1）任职安排
  本协议签订后，标的公司董事、监事均由甲方指定人员担任。甲、乙各方同
意，张海山继续担任标的公司总经理，任期 3 年，自本次交易标的资产交割日起
算。未经甲方书面同意，张海山在上述期间内擅自辞任标的公司总经理或甲方任
命的其他职务（如有），视为乙方违约，甲方有权要求乙方支付违约金 300 万元，
并赔偿甲方全部损失。标的公司及附属公司现有由乙方委派的其他任何职务人员
应当根据甲方的指示进行调整，乙方承诺积极配合办理相关调整及变更手续。
  （2）核心员工稳定
上海雅创电子集团股份有限公司                    独立财务顾问报告
  为保证标的公司及其附属公司持续稳定地开展生产经营，甲方保证标的公司
核心员工的薪资水平不低于本次交易前的标准（该等核心员工违反法律法规、相
关协议或自身存在过错的除外），乙方应促使核心员工与标的公司签订劳动合同、
服务期协议、竞业限制协议、保密协议（合同版本需符合甲方要求），并承诺自标
的资产交割日起，核心员工仍需至少在标的公司及其附属公司任职 3 年，且在标
的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除上述协议。如未经甲方
同意，标的公司核心员工提出离职或终止劳动关系超过半数的，视为乙方违约，
甲方有权要求乙方支付违约金 300 万元，并赔偿甲方全部损失。
  （3）竞业限制及商业秘密
  本协议签订后，乙方本人并应促使核心员工（包括前述人员的配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母，下同）承诺在标的公司任职期间及自标的公司离职或终止
劳动关系后两年内，不得以任何方式投资、受聘或经营于任何与标的公司及其附
属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司（竞争或利益冲突由甲方认定），
即不能到生产、开发、经营与标的公司及其附属公司生产、开发、经营同类产品
或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何
第三者的名义设立、投资或控股与标的公司及其附属公司有任何竞争关系或利益
冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司及其子公司、附属公司有竞争关
系的业务。未经甲方书面同意，乙方不得单独设立或以任何形式（包括但不限于
以股东、合伙人、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新的研发、生产、
销售标的公司及其附属公司同类产品或与标的公司业务相关联的其他经营实体，
亦不得劝诱、串通、指示标的公司其他核心员工从标的公司离职或终止与标的公
司的劳动关系。乙方应确保核心员工与标的公司签署《竞业限制协议》，要求核心
员工作出上述相同的承诺。
  乙方及核心员工对于直接或间接获得的所有标的公司的商业秘密应严格履行
保密义务，采取一切措施防止泄露商业秘密。非经甲方书面许可，乙方或核心员
工不得以任何形式向其他第三方公开、透露、提供、复制、许可使用标的公司的
商业秘密。
上海雅创电子集团股份有限公司                独立财务顾问报告
  乙方或核心员工如违反本条项下承诺，乙方所取得的相关收益全部归甲方或
标的公司所有，乙方应当连带赔偿该等违约，乙方及核心员工由此给甲方或标的
公司造成的一切损失，并向甲方支付违约金 300 万元。乙方认可本条项下承诺系
基于本次交易所作出，不得据此收取任何竞业限制补偿金或赔偿金。
  本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后成立，于下列
条件全部满足之日起生效：
  （1）本次交易经甲方董事会及股东会审议通过；
  （2）本次交易经丙方股东会审议通过；
  （3）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
  出现下列情形之一或多项的，甲方及/或乙方有权以书面方式单方面解除本协
议：
  （1）因有权政府主管部门、证券监管机构、司法机构对本协议的内容和履行
提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原
则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业目的；
  （2）如有权政府主管部门、证券监管机构明确表示不予同意本协议的部分条
款且该部分条款对本次交易产生重大影响，并经各方协商后不能就条款变更达成
一致意见；
  （3）本次交易未获得证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所等）
审核通过或同意注册的；
  （4）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容
成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协
议项下的主要义务；
  （5）任何一方存在本协议约定的重大违约行为，导致本次交易无法完成或者
严重影响各方签署本协议时的商业目的，守约方有权单方解除本协议。
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  于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以书面方式终止或解除本
协议。
  如本协议根据本条第（1）、（2）、（3）、（4）项的一项或多项约定终止，任何
一方均无需向其他方承担任何违约责任。在本协议解除或终止的情形下，各方应
本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求，
退还全部已收取的定金及交易价款，将标的资产权属等恢复到本协议签订之日的
状态；如本协议根据本条第（5）项的约定终止，各方除应履行以上恢复原状义务
外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。
  本协议签订后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下
其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向
守约方承担违约责任，并赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含守约
方实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，
因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全担保费、财产保全保险费、鉴定
费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
  本协议签订后，任何一方无故拖延或阻碍履行本协议，或因任何一方的自身
原因导致标的资产无法交割，均视为根本违约，经守约方催告后 30 日内违约方仍
未整改或履约的，守约方有权解除本协议，要求违约方按照本协议交易价格的 20%
支付违约金，并赔偿守约方全部损失。
  本协议生效后，由于甲方原因未能按照本协议约定向乙方支付交易价款，每
逾期一日，甲方以应付未付交易价款为基数，按照每日万分之三标准计算并向该
乙方支付违约金，但由于乙方中任何一方的原因导致甲方逾期支付交易价款的除
外。
  本协议生效后，由于乙方中任何一方原因未能按照本协议约定办理标的资产
交割手续，每逾期一日，该违约乙方以其应取得的本次交易价款为基数，按照每
日万分之三的标准计算并向甲方支付违约金，但由于甲方原因导致标的资产逾期
交割的除外。
上海雅创电子集团股份有限公司               独立财务顾问报告
  如乙方中任何一方未按甲方要求披露或故意隐瞒对标的公司或标的资产交割
存在重大不利影响的事项，或违反本协议所作陈述、保证或承诺的，或不配合甲
方履行本次交易信息披露、审计、评估、尽职调查及证券监管机构审核/注册程序，
或以书面/口头/行为等方式明示或默示不履行本协议的，或标的资产存在权属争议
或权属不清，均视为乙方根本违约，甲方有权解除本协议，要求乙方按照本协议
交易价格的 20%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿给甲方造成的损失，乙方
还应就不足部分进行赔偿。
  定金罚则：（1）因不可归责于甲、乙各方的原因（包括但不限于本次交易未
经证券监管机构审核通过或同意注册，不可抗力，法律调整等）导致本协议约定
的生效条件未能达成，乙方同意将已收取的定金全额退还甲方；（2）因甲方自身
原因（包括但不限于违反甲方于本协议项下作出的陈述、保证及承诺事项，信息
披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等）导致本协议约定的生效条件无法
达成，或者甲方明示不再推进本协议约定的生效条件达成的，则乙方已收取定金
不再返还；（3）因乙方自身原因（包括但不限于违反乙方于本协议项下作出的陈
述、保证及承诺事项，信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内幕交
易等）导致本协议约定的生效条件无法达成，或者乙方明示不再推进本协议约定
的生效条件达成的，则乙方应双倍返还甲方已收取的定金。
  如乙方中的任何一方违反本协议约定，视为乙方整体违约，对于违约乙方应
向甲方承担的违约责任，全体乙方互相承担连带责任。
  如因证券监管机构、司法机构或有权政府主管部门的原因、不可抗力、法律
调整等非可归因于各方自身原因导致本次交易终止的，各方均不承担违约责任。
上海雅创电子集团股份有限公司                     独立财务顾问报告
           第八节   独立财务顾问核查意见
   一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
  （二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性
和合法性；
  （三）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、
可靠、完整；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
   二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家相关产业政策
  标的公司欧创芯的主营业务为模拟集成电路设计、研发及销售，根据《国民
经济行业分类》
      （GB/T4757-2017），欧创芯所属行业分类为“I65 软件和信息技术
服务业”下的“I6520 集成电路设计”。欧创芯所属行业不属于《深圳证券交易所
创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》所列的原则上不支持
（2024 年本）》中的淘汰类行业。
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  标的公司怡海能达的主营业务为电子元器件分销业务，根据《国民经济行业
分类》（GB/T4757-2017），怡海能达所属行业分类为“F51 批发业”。怡海能达所
属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024
年修订）
   》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业
  因此，本次交易标的公司所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，
符合国家产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易不涉及环境保护有关的报批事项，未违反相关环境保护的法律和行
政法规。标的公司从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规，不存在因违反
环境保护方面的法律法规而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。
  因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  本次交易标的资产为股权，不涉及新增用地，不存在违反土地管理等法律和
行政法规规定的情形。标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大
行政处罚的情况。
  因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
  （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
  标的公司均属于上市公司合并范围内的公司，本次交易系上市公司收购其控
股子公司的少数股权，属于根据《中华人民共和国反垄断法》第四章第二十七条
可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形，故本次交易无需向国务院反垄断执
法机构申报，符合反垄断相关法律法规的规定。本次交易不存在违反《中华人民
共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
  因此，本次交易符合反垄断相关法律法规的规定。
  （5）本次交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定
  本次交易完成后上市公司不会新增外资股东，因此无需履行外资准入的审批
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或备案程序。本次交易的标的公司均为注册于中国境内的企业，上市公司在本次
交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投
资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。因此，本次交易
符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对
外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的
要求。
  根据《证券法》
        《创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生
             “社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，
变化导致不再具备上市条件是指
公司股本总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众
   （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
不包括：                          （2）上市公司
的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
  本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情形下，社会公众持有的股份比例
仍不低于 25%，仍然符合《公司法》
                 《证券法》
                     《股票上市规则》等法律法规及业
务规则规定的股票上市条件。
  综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的要求。
的情形
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请了符合《证券法》等法律法规规定的评估机构对标的资产进行评估，评估
机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构
出具的《资产评估报告》结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和
股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议了本次交易相关议案，上市公
司独立董事专门会议亦对本次交易发表了审核意见。本次交易评估机构具有独立
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性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
  综上，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为欧创芯 40%股权、怡海能达 45%股权。截至本独立财务
顾问报告出具日，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不
存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在股东出资不实或者影
响其合法存续的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易
不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  标的公司业绩变动的影响因素主要为行业周期性因素和标的公司短期因素，
不会对标的公司及上市公司的经营造成长期不利影响。同时，公司与标的公司在
产品线、应用领域、技术积累、客户资源等方面具有较强的互补性和业务协同性，
本次收购有利于提升上市公司经营能力与核心竞争力。具体如下：
  标的公司欧创芯主要从事模拟集成电路设计、研发及销售，标的公司怡海能
达主要从事电子元器件分销业务，与上市公司的主营业务一致。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次收购标的公司少数股权，为上市公
司战略发展的延伸，有利于进一步对其进行管理整合、优化资源配置、发挥协同
效应、提升经营管理效率，有利于提升上市公司持续经营能力。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
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际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易完成
后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
  综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事
规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组
织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易
而发生重大变化。
  本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》
                     《证券法》等法律、法规的要求，
继续完善上市公司治理结构。
  综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形
  本次交易前，上市公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍
莉。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  安永所已对上市公司 2024 年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年及一期财务报告被注册会计师出具
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保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的
规定。
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的
规定。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
财务状况发生重大不利变化
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。根据《备考审阅报
告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：
                                                                 单位：万元
      项目
                 交易前             备考数                交易前          备考数
总资产               450,242.26         445,144.60     384,401.20    384,869.94
总负债               291,311.97         294,070.31     235,852.50    245,403.54
归属于母公司所有者
权益
营业收入              465,543.76         465,543.76     360,992.59    360,992.59
利润总额               13,946.61          13,946.61      16,919.97     17,544.96
净利润                 9,815.96           9,815.96      14,640.79     15,109.53
归属于母公司所有者
净利润
基本每股收益（元/股）             0.59               0.63           0.93          1.07
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  本次交易后，上市公司的归属于母公司所有者净利润将进一步提升。同时，
随着上市公司进一步对标的公司进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、
提升经营管理效率，将有利于提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。因此，本
次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发
生重大不利变化。
显失公平的关联交易
  （1）关于同业竞争
  本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存
在同业竞争。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，根据
本次重组方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，本次交易完成后，上市公
司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。
同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、
实际控制人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
  （2）关于规范关联交易
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》
                   《证券法》及中国证监会的相关要求，
制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。
  本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后标的公司均
为上市公司合并报表范围内公司。本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。
为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具
《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
期限内办理完毕权属转移手续
  （1）标的资产权属清晰
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  截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方持有的标的资产股权均为实际合
法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、
期权安排或者代持，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被查封、
冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍。
  （2）标的资产为经营性资产
  本次交易标的资产为欧创芯 40%的股权和怡海能达 45%的股权，其中欧创芯
主要从事模拟集成电路设计、研发及销售，怡海能达主要从事电子元器件分销业
务，均属于经营性资产范畴。
  （3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易各方在已签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割作出了明确
安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权
属转移手续。
  上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC 设计商，主要从事电子元
器件分销业务和自研 IC 设计业务。欧创芯作为一家模拟芯片研发商，在汽车车灯
后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在 DC-DC
恒压产线中具有一定的竞争优势。
              怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，
主要代理的产品包括被动器件、分立器件、IC 和模块产品等，并与国际知名品牌
原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内
的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。
  因此，标的公司与上市公司属于同行业公司，在产品线、应用领域、技术积
累、客户资源等方面具有较强的互补性和业务协同性，本次收购有利于进一步发
挥上市公司与标的公司的协同效应，提升上市公司的盈利能力与核心竞争力。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》 第四十五条及其适用意见、 相关监
管规则的规定
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  《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符合前
述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的情况，
说明如下：
  中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，
拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。”
  中国证监会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定，“上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，
一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公
司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资
产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
  中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“拟购买资
产交易价格”指“本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交
易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已
设定明确、合理资金用途的除外”。
  本次交易募集配套资金总额不超过 25,175.25 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
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公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
  本次交易募集配套资金在扣除相关发行费用后用于支付现金对价、标的公司
项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，其中用于补充
流动资金的比例不超过本次交易募集配套资金额的 50%，符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管
规则的有关规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二
十一条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条规定：
                                 “上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二
十个交易日的公司股票交易均价之一。”
  根据上市公司第三届董事会第二次会议作出的决议，本次发行股份购买资产
的发行价格为 30.68 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的
  （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
制的关联人；
     （二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控
制权；
  （三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月。”
  本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及
交易对方出具的股份锁定承诺，本次交易的交易对方认购的标的公司股份自股份
发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第
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四十七条的规定。
  （八）本次交易符合《持续监管办法》 第十八条和《重组审核规则》 第八
条的规定
  《持续监管办法》第十八条规定，
                “上市公司实施重大资产重组或者发行股份
购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行
业或者上下游。”
       《重组审核规则》第八条规定，
                    “创业板上市公司实施重大资产重
组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或
者上下游。”
  标的公司欧创芯的主营业务为模拟集成电路设计、研发及销售，根据《国民
经济行业分类》
      （GB/T4757-2017），欧创芯所属行业分类为“I65 软件和信息技术
服务业”下的“I6520 集成电路设计”，与上市公司的自研 IC 设计业务属于同行
业。欧创芯所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定（2024 年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属
  标的公司怡海能达的主营业务为电子元器件分销业务，根据《国民经济行业
分类》（GB/T4757-2017），怡海能达所属行业分类为“F51 批发业”，与上市公司
的电子元器件分销业务属于同行业。怡海能达所属行业不属于《深圳证券交易所
创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》所列的原则上不支持
（2024 年本）》中的淘汰类行业。
  因此，本次交易的标的公司所属行业符合创业板定位，本次交易符合《持续
监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
  （九）本次交易符合《注册管理办法》 有关规定
股票的情形
  上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票
的如下情形：
上海雅创电子集团股份有限公司               独立财务顾问报告
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
年受到证券交易所公开谴责；
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
法权益的重大违法行为；
为。
  本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付现金对价、
标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，符合
《注册管理办法》第十二条的规定的下列情形：
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
上海雅创电子集团股份有限公司                  独立财务顾问报告
    上市公司本次为募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《注
册管理办法》第五十五条的规定。
定
    本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。本次发行不涉
及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配
套资金符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
    本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的
法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九
条的规定。
    （十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定
    本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：
批事项；就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，上市公司已在报告
书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情
形；
公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立；
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的整体竞争力和业务规模。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有
利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
  （十一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条的要求
  本次交易的标的公司系上市公司合并报表范围内子公司，截至本独立财务顾
问报告出具日，标的公司的资金、资产不存在被除上市公司以外的其他股东及其
关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。
  （十二）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
  综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
   三、对本次交易所涉及的资产定价和发行股份定价依据及合理性
分析
  （一）标的资产定价依据及合理性分析
上海雅创电子集团股份有限公司                       独立财务顾问报告
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》交易协议，本次交易标的资产的
转让对价由各方根据评估机构的评估结果协商确定。
  上市公司聘请的符合相关法律法规要求的资产评估机构及经办人员与标的公
司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、
公正、独立、科学的原则。具体资产评估情况详见“第六节         交易标的评估情况”
相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，定价公允、
合理，符合上市公司和中小股东的利益。
  （二）发行股份的定价依据及合理性分析
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届
董事会第二次会议决议公告日。
   《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
  根据
市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买
资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股
票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
   交易均价计算类型       交易均价（元/股）     交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日         39.93           31.95
定价基准日前60个交易日         38.89           31.12
定价基准日前120个交易日        38.34           30.67
  注 1：交易均价已前复权。
  注 2：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 30.68 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组管理办法》的
上海雅创电子集团股份有限公司                     独立财务顾问报告
相关规定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份定价方式合理，
符合相关法律、法规的规定。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国
证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的股份定价方式合理，符
合相关法律、法规的规定。
   四、本次评估的合理性分析
  （一）资产评估机构的独立性
  本次交易聘请的资产评估机构为立信评估，符合《证券法》的相关规定。立
信评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评
估机构具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
上海雅创电子集团股份有限公司                                             独立财务顾问报告
  标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规
定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与目的的相关性
  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中
的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。
  综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
   五、本次交易对上市公司的影响分析
  本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制力。本次交易完成后，
上市公司将对标的公司进一步进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提
升经营管理效率，推动上市公司电子元器件分销及自研 IC 设计业务发展。
  根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-9 月财务报表、
                                     《备考审阅报告》，
在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
                                                                单位：万元
      项目
                 交易前            备考数                交易前          备考数
总资产              450,242.26         445,144.60     384,401.20    384,869.94
总负债              291,311.97         294,070.31     235,852.50    245,403.54
归属于母公司所有者        129,588.75         139,286.56     124,145.10    131,563.84
上海雅创电子集团股份有限公司                                           独立财务顾问报告
权益
营业收入             465,543.76         465,543.76   360,992.59   360,992.59
利润总额              13,946.61          13,946.61    16,919.97    17,544.96
净利润                9,815.96           9,815.96    14,640.79    15,109.53
归属于母公司所有者
净利润
基本每股收益（元/股）            0.59               0.63         0.93         1.07
     本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权
益和归属于母公司所有者净利润将有所提升，除此之外上市公司主要财务指标未
发生显著变化。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、
提升财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
     六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
     （一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
     本次交易前，上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC 设计商，主
要从事电子元器件分销业务和自研 IC 设计业务。自上市以来，上市公司坚持“电
子元器件分销业务”与“自研 IC 设计业务”双轮驱动的发展战略，持续深化两大
主营业务的战略协同效应，在确保内生业务稳健增长的前提下，围绕上市公司主
业，寻找契合长期战略发展方向的外延式发展机会。
     欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及销售，产
品主要聚焦于 LED 照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，目
前拥有 LED 照明驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片两大产品线，其中 LED 照明驱
动芯片主要应用于 LED 车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装
市场）、智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场，DC-DC 电源管理芯片主要
应用于电动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场，在电动两轮车市场可广
泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS 追踪器等领域。欧创芯产品在汽车车灯
上海雅创电子集团股份有限公司                 独立财务顾问报告
后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在 DC-DC 恒
压产线中具有一定的竞争优势。
  怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主营业务为电子元器件的代
理分销，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、
家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等多个行业和领域。怡海能达主要
代理的产品包括被动器件、分立器件、IC 和模块产品等，并与国际知名品牌原厂
建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全
球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。
  本次交易前，上市公司分别持有欧创芯 60%股权和怡海能达 55%股权；本次
交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。通过收购标的公司
的少数股权，上市公司能够进一步增强对标的公司的控制，有利于公司内部资源
整合，提升经营管理效率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计
行业的核心竞争力，有利于提升上市公司的经营业绩和持续发展能力。
  （二）本次交易对上市公司的公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》
                     《证券法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理
体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上
市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事
规则》
  《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。
上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市
场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响。
   七、资产交付安排分析
  根据交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方就本
上海雅创电子集团股份有限公司               独立财务顾问报告
次重组的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第
七节   本次交易合同的主要内容”
                。
  经核查，本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不
能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
     八、本次交易不构成关联交易
  公司与本次交易的交易对方不存在关联关系，根据《公司法》《证券法》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
     九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
  （一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
  经核查，本次交易中独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的
行为。
  上市公司在本次交易中已针对重大资产重组程序聘请的中介机构情况如下：
  （1）聘请国信证券作为本次交易的独立财务顾问；
  （2）聘请上海市广发律师事务所作为本次交易的法律顾问；
  （3）聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构
及审阅机构；
  （4）聘请上海立信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
  上述中介机构均为本次重大资产重组依法需聘请的证券服务机构，聘请行为
合法合规。
  除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
  （二）独立财务顾问核查意见
上海雅创电子集团股份有限公司              独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾
问、审计机构、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
上海雅创电子集团股份有限公司                独立财务顾问报告
     第九节    独立财务顾问内核意见及结论性意见
   一、独立财务顾问内核程序及内核意见
  （一）内核程序
  国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对雅创电子本次重组披露文件履行了内核程序，主要工
作程序包括：
组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。
项目组修改完善公开披露文件完毕、并经部门负责人同意后提交国信证券风险管
理总部投资银行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请
材料，同时向质控部提交工作底稿。
证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复
后，向内核部提交问核材料。国信证券召开问核会议对本项目进行问核，内核部
制作了会议记录并提交内核会议。
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。
  （二）内核意见
  国信证券内核委员会本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对雅创电子本次重组
的申请文件进行了核查，认为雅创电子本次重组履行了法律法规规定的决策程序，
符合有关法律法规的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次交易出
具独立财务顾问核查意见。
上海雅创电子集团股份有限公司                独立财务顾问报告
   二、结论性意见
  受上海雅创电子集团股份有限公司委托，国信证券担任本次交易的独立财务
顾问，根据《证券法》   《重组管理办法》及《准则 26 号》等法律、法规、
         《公司法》
部门规章和规范性文件的相关要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审
慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
              《证券法》
                  《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要
的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
资、对外投资等法律和行政法规的规定；
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；
产重组，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的
资产，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
上海雅创电子集团股份有限公司                 独立财务顾问报告
行股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利
益的情形；
告；
有者净利润将有所提升，每股收益将得到增厚。为维护公司和全体股东的合法权
益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事
和高级管理人员对关于填补即期被摊薄回报的措施进行了承诺；
控制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产
重组管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形。
上海雅创电子集团股份有限公司                           独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章
页）
财务顾问主办人：
                 郑文英         孙   婕
内核负责人：
                 曾 信
投资银行事业部负责人：
                 鲁 伟
法定代表人或授权代表：
                 鲁 伟
                                     国信证券股份有限公司
上海雅创电子集团股份有限公司                      独立财务顾问报告
     国信证券股份有限公司法定代表人授权委托书
  为公司投资银行业务开展需要，国信证券股份有限公司董事长、法定代表人
张纳沙女士对副总裁、投资银行事业部总裁鲁伟先生授权如下：
  一、授权内容
  兹授权鲁伟先生签署上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金项目向监管部门报送的相关文件：
组委意见回复、本次交易产业政策和交易类型的核查意见、举报信核查报告等独
立财务顾问专业意见文件;
务顾问说明等独立财务顾问出具的文件。
  二、转授权的禁止
  未经授权人许可，被授权人不得将上述授权内容再行转授权。
  三、授权期限
  本授权自签署之日起生效，自上述授权撤销之日起失效。
                 法定代表人（授权人）：
                                   张纳沙
                           国信证券股份有限公司

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