上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
法律意见
电话：021-58358013|传真：021-58358012
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目 录
上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见
致：上海雅创电子集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份
有限公司的委托，作为其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中有关简称的含义
雅创电子持有其 60%的股权；
雅创电子持有其 55%的股权；
司；
司；
注册地为中国香港；
为中国香港；
海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）、王利
荣的合称；
海能达 6.7500%的股权；
夏、张永平合计持有欧创芯 40%的股权，交易对方海能达科技、海友同创、王
利荣合计持有怡海能达 45%的股权；
购买其合计持有欧创芯 40%的股权、怡海能达 45%的股权，同时向不超过 35 名
符合条件的特定对象发行股票募集配套资金；
金购买欧创芯 40%的股权、怡海能达 45%的股权；
非公开发行股份募集配套资金；
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》；
创芯半导体有限公司已审财务报表》；
于 2025 年 12 月 30 日出具的安永华明（2025）审字第 70133438_B02 号《深圳
市怡海能达有限公司已审财务报表》；
报字（2025）第 080089 号《上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份及支付
现金收购深圳欧创芯半导体有限公司股权所涉及的深圳欧创芯半导体有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》；
评报字（2025）第 080088 号《上海雅创电子集团股份有限公司拟发行股份及支
付现金收购深圳市怡海能达有限公司股权所涉及的深圳市怡海能达有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》；
于香港怡海、中澳电子的 YCT/T-12/LW/2025（32684.115845）号《法律意见
书》；
订）》；
正）》；
（2025 修正）》；
规则（2025 年修订）》；
正）》；
（中国证监会 2020 年 7 月）；
产重组相关股票异常交易监管（2025 修正）》；
二、律师声明事项
本所及经办律师依据《公司法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师
认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并
保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真
实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈
述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。本所律师已
经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意
见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面的审查。对
于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、
雅创电子及其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一
同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
第二部分 正 文
一、关于本次交易方案
本所律师查阅了雅创电子第三届董事会第二次会议的会议决议、《购买资
产报告书》《购买资产协议》等资料。根据本所律师的核查，本次交易方案的
主要内容如下：
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效为前提条件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，雅创
电子将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易中拟发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次交
易中拟以发行股份方式支付交易对价的发行对象为李永红、杨龙飞、王磊、黄
琴以及海能达科技、海友同创、王利荣等持有标的公司剩余股权的股东。交易
对方以其各自持有的标的公司部分股权认购本次上市公司发行的股份。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第
三届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份的发行
价格为 30.68 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚须经深交所
及中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和
深交所的相关规则进行相应调整。
（1）发行股份及支付现金购买欧创芯 40%股权
根据立信评估以 2025 年 9 月 30 日为基准日出具的《欧创芯评估报告》，
欧创芯 100%股权的评估价值为 51,800 万元。在此基础上，各方协商确定欧创
芯 40%股权的交易对价为 20,000 万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合
的方式支付欧创芯 40%股权转让对价，具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
序
交易对方 交易标的 方支付的总
号 现金对价 股份对价
对价
合计 2,784.00 17,216.00 20,000.00
（2）发行股份及支付现金购买怡海能达 45%股权
根据立信评估以 2025 年 9 月 30 日为基准日出具的《怡海能达评估报告》，
怡海能达 100%股权的评估价值为 28,400 万元。在此基础上，各方协商确定怡
海能达 45%股权的交易对价为 11,700 万元。上市公司以发行股份及支付现金相
结合的方式支付怡海能达 45%股权转让对价，具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易
序
交易对方 交易标的 对方支付
号 现金对价 股份对价
的总对价
合计 3,740.75 7,959.25 11,700.00
本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=
股份对价金额÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不
足一股的，交易对方自愿放弃。
按照发行股份购买资产的发行价格 30.68 元/股计算，上市公司本次发行股
份购买资产发行的股票数量总计为 8,205,750 股，占本次发行股份购买资产后
（不考虑募集配套资金）公司总股本的 5.30%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
单位：万元、股
序号 发行对象 发行股份支付对价 发行股份数量
合计 25,175.25 8,205,750
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发
或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
及深交所的相关规定进行相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过
并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司
就本次发行股份购买资产向交易对象发行的股份于深圳证券交易所上市之日）
起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，交易对
方对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月
的，则交易对方在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增
股本等原因增加的，亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管
意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁
定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律
法规规定调整上述锁定期。
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的资产在过渡期间
合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损，由交易
对方全额补足，具体补足金额应按交易对方各方持有的标的资产相对比例计算。
本次发行完成后，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利
润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。
（二）发行股份募集配套资金方案
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，拟募集配套资金总额不
超过 25,175.25 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
金对价、标的公司欧创芯的车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目建设、
补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据
中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发
行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价
格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价
格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资
方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将按照中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金不超过 25,175.25 万元，扣除发行费用及中介机
构相关费用后，拟用于支付现金对价、车规级高端驱动及电源管理芯片产业化
项目、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，其中用于补充流
动资金、偿还债务用途的比例未超过募集配套资金总额的 50%。具体情况如下：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目 占比
资金金额
补充上市公司及标的公司流动资
金、偿还债务
业化项目
合计 25,175.25 100.00%
在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有和/或自筹资金
先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。若本次募
集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集
资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，
募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。
本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认
购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
上市公司本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套
资金完成日后的上市公司全体股东按持股比例享有。
本所认为，雅创电子本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《注册管
理办法》《持续监管办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次交易的性质
本所律师查阅了雅创电子于本次交易前 12 个月内签订的相关协议、董事会
决议以及相关财务报表等资料，并通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
等网站查阅了相关公告。根据本所律师的核查，本次交易前 12 个月内，公司连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的具体情况如下：
（1）收购上海类比半导体技术有限公司（以下简称“类比半导体”）
《关于公司以现金方式购买上海类比半导体技术有限公司部分股权的议案》。
雅创电子受让李军等 17 名交易方合计持有类比半导体 35.8836%的股权，交易
价格为 29,629.37 万元。上述交易完成后，类比半导体成为雅创电子参股公司。
类比半导体与本次交易标的公司欧创芯主营业务均为 IC 设计，属于相同或者相
近的业务范围。
（2）合资设立控股子公司芯思达元器件（上海）有限公司（以下简称“芯
思达”）及收购融创微（上海）电子技术有限公司（以下简称“融创微”）
称“上海雅信利”）与上海格州微电子技术有限公司（以下简称“格州微电
子”）共同出资设立芯思达，上海雅信利以货币方式认缴出资 510 万元。芯思
达设立完成后，上海雅信利持有芯思达 51%的股权。
州微电子持有融创微 100%股权，交易价格为 1 元。上述交易完成后，芯思达持
有融创微 100%的股权。
芯思达、融创微与本次交易标的公司怡海能达主营业务均为电子元器件代
理分销，属于相同或者相近的业务范围。雅创电子与格州微电子合作设立芯思
达主要系开展汽车电子产品代理分销业务，与芯思达收购融创微 100%股权具有
业务相关性，因此将合资设立控股子公司芯思达认定实质上构成购买资产。
（3）增资取得无锡芯赞微电子技术研发有限公司（以下简称“无锡芯赞”）
创电子以现金 375 万元认缴无锡芯赞新增注册资本 7.5 万元。上述增资完成后，
雅创电子持有无锡芯赞 2.2762%的股权。无锡芯赞与本次交易标的公司欧创芯
主营业务均为 IC 设计，属于相同或者相近的业务范围。
（4）收购上海思昕鑫半导体科技有限公司（以下简称“思昕鑫”）100%
的股权
称“雅创芯和”）与自然人王海英、朱海花签署《股权转让协议》，雅创芯和
受让王海英、朱海花合计持有思昕鑫 100%的股权，交易价格为 1 元。上述交易
完成后，雅创芯和持有思昕鑫 100%的股权。上述收购主要系获取思昕鑫技术团
队，思昕鑫与本次交易标的公司欧创芯主营业务均为 IC 设计，属于相同或者相
近的业务范围。
根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在十二个月内连续对属
于相同或者相近的业务范围的资产进行购买的，以其累计数分别计算相应数额；
根据《重组管理办法》第十五条的规定，与他人新设企业、对已设立的企业增
资属于通过其他方式进行资产交易。该等资产交易实质上构成购买资产，且达
到《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的标准的，应当按照规定履行相
关义务和程序。
根据本所律师的核查，连续十二个月内，雅创电子购买与本次交易的同一
或相关资产的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
按股权比例对应 按股权比例对应
按股权比例对应
项目 的资产总额及交 的资产净额及交
的营业收入
易金额孰高 易金额孰高
欧创芯 40.00%股权 20,000.00 20,000.00 4,679.66
怡海能达 45.00%股权 11,700.00 11,700.00 23,298.85
本次交易标的资产合计 31,700.00 31,700.00 27,978.52
最近 12 个月内购买其
他同一或相关资产
上述资产合计金额 63,759.39 62,231.43 38,699.39
上市公司相应指标金额 384,401.20 124,145.10 360,992.59
占比 16.59% 50.13% 10.72%
注：雅创电子的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年合并资产负债
表和利润表。
根据本所律师的核查，本次交易标的公司及最近 12 个月内雅创电子购买及
其他方式进行资产交易的同一或相关资产的合计资产净额及交易金额孰高值占
雅创电子相应指标的比例超过 50%。因此，本次交易构成《重组管理办法》所
规定的上市公司重大资产重组。
本所律师查阅了本次交易自然人交易对方的简历、非自然人交易对方的工
商登记信息，并与全体交易对方及其授权代表进行了访谈。根据本所律师的核
查，本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系；本次交易中，除海
能达科技与海友同创均系张海山实际控制、存在一致行动关系外，其他交易对
方均不存在一致行动关系或其他表决权安排，根据交易方案，本次交易完成后
同一交易对方合并持有及控制的上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公
司的潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
本所律师查阅了雅创电子提供的工商登记档案资料，并通过巨潮资讯网等
网站进行了公开检索。根据本所律师的核查，本次交易前 36 个月内，上市公司
控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉，上市公司控制权未发生过
变更。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力
书、黄绍莉，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本所认为，本次交易的方案符合《证券法》《重组管理办法》
《持续监管办法》《监管规则适用指引》等法律、法规及规范性文件的规定，
本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，也不构成重组上市，不会导
致上市公司控制权变化。
二、关于本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经取得的批准与授权
本所律师查阅了雅创电子审议与本次交易有关议案召开的董事会会议过程
中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、
会议记录、会议决议以及独立董事专门会议决议等资料。根据本所律师的核查，
雅创电子就本次交易已经履行的批准程序具体如下：
（1）2025 年 9 月 26 日，雅创电子召开第三届董事会第二次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法
规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》《关于<上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等关于本次交易相关的议案。同日，
雅创电子召开第三届董事会独立董事专门会议，审议通过本次交易的相关议案。
（2）2025 年 12 月 30 日，雅创电子召开第三届董事会第六次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法
规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》《关于<上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易相关的
议案。同日，雅创电子召开第三届董事会独立董事专门会议，审议通过本次交
易的相关议案。
本所律师查阅了海能达科技的股东决定、海友同创的合伙人会议决议。根
据本所律师的核查，本次交易的非自然人交易对方海能达科技、海友同创均已
就本次交易完成必要的内部审批程序并签署有关交易协议。本次交易的自然人
交易对方均已就本次交易签署有关交易协议。
本所律师查阅了本次交易相关的标的公司股东会决议。根据本所律师的核
查，欧创芯、怡海能达均已召开股东会并做出决议，同意本次交易的相关事项。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次交易尚需取得如下批准和授权：
综上所述，本所认为，本次交易已履行了截至本法律意见书出具之日应当
履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚需雅创电子股
东会审议、深交所审核通过并履行中国证监会注册程序方可实施。
三、关于本次交易各方的主体资格
根据本所律师的核查，本次交易相关各方包括：本次交易的标的资产购买
方及发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行方雅创电子；标的资产转让
方、交易对方李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平、海能达科技、海
友同创、王利荣；本次募集配套资金发行对象包括符合中国证监会及其他有关
法律、法规规定的不超过 35 名合格投资者。本次交易相关各方的主体资格具体
情况如下：
（一）雅创电子的主体资格
本所律师查阅了雅创电子持有的《营业执照》、公司章程、公司登记基本
信息以及自设立起的工商登记档案等资料，并通过国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网等网站进行了查询。根据本所律师的核
查，雅创电子的基本情况如下：
雅创电子成立于 2008 年 1 月 14 日，现持有上海市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 913101206711142879 的《营业执照》，住所为上海市闵行
区春光路 99 弄 62 号 2-3 楼及 402-405 室，法定代表人为谢力书，注册资本为
产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表、计
算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物及技术的进出
口业务，软硬件产品开发与设计”，营业期限至永久。
经中国证监会于 2021 年 8 月 27 日出具的《关于同意上海雅创电子集团股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2804 号）同意，
公司首次公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，发行后雅创电子股份总数为
板上市交易，股票简称为“雅创电子”，股票代码为“301099”，雅创电子股
本总额由 6,000 万元变更为 8,000 万元。
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1982 号），
同意公司向不特定对象发行可转换公司债券 3,630,000 张；经深交所同意，雅创
电子可转换公司债券于 2023 年 11 月 10 日起在深交所挂牌交易，债券简称“雅
创转债”，债券代码“123227”。“雅创转债”于 2024 年 4 月 26 日起开始转
股，并于 2025 年 3 月 10 日触发有条件赎回条款。公司于 2025 年 3 月 10 日召
开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了
《关于提前赎回“雅创转债”的议案》，决定按照债券面值加当期应计利息的
价格赎回在赎回登记日（2025 年 3 月 31 日）收市后登记在册的全部“雅创转
债”。“雅创转债”自 2025 年 3 月 27 日起停止交易，2025 年 4 月 1 日起停止
转股，并于 2025 年 4 月 10 日在深圳证券交易所摘牌。自 2024 年 4 月 26 日至
积转增股本 23,760,858 股；2025 年 6 月，经雅创电子 2024 年度股东会决议通过，
雅创电子以资本公积转增股本 32,507,486 股。转增后雅创电子总股本增加至
根据本所律师的核查，雅创电子依法设立后，未发生任何根据《公司法》
第二百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条
例》第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解
散和被责令关闭等情形。
本所认为，雅创电子为依法设立且有效存续并经依法批准上市的股份有限
公司，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他法律法规和规范性
文件之规定，具备本次交易过程中发行股份及资产购买方的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本所律师查阅了交易对方的身份证件/营业执照、工商登记基本信息、简历、
《合伙协议》等资料，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本
所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方的具体情况如下：
李永红，男，1979 年 12 月 9 日出生，住址为广东省深圳市南山区，公民身
份号码为 420624197912******，无境外永久居留权，现任欧创芯董事兼总经理。
杨龙飞，男，1983 年 11 月 15 日出生，住址为广东省深圳市南山区，公民
身份号码为 410221198311******，无境外永久居留权，现任欧创芯副总经理。
王磊，男，1983 年 11 月 4 日出生，住址为广东省深圳市南山区，公民身份
号码为 522701198311******，无境外永久居留权，现任欧创芯副总经理。
黄琴，女，1979 年 8 月 18 日出生，住址为广东省深圳市龙岗区，公民身份
号码为 420624197908******，无境外永久居留权，现任欧创芯董事兼运营主管。
盛夏，女，1985 年 7 月 12 日出生，住址为广东省深圳市南山区，公民身份
号码为 230123198507******，无境外永久居留权，现任深圳市殷达盛科技有限
公司监事。
张永平，男，1976 年 1 月 17 日出生，住址为广东省深圳市南山区，公民身
份号码为 420106197601******，无境外永久居留权，现任池州巨成电子科技有
限公司董事长兼总经理。
海能达科技成立于 2005 年 10 月 10 日，现持有深圳市市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 914403007813525428 的《营业执照》，企业类型为有限
责任公司（自然人独资），住所为深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道
为“电子元器件、电子产品的技术开发及购销；国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物进出口、技术进出口；兴办实业
（具体项目另行申报）；日用品、化妆品、保健用品的信息咨询；健康养生管
理咨询（不含医疗行为）；信息咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；市场
营销策划；经营电子商务；焊接设备、焊接工具的销售。（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备销
售；灯具销售；电机及其控制系统研发。计算机软硬件及辅助设备批发；非居
住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；酒类经营。”
截至本法律意见书出具之日，张海山持有海能达科技 100%的股权，系海能
达科技的实际控制人。海能达科技仅投资持有怡海能达 36.225%的股权，不存
在其他对外投资情况。
（1）基本情况
海友同创成立于 2021 年 7 月 26 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91440300MA5GWY171B 的《营业执照》，企业类型为有
限合伙企业，主要经营场所为深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 56 号前
海卓越金融中心一期 4 栋 13D-1，执行事务合伙人为张海山，营业期限至永久，
经营范围为“创业投资（限投资未上市企业）；信息技术咨询服务。”
（2）合伙人及出资情况
截至本法律意见书出具之日，海友同创的合伙人及出资情况如下：
在怡海能达的 出资额 出资
序号 合伙人 合伙人性质
任职情况 （万元） 比例
在怡海能达的 出资额 出资
序号 合伙人 合伙人性质
任职情况 （万元） 比例
合计 — 150 100.00% —
根据本所律师的核查，海友同创系怡海能达的员工及高管、外部投资人持
股平台，合伙人为怡海能达的在职员工及刘坚雄、梁军、黄钿波 3 名外部投资
人 。 海 友 同 创 曾存 在 33 名 员 工 委托 普 通合 伙人 张 海山 持 有海 友同 创 合 计
体被代持方解除了财产份额代持关系，上述财产份额代持情形已清理完毕，并
办理了市场监督管理部门变更登记手续（相关代持份额清理具体情况详见本法
律意见书“六、关于标的公司的基本情况之（二）怡海能达及其子公司”）。
海友同创全体合伙人已于 2025 年 12 月出具《确认函》，确认代持财产份
额还原后，上述合伙人持有海友同创的出资额及财产份额比例真实、准确，上
述财产份额代持解除过程中不存在任何争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或
债务。根据海友同创的《合伙协议》及本所律师的核查，海友同创不属于专为
本次交易目的设立，其存续期能够满足本次交易作出的锁定期承诺期限；海友
同创不存在分级收益等结构化安排，不存在其他投资，不属于资产管理计划、
信托计划、契约型基金等主体；海友同创穿透至最终份额持有人的主体身份适
格，符合中国证监会关于上市公司股东适格性的相关要求。
就上述海友同创股权代持及解除情况，海友同创普通合伙人张海山已于
“1、截至本函出具之日，怡海能达及其股东海能达科技、海友同创经市场
监督管理部门登记的股东/合伙人、出资额及股权/财产份额比例均真实、准确、
完整。海友同创此前形成的财产份额代持情形已全部解除，不存在其他未显名
登记的合伙人，相关代持合伙人对财产份额代持及解除过程不存在任何争议或
纠纷，不存在尚未了结的债权或债务。
同意解决相关争议事项，如因此导致雅创电子或其子公司遭受损失，本人同意
承担全部赔偿责任。
在其他未披露给雅创电子的股权/权益代持情形或相关代持协议，导致雅创电子
或其子公司遭受损失，本人同意承担全部赔偿责任。
本人同意根据证券监管机构的相关监管意见进行调整、修订和履行。”
（3）执行事务合伙人情况
张海山，男，1965 年 4 月 18 日出生，住址为广东省深圳市南山区，公民身
份号码为 440301196504******，拥有中国香港特别行政区临时身份证，现任怡
海能达董事兼总经理、海能达科技执行董事兼总经理、深圳市怡海智芯科技有
限公司执行董事兼总经理、武汉市怡海能达科技有限公司执行董事、海友同创
执行事务合伙人、海能达科技上海分公司负责人。
（4）对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，海友同创仅投资持有怡海能达 6.75%的股权，
不存在其他对外投资情况。
王利荣，男，1963 年 1 月 6 日出生，住址为广东省深圳市南山区，公民身
份号码为 440301196301******，无境外永久居留权，现任怡海能达副总经理。
本所认为，本次交易对方海能达科技为依法设立并有效存续的有限责任公
司；海友同创为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在分级收益等结构
化安排，不属于资产管理计划、信托计划、契约型基金等主体；海友同创穿透
至最终份额持有人的主体身份适格，符合中国证监会关于上市公司股东适格性
的相关要求；李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平、王利荣为具备民
事权利能力和完全民事行为能力的自然人。本次交易全体交易对方符合《民法
典》《公司法》《合伙企业法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备实
施本次交易中作为资产出让方的主体资格。
（三）募集配套资金认购方的主体资格
根据《购买资产报告书》，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。该等特定投资者将以
现金认购本次发行的股份。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方均
具备参与本次交易的主体资格。
四、关于本次交易的实质条件
本所律师查阅了雅创电子审议本次交易相关事项召开的董事会决议、《购
买资产报告书》《购买资产协议》等相关文件。根据本所律师的核查，本次交
易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核
规则》《注册管理办法》及相关法律法规规定的条件，具体情况如下：
（一）本次交易符合《公司法》相关规定
根据本所律师的核查，上市公司本次发行股份购买资产所发行股份均为人
民币普通（A 股），每股股份具有同等权利且为同等价格；上市公司本次募集
配套资金所发行股份均为人民币普通（A 股），每股股份具有同等权利且为同
等价格；符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》相关规定
根据本所律师的核查，上市公司本次交易系向特定对象发行 A 股股票，未
采用广告、公开诱劝和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》相关规定
（1）本次交易涉及的国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
情况
本所律师查阅了雅创电子的《公司章程》以及其在深交所指定的信息披露
网站披露的公开资料，与标的公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，通
过查阅相关业务合同了解上市公司及标的公司的业务情况，赴标的公司的经营
场所进行了实地走访，查阅了标的公司报告期内的营业外支出明细，查阅了上
市公司及标的公司的不动产权属文件、上市公司及标的公司境内子公司所在地
相关不动产登记部门出具的不动产权登记信息，查阅了《购买资产报告书》
《境外法律意见书》以及上市公司、标的公司境内子公司相关政府主管部门出
具的信用报告。
根据本所律师的核查，雅创电子主要从事汽车领域内的电子元器件分销和
电源管理 IC 设计业务，欧创芯主要从事模拟集成电路设计、研发及销售业务，
怡海能达主要从事电子元器件的代理分销业务。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4757-2017），欧创芯所属行业分类为“I65 软件和信息技术服务业”下
的“I6520 集成电路设计”，怡海能达、雅创电子所属行业分类均为“F51 批发
策。
根据本所律师的核查，雅创电子及标的公司的日常经营不存在违反国家环
境保护法律法规的情形，其从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规。雅
创电子及标的公司报告期内不存在因违反环境保护相关的法律、法规和规范性
文件受到环保主管部门行政处罚的情形。
根据本所律师的核查，标的公司无自有房地产，雅创电子拥有的土地、房
产均为合法取得且依法使用，不存在因违反土地管理相关法律、法规和规范性
文件受到土地主管部门行政处罚的情形。
根据本所律师的核查，本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准
的规定》规定的经营者集中，且本次交易完成后，雅创电子从事的经营业务不
会构成垄断，不存在违反相关反垄断法律、行政法规规定的情形，本次交易无
需向国务院反垄断主管部门申报。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄
断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和其他垄断行政法规的相关
规定的情形。
根据本所律师的核查，本次交易完成后上市公司不会新增外资股东，因此
无需履行外资准入的审批或备案程序。上市公司在本次交易中不涉及《企业境
外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投资行为，本次交易无
需办理境外投资主管部门核准或备案手续。因此，本次交易符合有关外商投资、
对外投资的法律和行政法规的规定。
本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（2）本次交易对公司股票上市条件的影响
本次交易前，雅创电子股本总额为 146,665,777 股。根据本次交易方案，本
次交易完成后，不考虑募集配套资金影响的情况下，上市公司股本总额将增至
本所认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易涉及的标的资产定价情况
本所律师查阅了安永会计师出具的《欧创芯审计报告》《怡海能达审计报
告》、立信评估出具的《欧创芯评估报告》《怡海能达评估报告》，以及本次
交易的相关协议、董事会决议、独立董事专门会议决议等文件。
根据本所律师的核查，本次交易过程中，标的资产的定价系根据评估报告
所载标的公司相应股权于评估基准日的评估价值为基础协商确定。根据《欧创
芯评估报告》《怡海能达评估报告》，截至评估基准日 2025 年 9 月 30 日，欧
创芯、怡海能达 100%股权按收益法评估值分别为 51,800 万元、28,400 万元；
本次交易标的资产的定价依据在欧创芯、怡海能达 100%股权评估值的基础上经
交易各方协商，确定欧创芯 40%股权、怡海能达 45%股权最终交易价格分别为
本次交易方案已经雅创电子第三届董事会第六次会议审议通过，经独立董
事专门会议决议通过，并将按《公司章程》和有关规定提请公司股东会审议，
遵循了公开、公平和公正原则并履行法定程序，不存在损害雅创电子及其他股
东（特别是中小股东）合法权益的情形。
本所认为，本次交易的价格系由本次交易相关各方根据标的公司整体评估
值为基础协商一致确定，标的资产定价公允，本次交易严格履行了必要的法律
程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易涉及的资产权属及债权债务处理情况
本所律师与标的公司的董事、监事及高级管理人员进行了访谈，查阅了标
的公司的工商登记档案、《企业信用报告》以及交易对方出具的相关承诺函。
本次交易的标的资产为欧创芯 40%的股权及怡海能达 45%的股权。根据本
所律师的核查，本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押
或其他权利受限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易
完成后，标的公司将成为雅创电子的全资子公司，相关债权债务仍由各公司自
行享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
本所认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（5）本次交易对上市公司持续经营能力及经营业务的影响
根据《购买资产报告书》及上市公司出具的书面说明，上市公司主要从事
电子元器件分销业务和自研 IC 设计业务；欧创芯主要从事模拟集成电路设计、
研发及销售，产品主要聚焦于 LED 照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及
配套方案服务；怡海能达主要从事电子元器件的代理分销业务，主要代理的产
品包括被动器件、分立器件、IC 和模块产品等。本次交易前，上市公司分别持
有欧创芯 60%的股权和怡海能达 55%的股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海
能达将成为上市公司全资子公司。通过收购标的公司的少数股权，上市公司能
够进一步增强对标的公司的控制，有利于公司内部资源整合，提升经营管理效
率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计行业的核心竞争力。
本所认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易对上市公司独立性的影响
根据本所律师的核查，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人
未发生变化。本次交易前雅创电子已按照有关规定，在业务、资产、财务、机
构、人员方面与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，
雅创电子在业务、资产、财务、机构、人员方面仍与雅创电子控股股东和实际
控制人及其关联方保持独立。
本所认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易对上市公司法人治理结构的影响
根据本所律师的核查，本次交易不涉及上市公司实际控制人、董事、高级
管理人员变更，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件的规定，设置了股东会、董事会、专门委员会等组织机构，并制定了《公
司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、专门委员会议事规则等公司治
理制度，本次交易完成后，上市公司《公司章程》及基本制度对法人治理结构
的规定继续有效，本次交易对雅创电子保持健全有效的法人治理结构不会产生
影响。
本所认为，本次交易完成后上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（1）上市公司的财务报表审计情况
根据安永会计师出具的安永华明（2025）审字第 70023062_B01 号《审计报
告》，安永会计师已就上市公司 2024 年度财务报表出具无保留意见审计报告，
上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所认为，上市公司最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见
审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员守法情况的核查
本所律师查阅了上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面声明与
承诺、无犯罪记录证明等资料，并通过中国证监会、深交所、巨潮资讯网等网
站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司
及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（二）项的规定。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
本次交易系上市公司以发行股份并支付现金的方式购买欧创芯 40%股权、
怡海能达 45%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，
上市公司的归属于母公司所有者净利润将进一步提升。同时，随着上市公司进
一步对标的公司进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提升经营管理
效率，将有利于提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。因此，本次交易有利
于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不
利变化。
（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易
①关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不
存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变
化，根据本次重组方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，本次交易完成
后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同
业竞争的情况。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市
公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》。
②关于规范关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后标的公司
均为上市公司合并报表范围内子公司。本次交易完成后，上市公司不会新增关
联交易。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（3）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
①标的资产权属清晰
截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法
拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、
期权安排或者代持，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被查封、
冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍。
②标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为欧创芯 40%的股权和怡海能达 45%的股权，其中欧创
芯主要从事模拟集成电路设计、研发及销售，怡海能达主要从事电子元器件分
销业务，均属于经营性资产范畴。
③标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明
确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完
毕权属转移手续。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之
日，交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，标的资产权属清晰，除上
市公司将其持有欧创芯 60%股权质押给交通银行股份有限公司上海闵行支行用
于贷款融资外，交易对方持有的标的公司股权未设有质押或其他任何第三方权
益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制；交易各方已签署《购买资产协议》，
并对标的资产权属转移进行了约定，在各方严格履行协议的情况下，标的资产
过户或者转移不存在法律障碍。
本所认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，
不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。上市公司发行股份所购买的资产
为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合
《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。
根据《购买资产报告书》及本次交易方案，本次交易雅创电子将募集配套
资金不超过 25,175.25 万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，符合《重组管理办法》第四十五条及《<上市公司重大资产重组
管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》的规定。雅创电子拟投入募集资金中的 12,587.63 万元用于补充上市公司及
标的公司流动资金，未超过本次募集配套资金总金额的 50%，符合《监管规则
适用指引》的要求。
本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见要求
的相关规定。
一条的规定
根据《购买资产报告书》，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 30.68
元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%，符合
《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定。
根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易完成后，交易
对方承诺基于本次交易取得的上市公司股份，股份发行结束之日起 12 个月内不
转让；如交易对方对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月的，则交易对方取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。交易对方基于本次交易取得的上市公司股份因上市公司
送股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排
与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构
的最新规定及监管意见进行相应调整。
上市公司控股股东、实际控制人及其关联方均不是本次交易对方， 不涉及
按照《重组管理办法》第四十七条进行锁定的情形。
本所认为，交易对方对于本次以资产认购的上市公司股份的锁定期安排符
合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（四）本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》相关规定
根据《购买资产报告书》及标的公司出具的说明， 欧创芯主要从事模拟集
成电路设计、研发及销售业务，怡海能达主要从事电子元器件的代理分销业务。
根据《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定，上市公司
实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板
定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），欧创芯所属行业分类为
“I65 软件和信息技术服务业”项下的“I6520 集成电路设计”，与上市公司从
事的自研 IC 设计业务属于同行业；怡海能达所属行业分类为“F51 批发业”，
与上市公司从事的电子元器件分销业务属于同行业。欧创芯、怡海能达所属行
业均不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024
年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩
标的公司与上市公司处于同行业，所属行业符合创业板定位。因此，本次
交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定。
（五）本次募集配套资金符合《注册管理办法》的有关规定
票的情形
根据雅创电子披露的公告文件并经本所律师的核查，上市公司不存在以下
《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
十九条的规定
根据上市公司第三届董事会第六次会议决议及《购买资产报告书》，本次
募集配套资金拟用于支付现金对价、车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项
目、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途，本次募集配套资金
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等相关法律法规的规定；本
次募集配套资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响上市公司生产经营的独立性；本次募集配套资金的发行对象为不
超过 35 名的特定对象；本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80% ，本次募集配套资金不涉
及确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配
套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配
套资金符合《注册管理办法》第十二条、第五十五条至第五十九条的相关规定。
综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》 《注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等法律法规和相关
规范性文件规定的实质条件。
五、关于本次交易的相关合同和协议
本所律师查阅了上市公司与交易对方、标的公司签署的《购买资产协议》
《购买资产报告书》等资料。根据本所律师的核查，2025 年 9 月 26 日，上市公
司分别与欧创芯、怡海能达相关交易对方签署附生效条件的《购买资产协议》，
就本次交易的方案、标的资产和发行股份的交割、交割的先决条件、限售期及
股份处置限制、交易后安排、交易期间损益归属和承担、过渡期安排、税费承
担等事宜进行了约定。
综上所述，本所认为，本次交易所涉相关协议内容合法、有效。
六、关于标的公司的基本情况
本所律师查阅了标的公司的《营业执照》、工商登记基本信息及自设立起
的工商登记档案等资料，与标的公司全体股东及授权代表进行了访谈，并通过
国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，标的公司的具
体情况如下：
（一）欧创芯
欧创芯成立于 2014 年 5 月 29 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91440300306114035F 的《营业执照》，注册资本为 1,100 万
元人民币，住所为深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六
栋 B 座 2108，法定代表人为李永红，公司类型为有限责任公司，营业期限至永
久，经营范围为“一般经营项目是：半导体芯片、电子通讯产品、计算机及配
件的研发设计；电子元器件的批发，系统集成，提供相关的技术咨询和技术服
务；经营进出口业务”。截至本法律意见书出具之日，欧创芯的股东及股权结
构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 1,100.0000 100%
（1）设立
①工商登记情况
欧创芯成立于 2014 年 5 月 29 日，系经自然人徐娟、杨玉敏、汤晶晶登记
设立的有限责任公司，注册资本为 100 万元，出资方式为货币。欧创芯设立时
经深圳市市场监督管理局核准登记，设立时工商登记的股权结构如下：
序号 工商登记股东 出资额（万元） 出资比例
合计 100 100%
②实际持股情况
根据本所律师的核查，欧创芯设立时的实际股东系李永红、杨龙飞、唐小
辉。工商登记股东徐娟（李永红堂妹）、杨玉敏（杨龙飞姐姐）、汤晶晶（唐
小辉配偶）系受各自亲友委托代持欧创芯股权。欧创芯设立时的实际股权结构
如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 实际股东 出资比例
（万元） （万元）
合计 100 100 100%
本所律师查阅了欧创芯设立时的实收资本明细及银行凭证等资料。根据本
所律师的核查，欧创芯设立时的注册资本已由李永红、杨龙飞、唐小辉实缴出
资到位。
（2）第一次增资
杨龙飞、唐小辉按照原出资比例以货币资金分别认缴 240 万元、80 万元、80 万
元。本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记，本次增资完成后，欧创芯的
股权结构变更如下：
工商登记 认缴出资额 实缴出资额
序号 实际股东 出资比例
股东 （万元） （万元）
合计 500 420 100%
本所律师查阅了欧创芯本次增资的实收资本明细及银行凭证等资料。根据
本所律师的核查，本次增资完成后，李永红实缴出资 300 万元，杨龙飞实缴出
资 20 万元，唐小辉实缴出资 100 万元。
（3）股权代持还原及张永平、黄琴入股
①工商变更情况
张永平、黄琴签订《股权转让协议书》，徐娟、杨玉敏、汤晶晶分别将其持有
欧创芯合计 100%的股权（认缴出资额 500 万元）转让给李永红、杨龙飞、唐小
辉、王磊、张永平、黄琴，具体转让情况如下：
转让认缴出资额
转让方 受让方 转让比例
（万元）
李永红 49.50 9.90%
杨龙飞 79.35 15.87%
唐小辉 76.85 15.37%
徐娟
王磊 64.70 12.94%
张永平 19.60 3.92%
黄琴 10.00 2.00%
杨玉敏 李永红 100.00 20.00%
汤晶晶 李永红 100.00 20.00%
合计 500 100%
本次股权转让经欧创芯股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。
上述股权转让及实缴出资完成后，欧创芯的股权结构变更如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例
（万元） （万元）
合计 500 500 100%
②实际股权变动情况
本所律师查阅了欧创芯的实收资本明细账、相关股东出具的《确认函》等
资料，并与欧创芯的相关股东进行了访谈。根据本所律师的核查，2016 年至
干股股东未办理工商变更登记等情况，具体情况如下：
A.创始股东持股比例调整
欧创芯重新调整核心团队的持股比例，本次股权调整未办理工商变更登记手续，
本次股权调整完成后，欧创芯的实际股权结构变更如下：
认缴出资额
序号 股东 出资比例
（万元）
合计 500 100%
签署《全职股东协议》，将公司股东性质划分为创始人股东（即李永红等 4
人）、资金股东（即实际出资的投资人股东）、干股股东（仅享有分红权的核
心岗位员工）；约定创始人股东的股权比例可依据其所作的历史贡献以及业绩
考核对其股权比例作相应动态调整；并约定在公司发展的前 5 年内，创始人股
东不得对外兼职或投资，以及在不同情形下退股的定价原则。
小辉、王磊根据《全职股东协议》约定，结合各自对欧创芯作出的历史贡献以
及业绩考核情况，经协商一致对各自持有的创始人股东的权益比例进行了重新
调整，具体调整情况如下：
姓名 调整前相对比例 调整比例 调整后相对比例
李永红 46.00% +7.04% 53.04%
杨龙飞 18.00% -1.13% 16.87%
唐小辉 18.00% -1.66% 16.34%
王磊 18.00% -4.25% 13.75%
B.资金股东及干股股东
欧创芯曾于 2017 年 1 月赠予研发部员工郑庆华干股 55 万股（对应虚拟总
股本 5,503.5167 万股），且郑庆华曾向欧创芯支付资金股认购款 20 万元（对应
资金股 105.65 万股）。2017 年 9 月，郑庆华离职，双方同意撤销上述赠予的干
股及资金股，并于 2017 年 10 月签署《赠与股份与资金股撤销合同》，针对所
赠予干股，欧创芯同意补偿 13.41 万元；针对资金股，欧创芯同意退还本金及
补偿合计 25.68 万元，共计 39.09 万元。双方约定上述退股及补偿款支付至郑庆
华银行账户即完成股权交割。
本所律师查阅了欧创芯向郑庆华支付退股款的银行回单，并与李永红进行
了访谈。根据本所律师的核查，欧创芯已于 2017 年 10 月向郑庆华足额支付退
股款 39.09 万元。
入股协议》，李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊按照其相对持股比例分别将其持
有欧创芯合计 4%的股权作价 120 万元转让给张永平。
本所律师查阅了张永平与欧创芯签署的《投资入股协议》及张永平出具的
《确认函》等资料，并与张永平进行了访谈。根据本所律师的核查，本次投资
对应欧创芯整体估值为 3,000 万元，张永平已足额支付投资款 120 万元。
协议》，李永红、杨龙飞、唐小辉、王磊、张永平按照其相对持股比例将其持
有欧创芯合计 2%的股权作价 200 万元转让给黄琴。
本所律师查阅了黄琴与欧创芯签署的《投资入股协议》及黄琴出具的《确
认函》等资料，并与黄琴进行了访谈。根据本所律师的核查，本次投资对应欧
创芯整体估值为 10,000 万元，黄琴已足额支付投资款 200 万元。
根据欧创芯与黄琴签署的《投资入股协议》，欧创芯承诺 2018 年度、2019
年度净利润增长率分别不低于 30%，且设定 2017 年、2018 年、2019 年三年累
计净利润目标。如欧创芯未实现上述业绩目标，黄琴有权要求欧创芯回购其持
有的欧创芯全部股权，回购价格按黄琴支付的投资款金额为基数并按年化复利
《确认函》，黄琴确认不会要求欧创芯根据《投资入股协议》回购其持有欧创
芯剩余股权，亦不会要求欧创芯或其他股东向其承担任何违约或赔偿责任，黄
琴与欧创芯及其他股东之间不存在任何股权方面的争议或纠纷，不存在尚未了
结的债权或债务。
根据欧创芯全体股东于 2025 年 12 月出具的《确认函》，李永红、杨龙飞、
唐小辉、王磊、张永平、黄琴均确认 2018 年 9 月股权转让完成后，欧创芯此前
形成的股权代持情形全部解除，上述股东对股权代持及解除过程不存在任何争
议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务；李永红与杨龙飞、唐小辉、王磊之
间进行股权比例调整符合《全职股东协议》约定并经各方协商一致认可，各方
对该等股权比例调整不存在任何争议或纠纷，不存在尚未了结的债权或债务。
（4）盛夏入股
磊分别将其持有欧创芯合计 10%的股权作价 1,100 万元转让给盛夏，具体转让
情况如下：
转让出资额 投资价款
转让方 受让方 转让比例
（万元） （万元）
李永红 5 1% 110
杨龙飞 15 3% 330
盛夏
唐小辉 15 3% 330
王磊 15 3% 330
合计 50 10% 1,100
本次股权转让经欧创芯股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记，
本次股权转让完成后，欧创芯的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 500 100%
本所律师查阅了盛夏与欧创芯签署的《投资入股协议》及其出具的《确认
函》等资料，并与盛夏进行了访谈。根据本所律师的核查，本次股权转让对应
欧创芯整体估值为人民币 11,000 万元，盛夏已足额支付投资价款合计 1,100 万
元。
根据盛夏与欧创芯签署的《投资入股协议》约定，欧创芯承诺 2019 年度、
年累计净利润目标。如欧创芯未实现上述业绩目标，盛夏有权要求欧创芯回购
其持有欧创芯全部股权，回购价格按盛夏支付的投资款金额为基数并按年化复
利 8%计算利息，但应扣除已向其支付的分红。根据盛夏于 2025 年 12 月出具的
《确认函》，盛夏确认不会要求欧创芯根据《投资入股协议》回购其持有欧创
芯剩余股权，亦不会要求欧创芯或其他股东向其承担任何违约或赔偿责任，盛
夏与欧创芯及其他股东之间不存在任何股权方面的争议或纠纷，不存在尚未了
结的债权或债务。
（5）唐小辉退股及李永红、黄琴受让股权
①工商登记情况
其持有欧创芯 10.37%、2%的股权分别转让给李永红、黄琴。本次股权转让经
欧创芯股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。
②实际股权转让情况
根据本所律师的核查，2019 年 6 月，唐小辉与欧创芯签署《股东退股协议
书》，因唐小辉与欧创芯其他核心团队成员对公司未来发展规划不一致，唐小
辉决定退股，唐小辉将其持有欧创芯 11.37%的股权作价 220.42 万元转让给李永
红，剩余 1%的股权保留并由李永红代持；2021 年 6 月，唐小辉将其持有欧创
芯 1%的股权作价 32.42 万元转让给李永红，解除了与李永红之间的股权代持关
系。此外，2020 年 2 月，李永红将其持有欧创芯 2%的股权作价 60 万元转让给
黄琴。上述股权转让完成后，欧创芯的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 500 100%
本所律师查阅了本次股权转让的银行凭证等资料，并与李永红、黄琴进行
了访谈。根据本所律师的核查，李永红已向唐小辉付清股权转让款合计 252.84
万元；黄琴已向李永红付清股权转让款 60 万元。
根据唐小辉于 2025 年 12 月 12 日出具的《确认函》，唐小辉确认其与李永
红之间的股权代持情形已于 2021 年 6 月全部解除，股权转让款及持股期间的分
红款已全部结清，唐小辉与李永红、欧创芯及其他股东之间不存在尚未了结的
债权或债务，不存在任何争议或纠纷。
（6）第二次增资
元，新增注册资本由李永红、杨龙飞、王磊、盛夏、张永平、黄琴分别按照原
出资比例以货币方式出资。本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记，本次
增资完成后，欧创芯的股权结构变更如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例
（万元） （万元）
合计 1,100 1,100 100%
本所律师查阅了本次股权转让及增资的银行凭证等资料，并与相关股东进
行了访谈。根据本所律师的核查，欧创芯本次增资款项已足额缴付，本次增资
完成后，欧创芯的注册资本已实缴到位。
（7）雅创电子入股
①基本情况
“原股东”）与雅创电子签订《股权转让协议》，约定李永红、杨龙飞、王磊、
盛夏、张永平、黄琴分别将其持有欧创芯合计 60%股权转让给雅创电子，具体
转让情况如下：
转让出资额 转让价格
转让方 受让方 转让比例
（万元） （万元）
李永红 391.18 35.56% 14,224.80
杨龙飞 84.94 7.72% 3,088.80
盛夏 66.00 6.00% 2,400.00
雅创电子
王磊 65.60 5.96% 2,385.60
黄琴 26.40 2.40% 960.00
张永平 25.87 2.35% 940.80
合计 660 60% 24,000
本次转让股权经上海立信资产评估有限公司对欧创芯 100%股权价值进行了
整体评估，并出具信资评报字[2022]第 008018 号《资产评估报告》，根据该
《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，欧创芯采用收益法评
估的股东全部权益价值为 40,600 万元。
本次股权转让经欧创芯股东会同意，并于 2022 年 8 月经深圳市市场监督管
理局核准完成工商变更登记，雅创电子已根据《股权转让协议》约定，分期支
付全部股权转让款。本次股权转让完成后，欧创芯的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 1,100.0000 100%
②《股权转让协议》特殊条款
根据《股权转让协议》的约定，欧创芯的原股东与雅创电子设定业绩承诺
与补偿、超额业绩现金奖励、剩余股权处置等特殊条款，具体情况如下：
A.业绩承诺
欧创芯 2022 年度、2023 年度、2024 年度（以下简称“业绩承诺期”）实
现的实际净利润分别不低于人民币 2,700 万元、3,000 万元、3,300 万元，累计不
低于人民币 9,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。
如欧创芯 2022 年度、2023 年度任一当期业绩承诺完成率未达到 60%的，
或者欧创芯 2022 年度、2023 年度、2024 年度三年累计业绩承诺完成率未达到
a.现金补偿
如欧创芯于 2022 年度及/或 2023 年度实现的业绩承诺完成率未达到 60%的；
或者欧创芯 2022 年度、2023 年度、2024 年度三年累计业绩承诺完成率未达到
下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易雅创电子应支付的
股权转让价款总额－截至当期期末累积已补偿金额（包含业绩现金补偿金额、
股权回购金额及补偿股权价值对应金额）。
b.股权回购
如欧创芯 2022 年度至 2024 年度任一当期业绩承诺完成率未达到 50%，或
经雅创电子聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，无法出具标
准无保留意见的审计报告或专项审核报告的，或欧创芯的原股东违反协议任何
约定造成标的股权或欧创芯受到重大不利影响的，且经雅创电子书面通知整改
后 60 日内仍不能按照令雅创电子满意的程度得到整改，雅创电子有权要求欧创
芯的原股东回购雅创电子所持有的欧创芯全部股权。回购价格的具体计算方式
如下：回购价格=雅创电子实际支付的股权转让价款总额×（1+6%×N）－截至
当期期末累积已补偿金额（包含业绩现金补偿金额）。N 为雅创电子投资年限，
自雅创电子就本次交易支付首期股权转让价款之日计算，至雅创电子收到欧创
芯的原股东支付的全部回购价款之日为止，不足一年的，以月为单位取两位小
数计算。
c.股权补偿
如欧创芯的原股东须以现金方式支付现金补偿款或回购款的，雅创电子亦
有权选择要求欧创芯的原股东以其持有欧创芯部分或全部剩余股权按照欧创芯
届时评估值作价补偿给雅创电子，具体补偿方式如下：应补偿的股权比例=（应
补偿的金额—已补偿的金额）÷欧创芯届时 100%股权的评估价值。
B.剩余股权处置安排
《股权转让协议》约定的剩余股权收购的先决条件全部满足后，雅创电子
有权利但无义务要求欧创芯原股东根据届时对欧创芯的相对持股比例将其持有
欧创芯剩余全部股权转让给雅创电子，并促成雅创电子持有欧创芯 100%股权。
上述剩余股权收购的价格原则上按照欧创芯 2023 年度及 2024 年度经审计的平
均净利润的 15 倍（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润孰低为准）估值为依据，但不高于欧创芯截至 2024 年 12 月 31 日拟出让股权
的评估值，最终剩余股权收购价格由各方协商确定。各方同意由雅创电子聘请
评估机构对届时欧创芯 100%股权的价值进行重新评估。
③业绩承诺完成情况
本所律师查阅了安永会计师出具的安永华明（2024）审字第 70023062_B01
号、安永华明（2025）审字第 70023062_B01 号《审计报告》、雅创电子披露的
公告及支付股权转让款的银行回单等资料。根据本所律师的核查，2022 年至
根据《股权转让协议》的约定，欧创芯原股东应向雅创电子支付现金补偿
务。
本所律师查阅了欧创芯核心团队签署的《全职股东协议》、欧创芯与部分
员工签署的《赠与股份撤销合同》以及相关员工出具的《确认函》等资料，并
与李永红、杨龙飞、王磊及相关员工进行了访谈。根据本所律师的核查，欧创
芯曾设置“虚拟股权”（即“干股”），该等“虚拟股权”系李永红等创始股
东向其他核心员工或重要岗位员工授予，相关员工按照授予比例享有分红权，
但“虚拟股权”不具有所有权、表决权、转让权和继承权等股东权利，不具有
欧创芯的股东资格。
根据上述规则，2017 年 1 月至 2022 年 4 月期间，李永红等创始股东曾陆续
向郑庆华、黄琴、熊晓飞等 11 名员工无偿授予“虚拟股权”。
资金股撤销合同》，撤销曾授予郑庆华的全部“虚拟股权”，并向郑庆华支付
“虚拟股权”补偿金 13.41 万元。
年 4 月 1 日起不可撤销地终止“虚拟股权”，并向上述相关员工支付终止“虚
拟股权”的结算资金。截至本法律意见书出具之日，李永红等创始股东已向相
关员工付清终止“虚拟股权”的结算资金合计 2,364.13 万元。
上述 10 名员工分别于 2025 年 9 月出具《确认函》：“截至本函出具之日，
本人已足额收到虚拟股权的结算对价，本人曾签署的授予虚拟股权相关协议已
全部解除并终止；上述结算价格系虚拟股权终止的全部对价，结算价格公平、
合理，不存在重大误解、乘人之危或显失公平的情况，不存在任何争议或潜在
纠纷；本人与欧创芯、李永红、公司其他股东、董事、监事、高级管理人员及
上述人员的近亲属之间不存在关于欧创芯股权的其他利益安排或签署任何其他
书面协议、文件；自欧创芯设立之日起至本函出具之日，本人未曾出资，未就
虚拟股权办理任何工商变更登记手续。本人未曾参加欧创芯召开的任何股东会
或以股东身份行使任何股东权利，未参与欧创芯分红；本人不存在以委托持股、
信托持股或者其他方式持有欧创芯股权或权益的情形，不存在表决权委托/让渡/
放弃或类似安排。如雅创电子后续收购欧创芯剩余少数股权，本人确认并放弃
以任何方式向雅创电子、欧创芯及其他股东主张任何后续收购交易对价。本人
未来不会基于曾经持有虚拟股权向欧创芯、雅创电子及其董事、监事、高级管
理人员提出任何权利主张、诉讼或仲裁请求；如根据相关法律法规或主管部门
要求本人补缴任何个人所得税等税费、滞纳金、罚款的，本人同意依法承担相
应纳税、补缴及支付义务。”
李永红、杨龙飞、王磊于 2025 年 12 月 23 日出具《确认函》：“公司虚拟
股权由创始人股东授予并结算，截至本函出具之日，相关员工已足额收到终止
虚拟股权的结算对价，该等虚拟股权已全部终止；虚拟股权终止的结算价格公
平、合理，不存在重大误解、乘人之危或显失公平的情况，不存在任何争议或
潜在纠纷；截至本函出具之日，欧创芯不存在仍在执行或未结清的虚拟股权，
相关员工不存在委托持股、信托持股或者其他方式持有欧创芯股权或相关权益
的情形，亦不存在任何表决权或一致行动安排。”
（二）怡海能达及其子公司
（1）基本情况
怡海能达成立于 2014 年 6 月 20 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91440300398417059A 的《营业执照》，注册资本为 1,200
万元人民币，住所为深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道 6033 号金运世纪
大厦 9D-E，法定代表人为张海山，公司类型为有限责任公司，营业期限至永久，
经营范围为“一般经营项目是：半导体芯片、电子元器件、计算机软硬件的设
计、研发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；经济信息
咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；信息技术咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
第二类医疗器械销售”。截至本法律意见书出具之日，怡海能达的股东及股权
结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 1,200.00 100%
（2）怡海能达的主要股本演变情况
①设立
怡海能达成立于 2014 年 6 月 20 日，系由深交所上市公司深圳市怡亚通供
应链股份有限公司（股票简称“怡亚通”，股票代码：002183）、海能达科技
（系张海山实际控制的企业）出资设立的有限责任公司。怡海能达设立时注册
资本为 5,000 万元，出资方式为货币。怡海能达设立经深圳市市场监督管理局
核准登记，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例
（万元） （万元）
合计 5,000 5,000 100%
根据深圳海鹏会计师事务所于 2014 年 12 月 24 日出具的海鹏验字[2014]第
②第一次增资
新增注册资本分别由怡亚通、海能达科技以货币资金认缴出资 3,000 万元、
海能达的股权结构变更如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例
（万元） （万元）
合计 10,000 10,000 100%
根据深圳中企华南会计师事务所（普通合伙）于 2015 年 3 月 30 日出具的
中企会验字[2015]005 号的《验资报告》，怡海能达本次增加的注册资本已实缴
到位。
③第一次股权转让
A.基本情况
（股票简称：英唐智控，代码：300131）下属全资子公司深圳市华商龙商务互
联科技有限公司（以下简称“华商龙”）、深圳市海友智创投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“海友智创”）与怡亚通、海能达科技签署《股权转让协
议》，怡亚通将其持有怡海能达 51%的股权作价 3,825 万元转让给华商龙，将
其持有 9%的股权作价 675 万元转让给海友智创。本次股权转让经怡海能达股东
会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记，本次股权转让完成后，怡海能
达的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 10,000 100%
本次股权转让价格以怡海能达截至 2017 年 3 月 31 日经审计的净资产为依据，
并经各方协商确定。依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5
月 19 日出具的众审环字（2017）012354 号《审计报告》，怡海能达截至 2017
年 3 月 31 日的净资产为 82,048,488.61 元。
本所律师查阅了英唐智控、怡亚通发布的相关公告，海友智创支付股权转
让款的银行付款凭证等资料。根据本所律师的核查，华商龙、海友智创已支付
本次股权转让款。
B.关于业绩承诺及补偿的情况
协议》，主要内容如下：
a.海能达科技、海友智创承诺约定期内（即 2017 财务年度： 2017 年 7 月
至 2018 年 6 月、 2018 财务年度： 2018 年 7 月至 2019 年 6 月、 2019 财务年度：
b.若约定期内怡海能达产生亏损，则海能达科技、海友智创分别承诺将亏
损金额 51%的 38.78%、61.22%一次性以现金方式补偿给华商龙。若海能达科技、
海友智创逾期支付款项的，每逾期一日，应向华商龙支付逾期款项 0.2%的滞纳
金；如海能达科技、海友智创无法支付现金补偿，则按对华商龙进行股权补偿；
如股权仍不足以补偿亏损，则海能达科技、海友智创承担连带保证责任。
c.若 2020 年 12 月 31 日仍存在至约定期内无法及时回收的应收账款，则海
能达科技、海友智创承诺承担该应收账款（指已计提的坏账准备金后的应收账
款），并同意于 2021 年 1 月 31 日前将此款项一次性以现金方式支付给华商龙
指定账户。
d.若 2020 年 12 月 31 日仍存在至约定期内形成的存货未及时出售的，则海
能达科技、海友智创承诺承担未出售存货（指已计提存货跌价准备后的存货）
的对应款项，并同意于 2021 年 1 月 31 日前将此款项一次性以现金方式支付给
华商龙指定账户。
本所律师查阅了英唐智控发布的相关公告等资料。根据本所律师的核查，
怡海能达 2017、2018 财务年度未出现亏损情况，海能达科技及海友智创无需承
担业绩补偿责任。2019 财务年度业绩承诺考核期尚未届满，不具备相应的业绩
承诺考核条件，2020 年 1 月，华商龙与海能达科技、海友智创签订《关于深圳
市怡海能达有限公司 51%股权转让之后续安排协议》，确认对《盈利承诺及补
偿协议》约定的业绩承诺及补偿义务予以终止，华商龙同意海能达科技、海友
智创不承担业绩补偿责任 。
④第二次股权转让
技将其持有怡海能达 21%的股权转让给海友智创。本次股权转让经怡海能达股
东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记，怡海能达的股权结构变更如
下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 10,000 100%
本次股权转让系对怡海能达股权架构进行调整，海友智创拟作为怡海能达
的员工持股平台，王利荣、周博由通过海能达科技持股调整为通过海友智创持
股，因此本次股权转让未实际支付对价。本次股权转让完成后，海能达科技、
海友智创约定按照股权调整后的相对持股比例（38.78%：61.22%）承担《盈利
承诺及补偿协议》项下现金补偿责任。
⑤第三次股权转让
让协议书》，海友智创将其持有怡海能达股权转让给张海山、王利荣、周博、
杨莘子，具体转让情况如下：
转让出资额
序号 转让方 受让方 转让比例
（万元）
海友智创
合计 2,500 25%
根据本所律师的核查，本次股权转让系因怡海能达员工持股方式由通过海
友智创间接持股变更为直接持股，因此相关受让方未实际支付股权转让款。本
次股权转让经怡海能达股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记，本
次股权转让完成后，怡海能达的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 10,000 100%
⑥第四次股权转让
持有怡海能达 51%的股权作价 6,169 万元转让给海能达科技。本次股权转让经
怡海能达股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。本次股权转让完
成后，怡海能达的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 10,000 100%
本次股权转让价格以怡海能达截至 2019 年 11 月 30 日经审计的净资产为依
据，并经双方协商确定。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
众审环字（2019）013531 号《审计报告》，截至 2019 年 11 月 30 日，怡海能达
的净资产为 12,095.57 万元。
本所律师查阅了海能达科技支付股权转让款的银行付款凭证。根据本所律
师的核查，本次股权转让款已支付完毕。
⑦第五次股权转让
议》，张海山、海能达科技分别将其持有怡海能达 13.80%、8.20%的股权作价
合计 3,696 万元转让给朱星霓，海能达科技将其持有怡海能达 3.00%的股权作价
场监督管理局核准登记。本次股权转让完成后，怡海能达的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 10,000 100%
⑧第一次减资
出资额的价格将怡海能达的注册资本减少至 1,000 万元。本次减资已履行减资
公告程序，并经深圳市市场监督管理局核准登记。本次减资完成后，怡海能达
的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000 100%
本所律师查阅了怡海能达与股东签署的《借款协议》、还款相关银行回单
等资料。根据本所律师的核查，2020 年 5 月 9 日，怡海能达与各股东分别签署
《借款协议》，股东将应收减资款项作为对怡海能达的借款，借款利率为 7.2%。
截至 2022 年 6 月，怡海能达已向相关股东偿还上述借款本息。
⑨第六次股权转让
有怡海能达 22%股权作价 4,179 万元转让给海能达科技。本次股权转让经怡海
能达股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。本次股权转让完成后，
怡海能达的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000 100%
注：本次股权转让价款包含怡海能达于 2022 年 6 月向朱星霓支付的减资款及相应利息。
⑩第七次股权转让
《股权转让协议》，周博、刘坚雄、杨莘子、海能达科技分别将其持有怡海能
达 4.20%、3.00%、2.50%、5.30%的股权转让给海友同创。本次股权转让经怡海
能达股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。本次股权转让完成后，
怡海能达的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000 100%
根据本所律师的核查，本次股权转让主要系因怡海能达拟简化股东结构，
将自然人股东调整为通过持股平台间接持股（王利荣基于个人意愿保持直接持
股），并由海能达科技转让部分股权用于海友同创实施股权激励，本次股权转
让未实际支付对价。
?第八次股权转让暨第二次增资
A.基本情况
新增注册资本由雅创电子以人民币 4,000 万元的价格认缴出资（其中 200 万元
计入注册资本，3,800 万元计入资本公积）；同时海能达科技、海友同创、海友
智创、王利荣将其持有怡海能达经稀释后的股权转让给雅创电子，具体转让情
况如下：
转让出资额 转让价格
转让方 受让方 转让比例
（万元） （万元）
海能达科技 347.30 28.93% 5,788
海友同创 69 5.75% 1,150
雅创电子
海友智创 23 1.92% 383
王利荣 20.70 1.73% 345
合计 460 38.33% 7,666
本次股权转让及增资参照怡海能达评估价值协商作价。上海立信资产评估
有限公司对怡海能达进行了整体评估，并出具信资评报字[2021]第 008060 号
《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 11 月
本次股权转让及增资经怡海能达股东会同意，并于 2022 年 1 月经深圳市市
场监督管理局核准完成工商变更登记。雅创电子于 2022 年 2 月付清了本次增资
款及股权转让款。本次股权转让及增资完成后，怡海能达的股权结构变更如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例
（万元） （万元）
合计 1,200 1,200 100%
B.《增资及股权转让协议》约定的特殊条款
根据雅创电子与张海山、海能达科技、海友同创、海友智创、王利荣（以
下合称“回购义务人”）于 2022 年 1 月签署的《增资及股权转让协议》约定，
回购义务人承诺怡海能达 2022 年度、2023 年度、2024 年度（以下简称“业绩
承诺期”）实现的实际净利润分别不低于人民币 2,000 万元、2,150 万元、2,250
万元，累计不低于人民币 6,400 万元。各方根据上述业绩承诺的实现情况约定
现金补偿、股权回购、剩余股权处置等安排，具体如下：
a.现金补偿
如怡海能达于 2022 年度及/或 2023 年度实现的实际净利润低于相应年度承
诺累计净利润的 80%；以及怡海能达于业绩承诺期满后三年累计实现的实际净
利润低于业绩承诺期内承诺累计净利润总额即人民币 6,400 万元的，回购义务
人应以现金方式对雅创电子进行补偿，具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易雅创电子投资总
额 11,666 万元－截至当期期末累积已补偿金额。
b.股权回购
如怡海能达于上述业绩承诺期内任一年度或累计实现的实际净利润低于相
应年度承诺净利润总额的 50%，或因回购义务人、怡海能达违反承诺条款导致
雅创电子及/或怡海能达受到重大不利影响的，雅创电子有权要求回购义务人根
据雅创电子投资总额 11,666 万元按年化利率 10%（单利）作价回购雅创电子持
有的怡海能达全部股权，具体回购价格计算方式如下：
回购价格= 11,666+11,666×10%×n（万元），其中：n 为雅创电子投资年
限，自雅创电子就本次交易支付第一笔股权转让价款之日计算，至雅创电子收
到回购义务人支付的回购价款之日为止，不足一年的，以月为单位取两位小数
折算。
c.剩余股权处置安排
如怡海能达最终完成业绩承诺，雅创电子同意在内部决策机构决议通过后，
依照相关创业板上市公司相关程序规则收购海能达科技、海友同创、海友智创、
王利荣届时持有的怡海能达剩余 45%的股权，并按照怡海能达 2022 年度、2023
年度、2024 年度三年平均实际净利润的 10 倍作为怡海能达 100%股权价值的计
算依据，最终怡海能达剩余股权价值以经雅创电子聘请的具有证券期货从业资
格评估机构出具的评估报告为准，具体支付方式由各方届时另行协商确定，雅
创电子承诺现金支付比例不低于届时收购对价的 50%。
C.业绩承诺完成情况
本所律师查阅了安永会计师出具的安永华明（2024）审字第 70023062_B01
号、安永华明（2025）审字第 70023062_B01 号《审计报告》、雅创电子披露的
公告等资料。根据本所律师的核查，2022 至 2024 年，怡海能达累计实际净利
润完成率为 120%，完成了《增资及股权转让协议》约定的业绩承诺目标，未触
发现金补偿及股权回购条款。
?第九次股权转让
其持有怡海能达 2.25%的股权转让给海能达科技。本次股权转让经怡海能达股
东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。本次股权转让完成后，怡海
能达的股权结构变更如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 1,200 100%
根据本所律师的核查，本次股权转让系怡海能达为简化股权管理，将原本
通过海友智创持股的合伙人均调整为通过海友同创持股，并由张海山代该等合
伙人通过海友同创持有相应财产份额。海友智创在上述股权调整完成后于 2023
年 11 月注销。本次股权调整前，海友智创的实际合伙人及出资比例如下：
出资 间接权益 出资 间接权益
序号 合伙人 序号 合伙人
比例 比例 比例 比例
出资 间接权益 出资 间接权益
序号 合伙人 序号 合伙人
比例 比例 比例 比例
合计 100% 2.25%
注：
员工，两人存在重名。
给张海山，但未及时办理工商变更登记手续。
本次调整完成后，海友同创的实际合伙人及出资比例如下：
序 间接权益 间接权益
合伙人 出资比例 序号 合伙人 出资比例
号 比例 比例
序 间接权益 间接权益
合伙人 出资比例 序号 合伙人 出资比例
号 比例 比例
本次股权调整前后，除张海山外，海友智创的其他合伙人间接持有怡海能
达的权益比例未发生变更。
额无偿转让给张海山；2023 年 8 月，叶梅林从怡海能达离职并将其持有海友同
创 0.22%的财产份额无偿转让给张海山。
《解除代持协议》，其中：25 名员工与张海山解除委托持股，并经市场监督管
理部门显名登记为海友同创有限合伙人；吴德军、蔡振、袁振勇、苏小文、王
利荣、王娟、黎琼、张振宇等 8 名员工按照本次交易中怡海能达股权的同样交
易价格将其持有海友同创的相应财产份额转让给张海山，张海山已向该等员工
支付相应财产份额转让款；梁军、黄钿波与刘坚雄解除委托持股，并经市场监
督管理部门显名登记为海友同创有限合伙人。
截至本法律意见书出具之日，海友同创已办理完毕相关合伙人代持财产份
额还原的市场监督管理部门变更登记手续（海友同创的出资结构详见本法律意
见书“三、关于本次交易各方的主体资格之（二）交易对方的主体资格”）。
（1）基本情况
怡海智芯成立于 2018 年 7 月 11 日，设立时曾用名为“深圳市英唐之芯半
导体有限公司”，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道 6033 号金运世纪大厦 9F，法定代表
人为张海山，公司类型为有限责任公司，营业期限至永久，经营范围为“半导
体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；集成电路
设计；人工智能硬件销售；智能仪器仪表制造；软件销售；软件开发；区块链
技术相关软件和服务；进出口商品检验鉴定；计算机软硬件及外围设备制造；
集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；专业设计服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）技术进出口；
货物进出口；进出口代理” 。截至本法律意见书出具之日，怡海智芯系怡海能
达的全资子公司。
（2）怡海智芯的主要股权演变情况
①设立
怡海智芯成立于 2018 年 7 月 11 日，系由怡海能达与自然人张金洪出资设
立的有限责任公司。怡海智芯设立时注册资本 1,000 万元人民币，出资方式为
货币出资。怡海智芯设立时经深圳市市场监督管理局核准登记，设立时的股权
结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例
（万元） （万元）
合计 1,000 400 100%
②第一次股权转让
持有怡海智芯 49%的股权（出资额 490 万元）作价 196 万元转让给怡海能达。
本次股权转让经怡海智芯股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记，
本次股权转让完成后，怡海智芯成为怡海能达的全资子公司。根据怡海智芯的
公司章程，股东怡海能达的出资期限为 2030 年 6 月 30 日前。
（1）基本情况
武汉怡海成立于 2020 年 7 月 20 日，现持有武汉东湖新技术开发区市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 91420100MA49HT2K0D 的《营业执照》，
注册资本为 500 万元人民币，住所为武汉东湖新技术开发区关山大道 111 号武
汉光谷国际商务中心 B 栋 17 层 1702 室（自贸区武汉片区），法定代表人为张
海山，公司类型为有限责任公司，营业期限至永久，经营范围为“半导体芯片、
电子元器件、计算机软硬件、第二类医疗器械、仪器仪表、工业自动化控制设
备的设计、研发及批发兼零售；商务信息咨询（不含商务调查）；企业管理咨
询；货物的进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技
术）” 。截至本法律意见书出具之日，武汉怡海系怡海能达的全资子公司。
（2）武汉怡海的主要股权演变情况
①设立
武汉怡海成立于 2020 年 7 月 20 日，系由怡海能达与自然人高玲出资设立
的有限责任公司。武汉怡海设立时注册资本 500 万元，出资方式为货币出资。
武汉怡海设立时经武汉东湖新技术开发区市场监督管理局核准登记，设立时的
股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例
（万元） （万元）
合计 500 12.50 100%
②第一次股权转让
武汉怡海 40%的股权（出资额 200 万元）作价 51.19 万元转让给怡海能达。本
次股权转让经武汉怡海股东会同意，并经深圳市市场监督管理局核准登记。本
次股权转让完成后，武汉怡海成为怡海能达的全资子公司。
根据武汉怡海的公司章程，股东怡海能达的出资期限为 2038 年 7 月 18 日
前。2025 年 12 月 1 日，武汉怡海通过股东会决议，怡海能达同意注销武汉怡海。
截至本法律意见书出具之日，武汉怡海正在办理注销手续。
香港怡海系根据中国香港法律设立的私人股份有限公司，怡海能达持有其
的 编 号 为 63599426-000-07-25-5 的 《 商 业 登 记 证 书 》 ， 已 发 行 股 份 数 为
中 161-167 号香港贸易中心 5 楼，香港怡海的董事为张海山。怡海能达已就投
资设立香港怡海事宜取得中华人民共和国商务部出具的《企业境外投资证书》
（深境外投资[2014]00687 号）。
（1）基本情况
中澳电子系根据中国香港法律设立的私人股份有限公司，香港怡海持有其
发 的 编 号 为 74653526-000-11-24-9 的 《 商 业 登 记 证 书 》 ， 已 发 行 股 份 数 为
TRADE CENTRE, 161-167 DES VOEUX ROAD CENTRAL, HONG KONG ，中
澳电子的董事为张海山。
（2）股本演变情况
①设立
中澳电子系自然人 YIN SHI MING 以货币方式出资设立，设立时已发行股
份数为 10,000 股，每股面值 1 港元，总股本 10,000 港元。
②第一次股份转让
的全资子公司。香港怡海已就收购中澳电子办理境外企业再投资报告手续。
综上所述，本所认为，标的公司均系依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依据相关法律、法规及其公司章程所规定的应当破产、解散和被责令关
闭的情形；标的公司历次增资、减资均经股东会决议通过，减资程序已履行公
告及债权人通知程序，并经主管市场监督管理部门核准登记，履行了必要的审
批和登记程序，设立及历次增资股东所认缴的注册资本已足额缴纳，股东所持
标的公司股权未涉及任何纠纷、争议或诉讼；标的公司最近三年股权变动合法、
合规、真实、有效，欧创芯历史曾存在股权代持及虚拟股权等影响股权清晰的
情形业已清理完毕，并经相关股东确认不存在现实或潜在的股权纠纷；怡海能
达的持股平台海友同创曾存在隐名合伙人持有财产份额未办理市场监督管理部
门登记手续，截至本法律意见出具之日已清理完毕，上述情形不会对本次交易
构成实质障碍，标的公司股权清晰，符合《重组办法》第十一条和第四十四条
的相关规定。
七、关于标的公司的资产情况
（一）标的公司拥有的商标
本所律师查阅了标的公司持有的商标注册证、国家知识产权局商标局出具
的商标档案等资料，并通过国家知识产权局商标局网站（sbj.cnipa.gov.cn）进行
了查询。根据本所律师的核查，截至 2025 年 11 月 27 日，欧创芯拥有 1 项注册
商标；截至 2025 年 10 月 16 日，怡海能达拥有 2 项注册商标，具体情况如下：
核定
序 商标 商标 商标注 使用 注册有效 核定服务项目或
号 权人 标识 册证号 商品 期限 核定使用商品范围
类别
计算机硬件；仪表
元件和仪表专用材
料；半导体；集成
电路；电子芯片；
欧创 第9 月 14 日至
芯 类 2026 年 7
电源；电池充电
月 13 日
器；集成电路用晶
片；芯片（集成电
路）
核定
序 商标 商标 商标注 使用 注册有效 核定服务项目或
号 权人 标识 册证号 商品 期限 核定使用商品范围
类别
集成电路用晶片；
集成电路；电子芯
片；芯片（集成电
第9 2019 年 6
路）；半导体；半
怡海 类 月 7 日至
能达 2029 年 6
（电子）；印刷电
月6日
路板
第 35 人员招收；商业企
类 业迁移；会计
集成电路用晶片；
集成电路；电子芯
片；芯片（集成电
第9 2019 年 6
路）；半导体；半
怡海 类 月 7 日至
能达 2029 年 6
（电子）；印刷电
月6日
路板
第 35 人员招收；商业企
类 业迁移；会计
根据本所律师的核查，上述商标均系标的公司自行申请取得并已经取得国
家知识产权局核发的《商标注册证》。
本所认为，标的公司对上述商标拥有合法的所有权，可以以合法的方式使
用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）标的公司拥有的专利权
本所律师查阅了标的公司持有的各项专利证书、国家知识产权局专利局出
具的证明等资料，并通过国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn）进行
了查询。根据本所律师的核查，截至 2025 年 11 月 20 日，欧创芯拥有 17 项专
利，其中：发明专利 10 项，实用新型专利 7 项；截至 2025 年 10 月 30 日，怡
海能达及其子公司拥有 22 项专利，其中：发明专利 4 项，实用新型专利 18 项。
具体情况如下：
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日 专利权人
号 类别 方式
PWM 调光方 2021 年 2 原始
法及装置 月 25 日 取得
一种 DC-DC 2019 年
原始
取得
方法 日
加速负反馈控 2019 年
原始
取得
应的方法 日
LED 灯串控
制方法、装 原始
置、系统及终 取得
日
端设备
带有 PWM 调
光的恒流控制 原始
系统及其控制 取得
日
方法
低压差输出电
月 10 日 取得
路
DC-DC 变换 2016 年 1 继受
器及系统 月6日 取得
最小去磁时间 2015 年
继受
取得
置 日
一种固定频率
月 22 日 取得
置及控制方法
一种高功率因
月6日 取得
集成电路
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日 专利权人
号 类别 方式
输出瞬态响应 实用 2025 年 1 原始
控制电路 新型 月 16 日 取得
LED 调光控 实用 原始
制电路及系统 新型 取得
日
一种 DC-DC 实用 原始
电路 新型 取得
日
低压差输出电
实用 2017 年 2 原始
新型 月 10 日 取得
路
降压型 DC- 实用 原始
DC 变换器 新型 取得
日
宽输入电压高
实用 2016 年 6 欧创芯、 原始
新型 月 16 日 李永红 取得
装置
升降压恒流电 实用 2016 年 6 欧创芯、 原始
路 新型 月 14 日 李永红 取得
根据本所律师的核查，上述第 7 至 9 项专利系欧创芯自李永红处无偿受让
取得。除上述专利外，欧创芯拥有的其他专利均系自行申请取得。
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日 专利权人
号 类别 方式
一种电子元器 2017 年 1 继受
件用点胶装置 月4日 取得
一种电子元器
件开关制造生 2017 年 9 继受
产用铜片切割 月 27 日 取得
装置
一种用于大容
量陶瓷电容器 2020 年 继受
制造的热熔成 11 月 9 日 取得
形装置
一种线路板生
月2日 取得
机
一种具有防尘 实用 2021 年 继受
功能的集成电 新型 11 月 25 取得
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日 专利权人
号 类别 方式
路芯片 日
一种便于固定 2021 年
实用 继受
新型 取得
感 日
一种片式多层 2021 年
实用 继受
新型 取得
割装置 日
一种 AC/DC
变换器中的低 实用 2023 年 3 原始
耐压同步整流 新型 月3日 取得
控制电路
一种半导体二
实用 2023 年 3 原始
新型 月7日 取得
构
一种立式二极 实用 2023 年 3 原始
管上料机构 新型 月 30 日 取得
一种发光二极
实用 2023 年 4 原始
新型 月4日 取得
备
一种半导体二
实用 2023 年 4 原始
新型 月6日 取得
一体装置
一种立式二极
实用 2023 年 4 原始
新型 月8日 取得
型机
一种回流焊贴 实用 2018 年 8 原始
片机 新型 月 23 日 取得
一种外接天线 实用 2018 年 8 原始
连接器 新型 月 23 日 取得
一种高性能板 实用 2018 年 8 原始
载天线 新型 年 23 日 取得
一种新型 DIP 实用 2018 年 8 原始
封装结构 新型 月 23 日 取得
一种新型邮票 实用 2018 年 8 原始
孔封装结构 新型 月 23 取得
一种电子科技
实用 2018 年 6 继受
新型 月9日 取得
包
一种半导体二
实用 2018 年 8 继受
新型 月 28 日 取得
装置
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日 专利权人
号 类别 方式
功能的电子器 新型 月 31 日 取得
件放置柜
一种半导体封 实用 2018 年 继受
装密封结构 新型 10 月 8 日 取得
根据本所律师的核查，上述第 1 至 3 项、第 5 至 7 项专利系怡海智芯自怡
海能达无偿受让取得。其中，第 1 项专利系怡海能达自黎清弟受让取得后转让
给怡海智芯。根据怡海能达与深圳市徽正商标专利代理有限公司（以下简称
“深圳徽正”）签订的《综合服务合同》，怡海能达委托深圳徽正办理该等专
利转让事宜，专利转让及服务费用合计为 5 万元，怡海能达已于 2018 年 8 月付
清上述费用。第 3 项专利系怡海能达自崔京受让取得后转让给怡海智芯。根据
怡海能达与深圳市高新邦技术服务有限公司（以下简称“深圳高新邦”）签订
的《企业服务代理委托合同》，怡海能达委托深圳高新邦办理该等专利转让事
宜，专利转让及服务费用合计为 4 万元。怡海能达已于 2021 年 10 月付清上述
费用。
上述第 2 项专利系怡海能达自南昌安润科技有限公司受让取得后转让给怡
海智芯；第 19 至第 22 项专利系怡海能达自芜湖杰汇环保科技有限公司、程义
杰、刘小毛、上海赢知信息科技有限公司受让取得。根据怡海能达与天悦科技
创新服务（深圳）有限公司（以下简称“天悦科技”）签订的《企业科技顾问
咨询合同》，怡海能达委托天悦科技办理上述 5 项专利转让事宜，该等专利转
让价格合计为 5.6 万元。怡海能达已于 2019 年 4 月付清上述专利转让价款。
上述第 4 项专利系怡海智芯自高嘉炜受让取得。根据怡海智芯与转让方的
委托人中略（深圳）知识产权有限公司签订的《专利权转让合同》，该专利转
让价格为 2 万元，怡海智芯已于 2022 年 9 月付清上述专利转让价款。
除上述专利外，怡海能达及其子公司拥有的其他专利均系自行申请取得。
本所认为，标的公司对上述专利拥有合法的所有权，可以以合法的方式使
用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）标的公司拥有的软件著作权
本所律师查阅了标的公司持有的《计算机软件著作权登记证书》，通过中
国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn）进行了查询。根据本所
律师的核查，截至 2025 年 12 月 10 日，欧创芯拥有 6 项软件著作权；截至 2025
年 10 月 22 日，怡海能达拥有 10 项软件著作权，具体情况如下：
序
登记号 软件著作权名称 有效期起始日 著作权人
号
电磁波场强测试与实
时监测软件 V1.0
集成电路测试管控软
件 V1.0
基于 DSP 的 RF 抗干
V1.0
恒流驱动芯片测试软
件 V1.0
高精度线性恒流芯片
测试软件 V1.0
LED 智能调光芯片
测试软件 V1.0
序
登记号 软件著作权名称 有效期起始日 著作权人
号
电子元器件分销网络
管理系统
进出口贸易报关在线
提交系统
ISP 芯片批量品控检
测软件
电子元件供应商在线
服务系统
微型半导体集成电路
设计系统
项目投资管理咨询服
务系统
控制系统
微电子元器件采购网
上商城系统
IC 集成电路封装工
艺管理系统
嵌入式芯片处理器性
能检测系统
根据本所律师的核查，上述软件著作权均为标的公司自行申请取得。
本所认为，标的公司对上述软件著作权拥有合法的所有权，可以以合法的
方式使用上述软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）标的公司拥有的集成电路布图设计专有权
本所律师查阅了欧创芯持有的集成电路布图设计登记证书。根据本所律师
核查，截至 2025 年 9 月 30 日，欧创芯拥有 30 项集成电路布图设计专有权。具
体情况如下：
序
布图设计名称 布图设计登记号 有效期起始日 权利人
号
降压型 LED 恒流
（OC5209）
降压型 LED 恒流
（OC5265）
降压型转换器
（OC5860)
序
布图设计名称 布图设计登记号 有效期起始日 权利人
号
根据本所律师的核查，上述集成电路布图设计专有权均为欧创芯自行申请
取得。
本所认为，欧创芯对该等集成电路布图设计专有权拥有合法的权利，可以
合法的方式使用上述集成电路布图设计专有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）标的公司拥有的主要生产经营设备
本所律师赴标的公司生产经营地点查看了标的公司生产经营所用的主要设
备，查阅了标的公司的固定资产明细，抽查了部分重大设备的采购合同、发票
等资料。根据《审计报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，欧创芯拥有的机器设备
原值为 1,742,273.51 元、累计折旧为 929,455.12 元、账面价值为 812,818.39 元。
根据本所律师的核查，欧创芯拥有的主要经营设备系买受取得；怡海能达主要
从事电子元器件代理分销业务，不存在生产经营相关设备。
本所认为，欧创芯合法拥有该等经营设备，对该等经营设备的占有和使用
合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）标的公司租赁房产的情况
本所律师查阅了标的公司与出租方签署的房屋租赁合同、相关房屋产权证
书、标的公司支付租金的发票、银行回单等资料。根据本所律师的核查，欧创
芯、怡海能达及其子公司无自有房产、土地，其经营地的办公场所系租赁使用。
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司仍在履行的经营办公用途的
房屋租赁情况如下：
序 承租 面积
出租方 坐落 租赁期限 租金 用途
号 方 （㎡）
深圳市创 深圳国际 2021 年 8 月
欧创 科园区投 创新谷 6 16 日至 60 元/平方
芯 资有限公 栋B座 2026 年 8 月 米/月
司 2108 房 15 日
序 承租 面积
出租方 坐落 租赁期限 租金 用途
号 方 （㎡）
深圳市福田
区深南中路 2025 年 8 月
深圳兴辽 与广深高速
怡海 1 日至 2030 35,843.60
能达 南金运世纪
年 3 月 31 元/月
公司
大厦 9 层 日
D、E 号
苏州市姑
苏州工业 2024 年 11
苏区南环
怡海 园区现代 月 15 日至 55 元/平方
能达 交通发展 2026 年 11 米/月
新联大厦 2
有限公司 月 14 日
幢 1307 室
威雅利电 上海市普 2025 年 12
怡海 12,900
能达 元/月
海）有限 北路 3000 2026 年 12
序 承租 面积
出租方 坐落 租赁期限 租金 用途
号 方 （㎡）
公司 号 3303 室 月6日
北焦科创 北京市朝
高科技孵 阳区化工
怡海 2 日至 62,400 元/
能达 2025 年 12 年
京）有限 4 号楼 4 层
月 31 日
公司 北部
成都市成
华区万科
怡海 樊博、何 11 日至 1,800
能达 巧林 2026 年 5 月 元/月
栋 1 单元
厦门市湖 2025 年 7 月
怡海 里区东渡 20 日至 3,600
能达 路 252 号 2025 年 12 元/月
深圳市福
田区车公
深圳市悦 庙深南大
怡海 1 日至 2027 6,200 档案
能达 年 7 月 31 元/月 室
限公司 钢富春商
日
务大厦
天津市河 2025 年 9 月
怡海 东区红星 13 日至 2,900
能达 大厦 3-1- 2025 年 12 元/月
深圳市福
田区深南
中路与广 2025 年 8 月
深圳兴辽
怡海 深高速公 1 日至 2030 24,697.40
智芯 路交界东 年 3 月 31 元/月
公司
南金运世 日
纪大厦 9
层F号
武汉市东
湖新技术
开发区关 2025 年 8 月
武汉 山大道 111 1 日至 2026 2,300
怡海 号武汉光 年 7 月 31 元/月
谷国际商 日
务中心 B
栋 1702 室
根据本所律师的核查，标的公司承租的经营办公用途的房屋的出租人均已
取得房屋权属证书。
本所认为，标的公司与相关出租方签订的上述租赁合同均合法有效，不存
在法律纠纷及潜在纠纷。
（七）标的公司及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
本所律师与标的公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了银行
授信合同以及《境外法律意见书》等资料。根据本所律师的核查，截至本法律
意见书出具之日，标的公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不
存在其他设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司的主要财产均为其合法
拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司对该等主要财产的所有权的行使
无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
八、关于标的公司的合法经营情况
（一）标的公司的主营业务及经营资质
本所律师查阅了标的公司的《营业执照》。根据本所律师的核查，欧创芯
的经营范围为“一般经营项目是：半导体芯片、电子通讯产品、计算机及配件
的研发设计；电子元器件的批发，系统集成，提供相关的技术咨询和技术服务；
经营进出口业务”。
怡海能达的经营范围为“一般经营项目是：半导体芯片、电子元器件、计
算机软硬件的设计、研发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资
咨询；经济信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；信息
技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许
可经营项目是：第二类医疗器械销售”。
本所律师与标的公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了标的
公司的相关业务合同等资料。根据本所律师的核查，欧创芯的主营业务为“模
拟集成电路设计、研发及销售业务”，怡海能达及其子公司的主营业务为“电
子元器件的代理分销业务”。
本所律师查阅了关于标的公司主营业务相关的法律、法规和部门规章等规
定以及《境外法律意见书》。根据《境外法律意见书》以及本所律师的核查，
标的公司从事主营业务无需取得特殊的经营许可或其他相关经营资质。截至本
法律意见书出具之日，怡海能达取得的进出口证书情况如下：
所有者
证书名称 证件编号 登记日期
/企业名称
海关编码：
报关单位注册登记证书 2014.7.8
怡海能达 440316313X
对外贸易经营者备案登记表 05024184 2022.6.1
注 1：根据《中华人民共和国对外贸易法（2022 修正）》规定，自 2022 年 12 月 30 日
起，各地商务主管部门不再进行对外贸易经营者备案登记。
注 2：根据《海关总署公告 2018 年第 28 号——关于企业报关报检资质合并有关事项
的公告》的规定，自 2018 年 4 月 20 日起，海关自理报检企业备案与海关进出口货物收发
货人备案，合并为海关进出口货物收发货人备案，企业完成进出口货物收发货人备案后同
时取得报关资质和自理报检资质，原报关和报检资质继续有效。
根据本所律师的核查，标的公司的经营范围和经营方式已获得相关主管部
门的核准登记，相关业务的开展合法合规。
本所认为，标的公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性
文件和国家政策的规定。
（二）标的公司主要客户和供应商的相关情况
根据本所律师的核查，报告期内标的公司向主营业务收入前五大客户（按
同一控制口径）的销售情况如下：
（1） 欧创芯
①基本情况
销售金额 销售
年度 序号 客户名称
（万元） 占比
合计 2,075.98 32.34%
合计 3,509.98 30.00%
合计 2,694.94 31.62%
报告期内，欧创芯均通过经销商进行销售，上述主要经销商基本情况如下：
合作
注册资本 成立
企业名称 开始 主要股东 主要人员
(万元) 年份
年份
李兰芳担任执
深圳市森利威
吴培洪、李兰芳各 行董事兼总经
尔电子有限 1,000 2012 2015
持股 50% 理，吴培洪担
公司
任监事
黎朋担任执行
广州市司诺电 黎友、黎朋各持股
董事兼总经
子科技有限 300 2018 2018 42.5% ， 赖 金 明 持
理，黎友担任
公司 股 15%
监事
肖小慧担任执
深圳市芯瑞电 行董事兼总经
子有限公司 理，肖建光担
任监事
黄望明担任执
深圳市哲瀚电
行董事兼总经
子科技有限 200 2015 2016 黄望明持股 100%
理，柯桂华担
公司
任监事
汪伟持股 51%，简 汪伟担任执行
深圳市程华电 志玲持股 21%，曹 董事兼总经
子有限公司 爱美持股 18%，徐 理，简志玲担
建军持股 10% 任监事
黄锐敏担任执
深圳市诚智星 黄锐敏持股 60%， 行董事兼总经
电子有限公司 周晴持股 40% 理，周晴担任
监事
陈晓云担任执
深圳芯海创新 陈晓云持股 50%， 行董事兼总经
科技有限公司 刘修勇持股 50% 理，刘修勇担
任监事
聂立权担任执
深圳市权鸿科 聂立权持股 60%， 行董事兼总经
技有限公司 曹丹持股 40% 理，曹丹担任
监事
本所律师实地走访了上述欧创芯的主要经销商经营场所，并与相关经销商
代表进行了访谈。根据本所律师的核查，欧创芯及雅创电子的实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、关键岗位人员及其他关联方与欧创芯的上述主要经
销商或经销商的终端客户不存在关联关系或不正当利益安排，不存在其他特殊
关系或业务合作，不存在非经营性资金往来；欧创芯的经销商不存在投资入股
欧创芯的情况。
（2）怡海能达
销售金额 销售
年度 序号 客户名称
（万元） 占比
合计 16,124.85 36.00%
合计 15,236.78 29.43%
合计 13,127.07 29.76%
根据本所律师的核查，报告期内，怡海能达主要采用直销模式进行销售。
怡海能达的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员与前五大客户之间不存在关联关系或其他利益安排，不存在前五大
客户或其控股股东、实际控制人是怡海能达或雅创电子前员工、前关联方、前
股东、实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
根据本所律师的核查，报告期内标的公司向前五大供应商（按同一控制口
径）的采购情况如下：
（1）欧创芯
采购金额 采购
年度 序号 供应商名称
（万元） 占比
合计 2,615.89 79.87%
合计 5,173.16 80.78%
合计 3,293.95 73.20%
根据本所律师的核查，报告期内，欧创芯向其股东张永平控制的池州巨成
电子科技有限公司采购封装测试服务，向雅创电子、李永红分别持有 2%、1%
权益的无锡祥瑞微电子科技有限公司采购晶圆。除上述情况外，报告期内，欧
创芯控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与其他供应商之间不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他前五大供
应商或其控股股东、实际控制人是欧创芯或雅创电子前员工、前关联方、前股
东、实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（2）怡海能达
采购金额 采购
年度 序号 供应商名称
（万元） 占比
合计 30,591.49 86.61%
合计 37,097.21 84.88%
合计 27,912.66 82.06%
注：供应商村田、开益禧、泰凌微按同一控制下合并口径统计，其中村田包含
MURATA COMPANY LIMITED、MURATA ELECTRONICS TRADING（SHANGHAI）
CO.,LTD.、Murata Electronics Trading （Tianjin） Co., Ltd；开益禧包含开益禧半导体
（上海）有限公司、KEC HK CORP.LTD.；泰凌微包括泰凌微电子（上海）股份有限公
司、宁波泰芯微电子有限公司。
根据本所律师的核查，报告期内，怡海能达控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商之间不存在关联
关系或其他利益安排，不存在其他前五大供应商或其控股股东、实际控制人是
怡海能达或雅创电子前员工、前关联方、前股东、实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。
（三）关于标的公司的税务与财政补贴
本所律师查阅了安永会计师出具的《欧创芯审计报告》《怡海能达审计报
告》、雅创电子披露的定期报告以及标的公司报告期内的纳税申报表、《境外
法律意见书》等资料。根据本所律师的核查，标的公司报告期内执行的主要税
种、税率具体情况如下：
税种
序号 企业所得税/利得税 增值税
公司
本所律师查阅了安永会计师出具的《欧创芯审计报告》《怡海能达审计报
告》、报告期内标的公司的营业外收入明细、记账凭证及原始单据等资料。根
据本所律师的核查，欧创芯 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月收到的政府
补助分别为 52.01 万元、117.16 万元、3.35 万元；怡海能达 2023 年度、2024 年
度、2025 年 1-9 月收到的政府补助分别为 7.77 万元、4.16 万元、1.91 万元。
本所律师查阅了安永会计师出具的《欧创芯审计报告》《怡海能达审计报
告》、标的公司报告期内的《纳税申报表》、标的公司拥有的高新技术企业证
书以及雅创电子披露的定期报告等资料。根据本所律师的核查，报告期内，标
的公司享受的税收优惠政策如下：
（1）欧创芯享受的税收优惠政策
欧创芯系经认定的高新技术企业，于 2023 年 11 月 15 日取得深圳市科技创
新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局换发的编号为
GR202344204658 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和
国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，2023 年度至 2025 年度，欧创芯
享受企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策。
（2）怡海能达子公司享受的税收优惠政策
根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）、《财政部 税务总局关于小微企业和
个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号），
根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政
策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）的规定，对小型微利企业
减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策延
续执行至 2027 年 12 月 31 日。
报告期内，怡海能达子公司怡海智芯、武汉怡海按小型微利企业申报缴纳
企业所得税，应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税；应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
本所认为，标的公司享受上述税收优惠政策符合小型微利企业的相关政策
规定，不存在税收优惠到期或即将到期的情形。
本所律师与标的公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了标的
公司报告期内的《纳税申报表》、营业外支出明细、记账凭证、原始单据、税
务机关出具的《税务处理决定书》、补缴税款的银行回单以及《境外法律意见
书》、标的公司取得的信用证明等资料。
根据本所律师的核查，2023 年 11 月，国家税务总局深圳市税务局第二稽
查局向欧创芯出具《税务处理决定书》（深税二稽处[2023]1737 号），认定欧
创芯 2019-2021 年度通过私人账户收取个人收入，决定追缴 2019-2021 年少缴增
值税 513.49 万元以及附征的城市维护建设税 35.94 万元，2019 年度少缴企业所
得税 17.47 万元、2020 年度少缴企业所得税 210.55 万元、2021 年度少缴企业所
得税 64.84 万元，依法加收滞纳金。
根据上述《税务处理决定书》，欧创芯于 2022 年 10 月、2023 年 11 月申报
并补缴相关税款 106.04 万元及滞纳金 85.67 万元。鉴于《税务处理决定书》不
属于税务机关作出的行政处罚，且欧创芯已根据《税务处理决定书》的要求补
缴税款及足额缴纳滞纳金，欧创芯后续被追加处罚的风险较小。同时欧创芯的
全体交易对方均已作出承诺，欧创芯如有欠缴税款被税务机关追缴和处罚的，
按其相对持股比例承担被追缴部分的金额、滞纳金和罚款等所有损失，因此该
等情形不会对本次交易构成实质障碍。
除上述情形外，标的公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法
律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
（四）关于标的公司的环境保护、安全生产情况
本所律师与标的公司的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内
标的公司的营业外支出明细、记账凭证、原始单据以及《境外法律意见书》、
标的公司取得的信用证明等资料。
根据《境外法律意见书》以及本所律师的核查，欧创芯主要从事芯片设计
业务，怡海能达主要从事电子元器件分销业务，报告期内，标的公司均不涉及
生产业务，没有因违反环境保护、安全生产方面的法律、法规和规范性文件受
到环保行政及安全生产主管部门重大行政处罚的情形。
本所律师与标的公司的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了标的公司
报告期内的营业外支出明细以及《境外法律意见书》、标的公司取得的信用证
明等资料。根据《境外法律意见书》以及本所律师的核查，报告期内，标的公
司均不涉及生产业务，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件
而受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。
九、关于标的公司的债权债务及诉讼、仲裁情况
（一）重大侵权之债情况
本所律师与标的公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了标的
公司报告期内的营业外支出明细以及《境外法律意见书》、标的公司取得的信
用证明。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在
因环境保护、产品质量等原因产生的导致对其产生或可能产生重大不利影响的
重大侵权之债。
（二）对外担保情况
本所律师与标的公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了标的
公司的《企业信用报告》、银行授信合同等资料。根据本所律师的核查，截至
本法律意见书出具之日，标的公司不存在对外担保的情形。
（三）标的公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师与标的公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了标的
公司报告期内的营业外支出明细、标的公司相关行政主管部门出具的信用报告
等资料，并通过中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信
息查询系统（zhixing.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等网
站以及互联网搜索引擎进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书
出具之日，标的公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处
罚。
十、关于标的公司的关联方及关联交易
（一）标的公司的主要关联方
本所律师与标的公司的股东、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了标
的公司的长期投资明细、《欧创芯审计报告》《怡海能达审计报告》等财务资
料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司的关联方如
下：
标的公司的控股股东为雅创电子，实际控制人为雅创电子的实际控制人谢
力书、黄绍莉；雅创电子、谢力书、黄绍莉系标的公司的关联方。
除谢力书、黄绍莉担任雅创电子董事外，雅创电子报告期内的其他董事、
高级管理人员樊晓磊、许光海、华良、张文军，独立董事卢鹏、常启军、顾建
忠、王众、ZHU QING，监事张燕珍、朱莉、谢志贤、许新平，均系标的公司
的关联方。
密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响、担任董事或高级管理人员的
主要企业
序号 企业名称 关联关系
序号 企业名称 关联关系
上海谭慕半导体科技有限公司
（以下简称“上海谭慕”）
WINSTAR INVESTMENT
（以下简称“WINSTAR”）
TAMUL POWER SEMICONDUCTOR
LLC
昆山雅创电子零件有限公司
（以下简称“昆山雅创”）
香港雅创台信电子有限公司
（以下简称“香港台信”）
TEXIN ELECTRONICS COMPANY
LIMITED
UPC ELECTRONICS PTE LIMITED
（以下简称“香港 UPC”）
WE COMPONENTS PTE.LTD.
（以下简称“WEC”）
WE Microelectronics Pte Ltd.
（以下简称“WEM”）
WE Components（Hong Kong）
Limited（以下简称“香港 WE”）
恒芯微电子有限公司
（以下简称“香港恒芯微”）
UPC COMPONENTS PRIVATE 香港 UPC 的全资子公司，已于
LIMITED 2024 年 3 月 4 日注销
威雅利电子（集团）有限公司
（以下简称“威雅利”）
CLEVERWAY PROFITS LIMITED
（以下简称“CPL”）
盛广投资有限公司
（以下简称“盛广投资”）
序号 企业名称 关联关系
信思有限公司
（以下简称“信思有限”）
雅利电子（中国）有限公司
（以下简称“雅利中国”）
威雅利电子管理有限公司
（以下简称“威雅利管理”）
威雅利管理的控股子公司，已
于 2024 年 7 月 15 日注销
雅利电子有限公司
（以下简称“雅利电子”）
超车道智行汽车电子科技（苏州） 雅利电子的全资子公司，已于
有限公司 2024 年 7 月 19 日注销
LEADER FIRST LIMITED
（以下简称“LFL”）
LFL 持有 49%的股权，谢力
书、黄绍莉担任董事
香港台信的全资子公司，吊销
未注销
香港台信的全资子公司，吊销
未注销
序号 企业名称 关联关系
的股权
谢力书持有 38.5005%的财产份
额并担任执行事务合伙人
许光海持有 34%的财产份额并
担任执行事务合伙人
王众配偶持有 90%的股权并担
任执行董事
（1）直接及间接持有欧创芯 5%以上股权的其他股东
除雅创电子持有欧创芯 60%的股权外，李永红、杨龙飞分别持有欧创芯
（2）欧创芯的董事、监事、高级管理人员
除谢力书、黄绍莉、樊晓磊担任欧创芯的董事，李永红担任欧创芯的董事
兼总经理，杨龙飞担任欧创芯的副总经理外，报告期内，欧创芯的其他董事、
监事、高级管理人员系欧创芯的关联方，具体情况如下：
序号 关联方姓名 担任欧创芯的职务
（3）其他关联自然人
欧创芯的其他关联自然人包括与上述关联自然人关系密切的家庭成员，关
系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（1）直接及间接持有怡海能达 5%以上股权的其他股东
除雅创电子持有怡海能达 55%的股权外，海能达科技、海友同创分别持有
怡海能达 36.2250%、6.7500%的股权，张海山通过海能达科技、海友同创合计
间接持有怡海能达 38.6100%的股权，海能达科技、海友同创、张海山系怡海能
达的关联方。
（2）怡海能达的董事、监事、高级管理人员
除谢力书、黄绍莉担任怡海能达的董事，张海山担任怡海能达的董事兼总
经理外，报告期内，怡海能达的监事、其他高级管理人员系怡海能达的关联方，
具体情况如下：
序号 关联方姓名 担任怡海能达的职务
（3）其他关联自然人
怡海能达的其他关联自然人包括与上述关联自然人关系密切的家庭成员，
关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
除前述已披露关联方外，报告期内，标的公司的关联自然人控制或担任董
事、高级管理人员的其他企业均系标的公司的关联方，主要情况如下：
序
企业名称 关联关系
号
张海山及其女儿张蓝茜合计持有
深圳市好悠荟合伙企业（有限合伙） 张海山及其女儿张蓝茜合计持有
（以下简称“好悠荟合伙”） 100%的财产份额
深圳市纽健能健康科技有限公司 张蓝茜与好悠荟合伙合计持有
（以下简称“深圳纽健能”） 100%的股权
深圳纽健能曾经的控股子公司，
已于 2025 年 9 月 5 日注销
张蓝茜曾经持有 60%的财产份额
深圳市瀚富四海咨询企业
（有限合伙）
（二）标的公司的关联交易情况
本所律师查阅了《欧创芯审计报告》《怡海能达审计报告》、相关交易合
同、股东会文件，抽查了部分相关交易发票、银行回单等资料，并对相关关联
交易的价格及定价依据与其他第三方交易进行了比较。根据本所律师的核查，
报告期内，标的公司发生的主要关联交易情况如下：
（1）关联采购
单位：万元
关联方 采购内容 2025年1-9月 2024年度 2023年度
上海谭慕 晶圆 23.76 35.84 36.87
根据本所律师的核查，报告期内，欧创芯因经营需要向上海谭慕采购少量
晶圆，交易价格按照同期市场价格进行定价，交易金额较小，定价公允。
（2）关联销售
单位：万元
关联方 销售内容 2025年1-9月 2024年度 2023年度
雅创电子 集成电路 11.21 14.53 6.96
上海谭慕 集成电路 - 84.06 -
怡海能达 集成电路 1.83 1.83 0.07
上海威雅利 集成电路 5.50 - -
深圳威雅利 集成电路 9.33 4.30 -
根据本所律师的核查，报告期内，雅创电子及其子公司存在少量集成电路
研发及销售需求，向欧创芯采购集成电路芯片，交易价格按照同期市场价格进
行定价，交易金额较小，定价公允。
（3）关联资金往来
报告期内，欧创芯存在向关联方雅创电子提供借款的情况，具体情况如下：
单位：万元
关联方 借款金额 借款期限 年利率
雅创电子 1,800 2024 年 1 月 29 日至 3.69%
关联方 借款金额 借款期限 年利率
雅创电子 2,700 3.69%
雅创电子 4,000 2.70%
雅创电子 2,000 2.70%
根据本所律师的核查，雅创电子因经营短期资金需求向欧创芯借款，借款
利率与同期银行贷款利率相近。截至本法律意见书出具之日，雅创电子已向欧
创芯归还上述到期借款合计 4,500 万元本金及相应利息，借款本金余额为 6,000
万元尚未归还。
本所认为，上述关联资金往来未影响欧创芯的独立经营能力，相关借款已
计息，未损害欧创芯股东利益。本次交易符合《<上市公司重组管理办法>第三
条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
（4）其他关联交易
①2024 年 10 月 28 日，欧创芯与上海谭慕签订《技术开发（委托）合同》，
上海谭慕委托欧创芯研发宽压 DC-DC 降压芯片，并支付研究开发经费和报酬
②2024 年 11 月 1 日，欧创芯与上海谭慕签订《专利授权合同》，欧创芯以
普通许可形式授权上海谭慕使用其拥有的发明专利“PWM 调光方法及装置”
（专利号：ZL202110209613.6），许可使用费为 28.30 万元，授权期限为 2024
年 11 月 1 日至 2025 年 10 月 30 日。
③2025 年 3 月 1 日，上海谭慕与欧创芯签订《技术开发（委托）合同》，
欧创芯委托上海谭慕研发宽电压输入开关降压型 DC-DC 芯片，并支付研究开发
经费和报酬 12.34 万元。
根据本所律师的核查，上海谭慕与欧创芯之间的芯片研发交易根据双方研
发物料投入及人员薪资成本定价；欧创芯与上海谭慕的专利授权交易与雅创电
子向第三方购买同类专利授权的交易价格相近，定价公允。
本所认为，欧创芯与关联方之间发生的关联交易按照市场交易价格及各方
研发投入定价，定价公允。
（1）关联采购
单位：万元
关联方 采购内容 2025年1-9月 2024年度 2023年度
雅创电子 电子元器件 159.92 - -
上海雅信利 电子元器件 379.19 632.99 912.80
香港 UPC 电子元器件 7.53 14.72 22.31
欧创芯 集成电路 1.83 1.83 0.07
电子元器件、
上海威雅利 151.31 0.48 -
仓储服务
雅利中国 电子元器件 - 0.93 -
上海谭慕 集成电路 1.47 0.03 -
香港 WE 电子元器件 0.16 - -
根据本所律师的核查，报告期内，怡海能达向雅创电子及其子公司进行采
购调货以及采购仓储服务，交易价格按照同期市场价格进行定价，定价公允。
（2）关联销售
单位：万元
关联方 销售内容 2025年1-9月 2024年度 2023年度
雅创电子 电子元器件 34.02 43.74 49.98
香港台信 电子元器件 218.35 254.01 124.69
深圳威雅利 电子元器件 1.42 0.44 0.78
上海威雅利 电子元器件 11.17 - -
香港威雅利 电子元器件 8.88 - -
根据本所律师的核查，报告期内，雅创电子及其子公司向怡海能达进行采
购调货，交易价格按照同期市场价格进行定价，定价公允。
（3）关联资金往来
报告期内，雅创电子及其子公司存在向怡海能达提供借款的情况，具体情
况如下：
单位：万元
关联方 借款金额 借款期限 年利率
雅创电子 1,000 6.50%
雅创电子 1,000 6.50%
雅创电子 1,000 6.50%
香港台信 80 万美元 6.50%
根据本所律师的核查，怡海能达因经营短期资金需求向雅创电子及其子公
司借款，借款利率与同期银行美元贷款利率相近。根据本所律师的核查，截至
本法律意见书出具之日，怡海能达已向雅创电子归还上述到期借款 1,000 万元
本金及相应利息，借款本金余额为 2,000 万元人民币和 80 万美元，尚未归还。
本所认为，上述关联资金往来未影响怡海能达的独立经营能力，相关借款
已计息，未损害雅创电子股东利益。本次交易符合《<上市公司重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》相关规定。
（4）接受关联方担保
报告期内，怡海能达因银行融资需要存在接受雅创电子提供保证担保的情
形，具体如下：
单位：万元
担保是否履
担保人 担保金额 担保起始日 借款到期日
行完毕
雅创电子、海能达 2023 年 7 月 2028 年 7 月
科技、海友同创 26 日 9日
雅创电子 2,000 是
雅创电子 2,000 2025 年 3 月 2026 年 4 月 否
担保是否履
担保人 担保金额 担保起始日 借款到期日
行完毕
根据本所律师的核查，上述关联担保事项已经雅创电子 2024 年股东会审议
通过，不存在损害雅创电子及怡海能达股东利益的情形。
（5）关联租赁
上海威雅利位于上海市普陀区中山北路 3000 号 3303 室的房屋用于办公，租赁
期限自 2023 年 12 月 7 日起至 2025 年 12 月 6 日止，租赁面积为 63 平方米，月
租金为 12,900 元。
根据本所律师的核查，怡海能达与上海威雅利的房屋租赁价格与同期第三
方市场租赁价格相近，定价公允。
本所认为，怡海能达与关联方之间发生的关联交易按照同期市场价格进行
定价，定价公允。
（三）关联交易的审批程序
根据本所律师的核查，报告期内标的公司的关联交易已根据标的公司章程
的约定履行关联交易的审批程序。
综上所述，本所认为，报告期内，除雅创电子及其子公司与标的公司的关
联资金拆借及保证担保交易外，标的公司的其他关联交易金额较小，关联交易
对标的公司业务影响较小，标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营
的能力；标的公司与雅创电子及其子公司的相关借款交易已计息，未损害上市
公司股东利益，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定；报告期内，标
的公司存在向上市公司关联采购、关联销售、关联资金往来、接受关联担保以
及关联租赁的情形，相关交易定价公允，不存在不正当利益输送情形。
（四）雅创电子及其控股股东、实际控制人对于关联交易的措施
为规范本次交易完成后与上市公司可能存在的交易，雅创电子的控股股东、
实际控制人谢力书、黄绍莉出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具
体内容如下：
“一、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业（不含雅创
电子及其合并财务报表范围内直接或间接控制的附属企业，下同）与雅创电子
及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
二、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免和减少
与雅创电子及其子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业
务往来，承诺人应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。承诺人将严格遵守相关法律
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的
相关规定以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》《上海雅创电子集团股
份有限公司关联交易管理办法》等制度规定，履行关联交易回避程序，依法签
订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。承诺人不会利用关
联交易转移、输送雅创电子及其子公司的利润，不会通过承诺人对雅创电子的
影响作出损害雅创电子及其他股东的合法权益的行为。
三、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电
子受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。
四、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅
创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。”
根据本所律师的核查，雅创电子已按照《上市规则》和《上市公司治理准
则》等规范上市公司运作的规章制定了规范关联交易的制度，并相应建立了严
格的审查和决策程序，相关制度规定包括《公司章程》《上海雅创电子集团股
份有限公司关联交易管理办法》等。本次交易完成后，标的公司将成为雅创电
子的全资子公司，在标的公司将发生关联交易时，雅创电子将严格按照规范关
联交易的相关规章制度，履行相应的审查和决策程序，以保证关联交易的合规
和公允，维护股东的合法权益。
十一、关于本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一）关于本次交易涉及的债权债务处理
根据本次交易的方案，本次交易完成后，雅创电子将持有标的公司 100%的
股权，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和
承担，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（二）关于本次交易涉及的员工安置
根据本次交易的方案，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行
其与员工之间签订的劳动合同，标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次交
易发生转移。因此，本次交易不涉及员工的转移和安置。
十二、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
根据本所律师的核查，本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关
系；本次交易完成后，任一交易对方持有和控制的上市公司股份比例预计均不
超过上市公司总股本的 5%，除海能达科技与海友同创存在一致行动关系外，其
他交易对方均不存在一致行动关系或其他表决权安排，不构成上市公司的潜在
关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据《上市规
则》的规定，标的公司与上市公司之间的交易不构成关联交易。
本次交易完成后，为减少和规范可能产生的关联交易，维护上市公司及其
社会公众股东的合法权益，雅创电子实际控制人出具了《关于规范并减少关联
交易的承诺函》（具体内容详见本法律意见书之“十、关于标的公司的关联方
及关联交易”之“（四）雅创电子及其控股股东、实际控制人对于关联交易的
措施”）。
本所认为，本次交易不构成关联交易；上市公司实际控制人已承诺在本次
交易完成后将尽量避免、减少并规范与上市公司及其下属子公司的关联交易；
本次交易完成后，上市公司将继续履行关联交易管理制度，避免不必要的关联
交易。
（二）同业竞争
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，仍为谢
力书、黄绍莉。本次交易完成后，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人
与上市公司产生同业竞争的情形。
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，上市公司控股股东及实际控
制人谢力书、黄绍莉出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，承诺人及与承诺人关系密切的家庭成员不
存在以任何形式直接或间接从事与雅创电子及其子公司构成或可能构成同业竞
争的任何业务或活动。
二、如承诺人从第三方获得的任何商业机会与雅创电子及其子公司经营的
业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，承诺人将立即通知雅创电子，并按照雅
创电子的要求，将该等商业机会让与雅创电子，以避免与雅创电子及其子公司
构成同业竞争或潜在同业竞争。
三、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电
子受到的全部损失承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。
四、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅
创电子的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。”
本所认为，本次交易完成后，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人
与上市公司产生同业竞争的情形；上市公司控股股东、实际控制人已出具相关
承诺，保证避免与上市公司的同业竞争，该等承诺真实、合法、有效，对作出
承诺的当事人具有法律约束力。
十三、关于本次交易的中介机构及其资格
（一）独立财务顾问
国信证券接受雅创电子的聘请作为本次交易的独立财务顾问，现持有深圳
市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403001922784445 的《营业执
照》，持有中国证监会核发的编号为 Z27074000 的《经营证券期货业务许可
证》。独立财务顾问主办人孙婕持有编号为 S0980716020001 的 《 中 国 证 券 业
执业证书》，独立财务顾问主办人郑文英持有编号为 S0980718120001 的《中国
证券业执业证书》。
（二）审计机构
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）接受雅创电子的聘请作为本次交
易的审计机构，现持有北京市市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
（三）评估机构
立信评估接受雅创电子的聘请作为本次交易的评估机构，现持有徐汇区市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310104132265131C 的《营业执照》，
持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的编号为 0100001001 的《证
券期货相关业务评估资格证书》。经办人姚凌持有编号为 31170026 的《中国资
产评估协会正式执业会员证书》，经办人梁振翔持有编号为 31230071 的《中国
资产评估协会正式执业会员证书》。
（四）法律顾问
上海市广发律师事务所接受雅创电子的聘请作为本次交易的专项法律顾问，
本所现持有上海市司法局颁发的编号为 23101199910373490 的《律师事务所执
业许可证》。经办律师姚思静持有编号为 14403201511657643 的《律师执业
证》，经办律师姚培琪持有编号为 13101201610554559 的《律师执业证》。
本所认为，参与本次交易的有关中介服务机构及经办人员均具备有关部门
规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、关于本次交易的程序及信息披露
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，雅创电子就本次交易
已经履行了如下信息披露义务：
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规
规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》《关于<上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等关于本次交易相关的议案。同日，
雅创电子召开第三届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议，审议通过了本次
交易的相关议案。
并募集配套资金事项的进展公告》。
并募集配套资金事项的进展公告》。
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规
规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》《关于<上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书草案>及其摘要的议案》等关于本次交易的相关议案。
同日，雅创电子召开第三届董事会独立董事专门会议，审议通过了本次交易的
相关议案。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，雅创电子就本次交易
履行了法定的信息披露义务，按时发布了本次交易进展公告，符合《第 7 号指
引》的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，不存
在违反证券法律法规的行为。
十五、关于本次交易相关方买卖上市公司股票情况
根据本所律师的核查，雅创电子于 2025 年 9 月 26 日召开第三届董事会第
二次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；并于 2025 年 12 月 30 日召开
第三届董事会第六次会议，审议通过并依法披露了本次交易涉及的《购买资产
报告书》等公告。雅创电子对本次交易相关方及有关人员在本次重大资产重组
首次作出决议之日前六个月（即 2025 年 3 月 26 日）至《购买资产报告书》披
露之日止买卖雅创电子股票的情况进行自查。本次自查范围包括：雅创电子、
标的公司，以及雅创电子、标的公司的董事、原监事、高级管理人员，为本次
交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属。
雅创电子将在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后
向交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。
十六、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《注册管理办法》及相关法律、法
规和规范性文件规定的实质条件；本次交易的相关各方均具备相应的主体资格；
本次交易所涉相关协议内容合法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现
阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之标
的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律
障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需
雅创电子股东会审议、深交所审核通过并履行中国证监会注册程序。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海雅创电子集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静 ______________
姚思静 ______________ 姚培琪 ______________
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