西安曲江文化旅游股份有限公司
,
XI AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD.
会 议 资 料
西安曲江文化旅游股份有限公司 2026 年第一次临时股东会
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司
为维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证
券法》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下事项：
一、召开方式、时间及地点
本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
时间：2026 年 1 月 22 日下午 15 点 30 分
地点：曲江银座酒店
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 1 月 22 日
至 2025 年 1 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议须知
应当首先报告其所持有的股份份额。在股东会召开过程中，股东临时要求发言或就有关
问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表
决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
告并签名。
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乱大会的正常程序和会议秩序。
三、议案名称
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文件之一
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
为有效落实以董事会为核心的新型治理结构，强化董事会各项职能，公司于 2025
年 12 月 10 日召开股东会，审议通过了《关于取消监事会修订〈公司章程〉的议案》。
为进一步规范公司运作，保障现行制度与已修订《公司章程》确立的治理架构紧密
衔接，不断完善公司法人治理结构，更好地保护投资者特别是中小投资者的权益，公司
根据现行的《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司治理规则》
（2025 年 10 月修订）等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，通过对照自查，公司对《股
东会议事规则》进行修订。具体情况说明如下：
明确原由监事会履行的对董事、高级管理人员的监督职责以及对公司财务的检查职责
等，转由董事会下设的审计委员会承继与行使；
查阅权的具体程序；
必须严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的强制性规定，不得损害公司合
法权益或泄露公司商业秘密；
通信方式召开。
修订后的《股东会议事规则》全文附后。
请审议。
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文件之二
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为有效落实以董事会为核心的新型治理结构，强化董事会各项职能，公司于 2025
年 12 月 10 日召开股东会，审议通过了《关于取消监事会修订〈公司章程〉的议案》。
为进一步规范公司运作，保障现行制度与已修订《公司章程》确立的治理架构紧密
衔接，不断完善公司法人治理结构，更好地保护投资者特别是中小投资者的权益，公司
根据现行的《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司治理规则》
（2025 年 10 月修订）等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，通过对照自查，公司对《董
事会议事规则》进行修订。具体情况说明如下：
理结构相匹配；
理事项清单。重大生产经营管理事项必须先由党委研究讨论后，再由董事会等按照职权
和规定程序作出决定。
权范围内决定公司对外投资等事项、制订公司章程的修改方案、管理公司信息披露事项、
向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所、听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
侵占公司财产、挪用公司资金，亦不得将公司资金以任何个人名义或他人名义开立账户
存储，进一步压实了董事的忠实与勤勉义务。
修订后的《董事会议事规则》全文附后。
请审议。
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文件之三
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于修订《股东会网络投票工作制度》的议案
各位股东：
为有效落实以董事会为核心的新型治理结构，强化董事会各项职能，公司于 2025
年 12 月 10 日召开股东会，审议通过了《关于取消监事会修订〈公司章程〉的议案》。
为进一步规范公司运作，保障现行制度与已修订《公司章程》确立的治理架构紧密
衔接，不断完善公司法人治理结构，更好地保护投资者特别是中小投资者的权益，公司
根据现行的《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司治理规则》
（2025 年 10 月修订）等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，通过对照自查，公司对《股
东会网络投票工作制度》进行修订。具体情况说明如下：
选人以及听取监事会工作报告等相关议案设置和投票安排的相关内容；
信息管理的技术平台。
修订后的《股东会网络投票工作制度》全文附后。
请审议。
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文件之四
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为有效落实以董事会为核心的新型治理结构，强化董事会各项职能，公司于 2025
年 12 月 10 日召开股东会，审议通过了《关于取消监事会修订〈公司章程〉的议案》。
为进一步规范公司运作，保障现行制度与已修订《公司章程》确立的治理架构紧密
衔接，不断完善公司法人治理结构，更好地保护投资者特别是中小投资者的权益，公司
根据现行的《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司治理规则》
（2025 年 10 月修订）等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，通过对照自查，公司对《对
外担保管理制度》进行修订。具体情况说明如下：
根据新《公司法》将“股东大会”统一修改为“股东会”的表述变化，对本制度中
所有相关表述进行了同步更新，保持了公司制度体系内术语的统一性。
修订后的《对外担保管理制度》全文附后。
请审议。
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文件之五
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为有效落实以董事会为核心的新型治理结构，强化董事会各项职能，公司于 2025
年 12 月 10 日召开股东会，审议通过了《关于取消监事会修订〈公司章程〉的议案》。
为进一步规范公司运作，保障现行制度与已修订《公司章程》确立的治理架构紧密
衔接，不断完善公司法人治理结构，更好地保护投资者特别是中小投资者的权益，公司
根据现行的《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司治理规则》
（2025 年 10 月修订）等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，通过对照自查，公司对《关
联交易管理制度》进行修订。具体情况说明如下：
在制度制定依据部分，更新并完整列出了所遵循的最新法律法规及自律监管规则。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规
则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
修订后的《关联交易管理制度》全文附后。
请审议。
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股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了维护西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称：公司）股东的合法
权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称：《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规
则》等有关规定以及《西安曲江文化旅游股份有限公司章程》
（以下简称：
《公司章程》），
制定本规则。
第二章 股东的权利与义务
第二条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法
律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第六条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护
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其合法权利。股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东
有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第九条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权
益的决定。
第三章 股东会职权
第十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准应由股东会审议的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他
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事项。
第四章 股东会的召集
第十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，并应
于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十三条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形
式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第十四条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
第十五条 公司召开年度股东会，董事会应当在会议召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
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及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第二十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时
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向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第二十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五章 股东会提案
第二十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
第二十五条 对于前条所述的年度股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行
审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接
关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会
讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交
股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行
分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可
就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第二十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项
的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情
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况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应
当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。
第二十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明
改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项
提案提出。
第二十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为
年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并
在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的
每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第三十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提
出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说
明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务
所，但必须在下一次股东会上追认通过。
第六章 股东会决议
第三十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
第三十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第三十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
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第三十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）股权激励计划；
（三）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供的担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不
得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第三十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
第三十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第三十九条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第四十条 股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十一条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。
第四十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并予以公告
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。
第七章 附 则
第四十三条 本规则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》执行。若有冲突，
应以国家法律、法规和《公司章程》规定为准，本规则将予及时调整。
第四十四条 本规则自公司股东会批准后实施。
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了明确董事会的职责权限，确保董事会及董事忠实履行职责，维护公司
和股东权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称：
《公司法》）
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称：
《证券法》）
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
《上市公司
独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》和《西安曲江文化旅游股份有限公司章程》
（以下简称：
《公
司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职责，确
保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的合法权益。
第三条 党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，按照有关规定制定重大
经营管理事项清单。重大生产经营管理事项必须先由党委研究讨论后，再由董事会等按
照职权和规定程序作出决定。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 公司设董事会办公室，由董事会秘书直接管理，处理董事会日常事务，保
管董事会印章。
第五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，独立董事至少包
括一名会计专业人士。
第六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、投资管理委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第七条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第九条 董事会决策权限如下：
（一）董事会决定公司除特别规定外重大交易事项的权限如下：
一期经审计总资产的 10%以上；
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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超过 100 万元；
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本规则所称“交易”包括下列事项：
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内。
（二）董事会决定公司关联交易的权限如下：
易；
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
前述事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
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非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交
易提交股东会审议。
（三）对外担保：全部对外担保事项均应经董事会审议，按照相关规定需提交股东
会审议的应在董事会审议后提交股东会审议。公司对外担保应当经董事会全体成员三分
之二以上同意。
对超出上述权限的重大交易事项、关联交易、对外担保应组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
第三章 董事的义务和责任
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或公
司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经会议记录证明在表决时曾表明异议的，该董事可免除责任。
第十六条 任职尚未结束的董事，对其因擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第四章 董事长的职权
第十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十八条 董事长不能履行职权或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董
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事履行职权。
第五章 董事会秘书
第十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。
第二十条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质。
第二十一条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中
介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券
交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券
交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进
行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及
其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证
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券交易所报告。
第六章 会议制度
第二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书
面通知全体董事。
第二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十六条 董事会会议应在召开前十日内向各董事发出通知，通知包括：
（一）会
议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、电话或邮件方式；通知时
限为：会议召开前 2 日。
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；
第二十八条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
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第三十条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
第三十一条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十三条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书
和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录作为公司档案由董
事会秘书保存。
第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十五条 董事会会议准备：
（一）董事会会议的准备工作由董事会秘书承担；
（二）董事会秘书应审阅拟提交董事会讨论决定的文件是否与《公司法》和《公司
章程》的条款相抵触；
（三）董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事。
第三十六条 董事会会议程序：
（一）董事会秘书宣布出席会议情况并宣读本次董事会会议议程；
（二）董事长宣布开会并依会议议程主持会议；
（三）董事长主持逐个讨论议案并表决，逐个归纳表决意见；
（四）董事长宣布议程完毕，会议结束。
第三十七条 董事会会议文件：
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（一）董事会所有文件由董事长授权董事会秘书保存。如需另存有关部门，由董事
会秘书负责一切手续；
（二）除董事、董事会聘请的会计师和公司聘请的律师以及其他专业顾问外，其他
人士非经董事会授权，不得查阅董事会会议记录；
（三）除《公司章程》规定应向股东会提交的议案外，任何董事会决议、文件的发
布需经董事长同意，并由董事长确定发布范围；
（四）所有呈送文件、资料必须送交董事会秘书审阅，经董事会秘书呈送董事会、
董事长及各位董事；
（五）董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所上市规则的有关规定办
理。
第三十八条 保密规则：
（一）董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，与会董事、会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务，不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。
如果发生上述行为，当事人应当承担由其行为导致的一切法律后果。
（二）董事、董事会秘书有责任认真保管其所有的董事会文件、公司文件、会议记
录书面资料，防止遗失。如有遗失，应及时通知董事长及董事会秘书。
第七章 附 则
第三十九条 本规则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》执行。本规则与
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十条 本规则由董事会负责解释。
第四十一条 本规则自公司股东会批准后实施。
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股东会网络投票工作制度
第一条 为规范西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）股东会网络投
票工作，便于公司股东行使表决权，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》
《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、业务规则的规定，
特制定本制度。
第二条 本制度所称股东会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所（以下简称：
上交所）股东会网络投票系统行使表决权。上交所股东会网络投票系统包括交易系统投
票平台、互联网投票平台。
第三条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四条 公司股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票
方式行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五条 公司委托上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”
）
提供股东会网络投票相关服务，可以与信息公司签订服务协议，明确服务内容及相应的
权利义务。
第六条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照相关要求编制召开股东会通知
公告。公告中应载明参会股东类型，按照 A 股、B 股、恢复表决权的优先股、优先股进
行分类。
第七条 出现下列情形之一的，股东会召集人应当按照相关的编制要求及时编制相
应的公告并在股东会召开两个交易日前提交，补充披露相关信息：
股东会届次不能出现重复。公司因故取消股东会的，后续的届次需顺延。
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第八条 公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按下列议
案组分别列示候选人，并提交表决：
第九条 公司在信息披露管理系统（以下简称：系统）中提交公告时需要核对业务
申请中的网投数据，确认无误后提交。
第十条 公司应当在股东会召开两个交易日前，按照相关约定向信息公司提供股权
登记日登记在册的全部股东数据。股东会股权登记日和网络投票开始日之间需要至少间
隔两个交易日。
第十一条 公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会
应当在上交所交易日召开。
第十二条 公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上交所上市公司信息
服务平台，再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。
第十三条 股票名义持有人可以委托信息公司通过互联网投票平台征集实际持有人
投票意见，征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的 9:15－15:00。股票
名义持有人指：
；
第十四条 参加股东会网络投票的股东，应当按照公司股东会会议通知列明的相关
程序和规定进行投票操作。
第十五条 除采用累积投票制以外，参会股东需对所有提案进行投票。出席股东会
的股东，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或弃权意见。但股票名义持有人根
据有关规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除
外。
第十六条 董事选举采用累积投票制的，出席股东会的股东每持有一股即拥有与每
个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候
选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所
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投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该
项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选
举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第十七条 股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所
持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合上交所
网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第十八条 股东会投票结束后，公司向信息公司获取投票结果。股东会现场投票结
束后，股东可按照信息公司网站规定的方法查询自己的投票结果。
第十九条 本制度经公司股东会审议通过之日起执行。
第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度实施后，有关法律、法规、规章、规范性文件另有规定的从其
规定，并及时修订本制度。
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对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称：公司）的对外担保行
为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定的发展，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本制
度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公
司”）为第三方所负债务提供的保证、抵押、质押或其他方式的担保。
公司为子公司提供的担保，视为对外担保，子公司对外担保，公司及子公司提供反
担保，均适用本制度的有关规定。
第三条 公司或子公司对外担保应当经过公司董事会或股东会审议通过。
第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、互利、安全的原则，严格控制担保风
险。
第五条 公司对外担保原则上应要求被担保人（全资子公司除外）提供反担保，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
第二章 对外担保的审批权限和程序
第六条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向公司提交担保申请书及附件，担保申
请书应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
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（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案（如需）。
第七条 公司应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项
目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并按相关法律法规规定将担保事项报公
司董事会或股东会审批。
第八条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益
和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，不存在可能终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，最近 36 个月内没有发生过债权人要求公司承担担保责任
的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力（如适用）；
（五）提供的资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第九条 公司董事会审议对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十条 公司下列对外担保事项，必须在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
股东会审议本条第（五）项担保时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，相关关联股
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东应回避表决。
第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第十二条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保
合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）当事人认为需要约定的其他事项。
第十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会决议代表
公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义
代表公司签订任何担保合同。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对
外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三章 对外担保的管理
第十五条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、
评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。
第十六条 财务部应及时将对外担保的相关资料（含被担保人提供的申请材料、财
务部的审核意见、担保合同及其他后续管理资料）提供给董事会办公室备案，以便董事
会办公室履行相关的信息披露义务。
第十七条 财务部应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
第十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时
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采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应
立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时
向被担保人进行追偿。
第四章 对外担保的信息披露
第十九条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露
管理制度》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第二十条 由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当在上海证券交易所网
站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露。
第二十一条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日
内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，
公司应当及时予以披露。
第五章 法律责任
第二十二条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责
任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，
公司应上报上级监管部门予以查处。
第六章 附 则
第二十三条 本制度所称“以上”、“达到”均含本数，“超过”不含本数。
第二十四条 本制度由公司董事会制定、解释和修订。
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规等规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第二十六条 本制度经股东会决议通过之日起生效。
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关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称：公司）关联交易的
管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公
正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联人如享有公司股东会或董事会表决权，应当回避表决；
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上
不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通
过合同明确有关成本和利润的标准。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的，除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人
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员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第
三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司可
以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第四条 上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上
市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的决策权限
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第五条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30
万元以上的关联交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关
联交易协议的关联交易，应提交董事会审议，并及时披露。
第六条 公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当按照《股票
上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
第七条 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务。
第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东会审议。
第九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别
适用《股票上市规则》的信息披露标准及股东会审议标准：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的股东会审议标准的，可以仅
将本次关联交易事项提交股东会审议，并说明前期累计未履行股东会审议程序的关联交
易事项。
公司已按照本制度第六条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公
司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
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第四章 关联交易的审议程序
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十二条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议。
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第十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披
露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第三款第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十四条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对
上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属
不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要
求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第六章 关联交易的信息披露
第十五条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议书或意向书；
(三) 全体独立董事过半数同意的证明文件；
(四) 董事会决议意见、独立董事意见等；
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(五) 交易涉及的政府批文（如适用）；
(六) 中介机构出具的专业报告（如适用）；
(七) 上海证券交易所要求提供的其他文件。
第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一) 关联交易概述
(二) 关联人介绍
(三) 关联交易标的的基本情况；
(四) 交易标的得评估、定价情况；
(五) 关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
(六) 关联交易对上市公司的影响；
(七) 该关联交易应当履行的审议程序；
(八) 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；
(九) 关联人补偿承诺函（如有）；
(十) 中介机构的意见（如适用）。
第十七条 公司与关联人发生本制度第四条第（十二）项至第（十六）项所列日常
关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行
过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额
的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况；
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（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本
章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第六章 附 则
第十八条 本规则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》执行。若有冲突，应
以国家法律、法规和《公司章程》规定为准，本规则将予及时调整。
第十九条 本规则自公司股东会批准后实施。
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