国信证券股份有限公司
关于上海雅创电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股
份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权以及深圳市怡海能达有限
公司45.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第
十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规
定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的
独立财务顾问，对上市公司本次交易前十二个月购买、出售资产的情况进行了核查，
具体情况如下：
一、上市公司最近十二个月购买、出售资产情况
（一）增资三匠实业获得 20%股权
其股东签署《增资合同》，以 2,000.00 万元人民币认缴三匠实业新增注册资本 200 万
元。2025 年 3 月，相关工商变更已经办理完成，上市公司持有三匠实业 20%的股权。
三匠实业主营散热风扇制造，与本次交易标的资产不具备相关性，不属于《重组
管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易的情形。
（二）增资无锡芯赞获得 2.2762%股权
）
及其股东签署《增资合同》，以 375 万元人民币认缴无锡芯赞新增注册资本 7.5 万元。
无锡芯赞主要从事模拟芯片设计业务，与本次交易标的公司之一欧创芯属于相同
或者相近的业务范围，因而需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。
（三）增资穗晶汽车电子获得 13.33%股权
下简称“穗晶汽车电子”）及其股东签署《增资合同》，以 800 万元人民币认缴穗晶
汽车电子新增注册资本 800 万元。2024 年 12 月，相关工商变更已经办理完成，威雅
利深圳持有穗晶汽车电子 13.33%的股权。
穗晶汽车电子主营车用 LED 封装，与本次交易标的资产不具备相关性，不属于
《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易的情形。
（四）增资海明微获得 0.4164%股权
股东签署《增资合同》，以 50 万元人民币认缴海明微新增注册资本 10.41 万元。2025
年 2 月，相关工商变更已经办理完成，上市公司持有海明微 0.4164%的股权。
海明微主营高可靠性功率器件研发与生产，与本次交易标的资产不具备相关性，
不属于《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易的情形。
（五）合资设立控股子公司芯思达及收购融创微 100%的股权
海雅信利”）与上海格州微电子技术有限公司（以下简称“格州微电子”）共同出资
设立芯思达元器件（上海）有限公司（以下简称“芯思达”），上海雅信利以货币方
式认缴出资 510 万元。芯思达设立完成后，上海雅信利持有芯思达 51%的股权。
子持有融创微（上海）电子技术有限公司（以下简称“融创微”）100%股权，交易价
格为 1 元。上述交易完成后，芯思达持有融创微 100%的股权。
芯思达、融创微主营电子元器件分销，与本次交易标的公司之一怡海能达属于相
同或者相近的业务范围。上市公司与格州微电子合作设立芯思达主要系开展汽车电子
产品代理分销业务，与芯思达收购融创微 100%股权具有业务相关性，因此将合资设
立控股子公司芯思达认定实质上构成购买资产，因而上述交易需纳入本次交易相关指
标的累计计算范围。
（六）现金收购类比半导体 35.8836%股权
于公司以现金方式购买上海类比半导体技术有限公司部分股权的议案》。上市公司与
李军等 17 名交易方签署股权转让协议，上市公司以现金 29,629.37 万元受让 17 名交
易方合计持有的类比半导体 35.8836%的股权，并于 2025 年 9 月 10 日办理完成市场监
督管理部门变更登记手续，类比半导体已成为公司参股公司。具体详见公司于 2025
年 9 月 11 日披露的《关于以现金方式购买上海类比半导体技术有限公司部分股权进
展暨完成工商变更登记的公告》。
类比半导体主要从事模拟芯片设计业务，与本次交易标的公司之一欧创芯属于相
同或者相近的业务范围，因而需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。
（七）出售新加坡 WE 30%股权
签署协议，以 180 万美元出售香港 UPC 持有的 WE COMPONENTS PTE LTD（以下
简称“新加坡 WE”）30%的股权。截至本核查意见出具日，相关工商变更正在办理
过程中。
新加坡 WE 主要从事电子元器件分销业务，与本次交易标的公司之一怡海能达属
于相同或者相近的业务范围，经测算该资产出售未达到重大资产出售的标准。
（八）增资华茂德获得 4.1667%股权
更名为“华茂德科技（福建）有限公司”，以下简称“华茂德”）及其股东签署《增
资协议》，以 300 万元人民币认缴华茂德新增注册资本 45 万元。2025 年 10 月，相关
工商变更已经办理完成，威雅利上海持有华茂德 4.1667%的股权。
华茂德主营水冷设备生产，与本次交易标的资产不具备相关性，不属于《重组管
理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易的情形。
（九）出售富芮坤 2.50%股权
有的上海富芮坤微电子有限公司（以下简称“富芮坤”）2.50%股权。2025 年 10 月，
相关工商变更已经办理完成。
富芮坤主要从事 IC 设计业务，与本次交易标的公司之一欧创芯属于相同或者相
近的业务范围，经测算该资产出售未达到重大资产出售的标准。
（十）现金收购思昕鑫 100%股权
署协议，以现金 1 元收购其合计持有的上海思昕鑫半导体科技有限公司（以下简称“思
昕鑫”）100%股权。思昕鑫注册资本 100 万元，实缴资本为 0，处于盈亏平衡状态，
净资产几乎为 0，因此作价 1 元。2025 年 11 月，相关工商变更已经办理完成。
思昕鑫主要从事芯片研发设计业务，上述收购主要系获取其技术团队，与本次交
易标的公司之一欧创芯属于相同或者相近的业务范围，因而需纳入本次交易相关指标
的累计计算范围。
（十一）出售威新上海 40%股权
（上
海）有限公司（以下简称“威新上海”）40%的股权。因威新上海净资产为负，因此
作价 1 元。
威新上海主要从事电子元器件分销业务，与本次交易标的公司之一怡海能达属于
相同或者相近的业务范围，经测算该资产出售未达到重大资产出售的标准。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前十二个月内，上市公司增资无锡芯赞获
得 2.2762%股权、合资设立控股子公司芯思达及收购融创微 100%的股权、现金收购
类比半导体 35.8836%的股权、现金收购思昕鑫 100%股权的情形需纳入本次交易的累
计计算范围；增资三匠实业获得 20%股权、增资穗晶汽车电子获得 13.33%股权、增
资海明微获得 0.4164%股权、增资华茂德获得 4.1667%股权，以及出售新加坡 WE 30%
股权、出售富芮坤 2.50%股权、出售威新上海 40%股权的情形无需纳入；除上述情形
外，本次交易前十二个月内不存在其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、
出售资产的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金前十二个月内上市公司购买、出售资产情况
的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
郑文英 孙 婕
内核负责人：
曾 信
投资银行事业部负责人：
鲁 伟
法定代表人或授权代表：
鲁 伟
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