国信证券股份有限公司
关于上海雅创电子集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股
份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“欧创芯”）40.00%股权以
及深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）45.00%股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第8号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相
关规定的要求，对本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体情况如下：
一、核查内容
（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1
号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；
党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
标的公司欧创芯是一家模拟芯片研发商，主营业务为模拟集成电路设计、研发及
销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），欧创芯所属行业分类为“I65
软件和信息技术服务业”下的“I6520 集成电路设计”，属于《监管规则适用指引—
—上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
标的公司怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主营业务为电子元器件
分销业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），怡海能达所属行业分类
为“F51 批发业”，不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持
推进兼并重组的行业或企业。
因此，独立财务顾问认为，本次交易的标的公司欧创芯属于《监管规则适用指引
——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；标的公司怡海能达
不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业
或企业。
（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
标的公司欧创芯的主营业务为模拟集成电路设计、研发及销售，根据《国民经济
行业分类》（GB/T4757-2017），欧创芯所属行业分类为“I65 软件和信息技术服务
业”下的“I6520 集成电路设计”，与上市公司的自研IC设计业务属于同行业。
标的公司怡海能达的主营业务为电子元器件分销业务，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4757-2017），怡海能达所属行业分类为“F51 批发业”，与上市公司的电子
元器件分销业务属于同行业。
因此，独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东均为谢力书，实际控制人均为谢力书、黄绍莉
夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
因此，独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、
王磊、黄琴、盛夏、张永平持有的欧创芯40.00%的股权，以及深圳市海能达科技发展
有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）、王利荣持有的怡海能达45.00%
的股权。
因此，独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国
证监会立案稽查尚未结案的情形。
（六）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项
无。
二、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的公司欧创芯属于《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；标的公司怡海能
达不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的重点支持推进兼并重组的行
业或企业；本次交易属于同行业并购；本次交易不构成重组上市；本次交易涉及发行
股份；截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的
情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
郑文英 孙 婕
内核负责人：
曾 信
投资银行事业部负责人：
鲁 伟
法定代表人或授权代表：
鲁 伟
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