国信证券股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的核查意见
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现
金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“欧创芯”）40.00%股权以及深圳市怡
海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）45.00%股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的
独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条的规定进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易中，标的资产的最终交易价格参考符合《中华人民共和国证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，本次
交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，在交易各方严格履行交易协议的情况下，
本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报
告；
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性
或者显失公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（二）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应；
（三）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
郑文英 孙 婕
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