西安曲江文化旅游股份有限公司董事会审计委员会实施细则
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董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审
计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，
对董事会负责。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，
委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，
主任委员在委员内选举，报董事会批准产生，负责主持委员会工
作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司财务部负责为审计委员会收集、提供审计委员
会履行职责所需的有关资料等。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）检查公司财务；
（六）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（八）提议召开临时董事会会议；
（九）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规
定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（十）向股东会会议提出提案；
（十一）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政
法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员提起诉讼；
（十二）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规
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定及董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第十一条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报
告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相
关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问
题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应
当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委
员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时
投反对票或者弃权票。
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第十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行
下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流
程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督
选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，
并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘
外部审计机构的其他事项。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工
作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告
进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部
审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履
行监督职责情况报告。
第十四条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
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（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同
时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第十五条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半
年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向
监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十六条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制
检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的
关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期
组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在
内部控制评价报告中予以体现。
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审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报
告。
第十七条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财
务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公
司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整
改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制
度。
第四章 议事规则
第十八条 审计委员会每季度至少应召开一次会议，会议通
知于召开前三天通知全体委员，会议由主任委员或其他独立董事
委员主持。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为举
手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 公司财务负责人可列席审计委员会会议，必要
时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
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第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十七条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十八条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。
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