西安曲江文化旅游股份有限公司董事会提名委员会实施细则
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董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事
会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》及
其他有关规定，设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，
对董事会负责。主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选
择标准和程序进行审查并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，
主任委员在委员内选举，报董事会批准产生，负责主持委员会工
作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
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第七条 提名委员会的主要职责：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建
议；
（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并
提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第四章 议事规则
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，
结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条
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件、选择程序，形成意见后提交董事会审议。
第十条 提名委员会应根据需要及时召开会议，会议通知于
召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
第十二条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程
序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会会议表决方式
为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管
理人员列席会议。
第十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
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第五章 附则
第十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
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