上海雅创电子集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第
十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》第八条规定的说明
上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股
份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“欧创芯”）40.00%股权以
及深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）45.00%股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以
下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定进行了审
慎分析，具体情况如下：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购
买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者
上下游。”《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，
拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
标的公司欧创芯的主营业务为模拟集成电路设计、研发及销售，根据《国民经济
行业分类》（GB/T4757-2017），欧创芯所属行业分类为“I65 软件和信息技术服务
业”下的“I6520 集成电路设计”，与上市公司的自研IC设计业务属于同行业。欧创
芯所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024
年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或
标的公司怡海能达的主营业务为电子元器件分销业务，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4757-2017），怡海能达所属行业分类为“F51 批发业”，与上市公司的电子
元器件分销业务属于同行业。怡海能达所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业
发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的
汰类行业。
因此，本次交易的标的公司所属行业符合创业板定位，本次交易符合《持续监管
办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定，“上市公司发行股份购买资产的，发行股份
的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交
易均价之一。”
本次交易定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日，本次发行
股份购买资产的发行价格为30.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股
票交易均价的80%。因此，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十
一条和《重组审核规则》第八条的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业
板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公
司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》之盖章页）
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