证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临 2026-002
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于修订及制定公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为有效落实以董事会为核心的新型治理结构，强化董事会各项职能，公司于
的议案》
（详见编号：临 2025-063、067）。
为进一步规范公司运作，保障现行制度与已修订《公司章程》确立的治理架
构紧密衔接，不断完善公司法人治理结构，更好地保护投资者特别是中小投资者
的权益，公司根据现行的《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理规则》（2025
年 10 月修订）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则
的规定，通过对照自查，对公司治理制度进行系统性梳理和修订。
公司于 2025 年 12 月 30 日召开第十届董事会第四十次（临时）会议，逐项审
议通过了《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》，具体修订及制定公司治理
制度情况如下：
一、修订及制定制度概述
序号 制度名称 类型 是否需要提交股东会审议
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二、修订及制定的主要内容
（一）《股东会议事规则》
修改，明确原由监事会履行的对董事、高级管理人员的监督职责以及对公司财务
的检查职责等，转由董事会下设的审计委员会承继与行使；
计凭证查阅权的具体程序；
材料时，必须严格遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的强制性规定，不
得损害公司合法权益或泄露公司商业秘密；
用电子通信方式召开。
（二）《董事会议事规则》
新的治理结构相匹配；
经营管理事项清单。重大生产经营管理事项必须先由党委研究讨论后，再由董事
会等按照职权和规定程序作出决定。
东会授权范围内决定公司对外投资等事项、制订公司章程的修改方案、管理公司
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信息披露事项、向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所、听取公
司经理的工作汇报并检查经理的工作；
务之便侵占公司财产、挪用公司资金，亦不得将公司资金以任何个人名义或他人
名义开立账户存储，进一步压实了董事的忠实与勤勉义务。
（三）《股东会网络投票工作制度》
监事候选人以及听取监事会工作报告等相关议案设置和投票安排的相关内容；
布和信息管理的技术平台。
（四）《董事会秘书工作制度》
新了本制度中规定的不得担任董事会秘书及其他高级管理人员的具体情形清单，
使之与法律保持同步；
组织工作”“协调安排监事进行履职培训”“督促监事会遵守法律法规”等相关工
作内容。
（五）《董事和高级管理人员持股变动管理制度》
公司股份及其变动管理规则》的要求，对董事、高级管理人员持股变动的信息披
露时限、申报流程等内容进行了优化和细化，增强了制度的可操作性。
（六）《投资者关系管理制度》
在投资者关系管理的组织与实施职责分工中，删除了原赋予监事会的相关职
责，明确了由董事会领导，董事会秘书负责统筹，公司相关职能部门具体执行的
投资者关系工作体系。
（七）《信息披露管理制度》
董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公
开承诺的，应当及时披露并全面履行；
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大信息，但必须在下一个交易时段开始前履行正式的信息披露程序，发布相关公
告，以兼顾信息发布的及时性与规范性；
由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；
告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。
（八）《内幕信息知情人登记制度》
的相关条款；
八十条第二款、第八十一条第二款所列举的重大事件（如重大交易、重大亏损、
重大诉讼、股权结构重大变化等）界定为内幕信息。
（九）《年报信息披露重大差错责任追究制度》
进一步明确本制度的制定依据，完整列出所依据的上位法及监管规定，包括
《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规
则》等，以及公司内部的《公司章程》和《信息披露管理制度》，确保制度来源的
权威性和完整性。
（十）《对外担保管理制度》
根据新《公司法》将“股东大会”统一修改为“股东会”的表述变化，对本
制度中所有相关表述进行了同步更新，保持了公司制度体系内术语的统一性。
（十一）《关联交易管理制度》
在制度制定依据部分，更新并完整列出了所遵循的最新法律法规及自律监管
规则。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
（十二）《关联交易决策制度》
在制度制定依据部分，更新并完整列出了所遵循的最新法律法规及自律监管
规则。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
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所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
（十三）《募集资金管理办法》
资金进行现金管理、置换预先投入的自筹资金、用超募资金永久补充流动资金等
关键事项，必须经董事会审议通过，并按规定进行信息披露；
向符合公司战略规划；
后提交股东会，严格限制擅自变更行为；
发表意见并披露；
明可溯。
（十四）《外部信息使用人管理制度》
取消关于监事或监事会对公司对外提供未公开信息行为进行监督的相关条款
要求。
（十五）《重大信息内部报告制度》
在内部信息报告的责任体系与流程中，取消监事在相关工作中的职责权限。
（十六）《董事会审计委员会实施细则》
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；
召开临时股东会等原属监事会的职权，体现公司治理从“双层制”向“单层制”
的转型；
务会计报告、内部控制评价报告等真实性、准确性、完整性提出意见，并重点关
注是否存在欺诈、舞弊行为，凸显其财务监督核心职能；
事会提交评估报告，强化对外部审计的监督；
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关系，并定期检查公司重大事项（如募集资金使用、关联交易等），实现全面风险
管控。
（十七）《董事会提名委员会实施细则》
取消原细则中关于监事会有权向提名委员会推荐董事、高级管理人员候选人
或对提名程序进行监督的相关议事规则条款。
（十八）《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
在制度制定依据部分，补充并更新了所依据的法律法规，特别将《上市公司
独立董事管理办法》纳入其中，确保了细则内容的合规基础坚实可靠。
（十九）《董事会战略委员会实施细则》
取消原细则中关于邀请监事列席战略委员会会议或征求监事会对公司中长期
发展战略意见的相关议事规则条款。
（二十）《总经理向董事会报告制度》
为进一步保障公司经理层履行法定职权和董事会授予的各项职权，有效行使
重大经营决策权力，向董事会负责，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关
法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。制度优化
了报告流程，取消要求总经理定期向监事会报告工作或抄送报告文件的程序性规
定。
（二十一）《董事会向经理层授权管理制度》
为完善公司法人治理结构，进一步建立科学规范的决策机制、明确董事会对
经理层的授权事项，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》及《公
司章程》等规定，结合公司实际，制定本制度。制度进一步明确其意义在于完善
公司法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策执行机制，明确董事会对以总
经理为首的经理层的授权原则、授权事项范围、权限标准及监督管理要求。
本次修订的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《股东会网络投票工作制
度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》需经股东会审议。
制度内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
特此公告。
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