证券代码：920748 证券简称：路桥信息 公告编号：2025-149
厦门路桥信息股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
厦门路桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 30 日召开
第四届董事会第五次临时会议，审议通过《关于修订<董事、高级管理人员离职
管理制度>的议案》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提
交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
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第一章 总则
第一条 为规范厦门路桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的离职程序，维护公司治理结构的稳定性和连续性，保护公司及股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北京证券交易
所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门路桥信息股份有限公司章程》（
以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期
届满、解任等离职情形。
第二章 离任程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。
董事、高级管理人员辞任应提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到书面
辞职报告之日生效；高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告之日生效。
第四条 除《公司章程》另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事、高
级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》规定履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）董事会秘书辞任未完成工作移交或相关公告未披露。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原
因及关注事项予以披露。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在收到书面辞职报告的六十日内完成董事
补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
高级管理人员提出辞职的，公司在收到书面辞职报告的提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第六条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得担
任上市公司董事、高级管理人员情形，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，
相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按照相关规定解除其职务。股
东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效；董事会可以决议解任高级管理人
员，决议作出之日解任生效。
第八条 如无特殊情况，在任期届满前解任股东会、董事会召开前，公司应
通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董
事、高级管理人员可以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈
述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会、董事会应当对董事、高级
管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解任理由和董事、高级管理人员的申辩后
再进行表决。
若无正当理由解任董事、高级管理人员的，该董事、高级管理人员可以要求
公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员
聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第九条 离职董事、高级管理人员在离任时需接受董事会或审计委员会的离
任审查；审查内容包括任职期间合规性、是否存在损害公司利益行为、是否存在未
尽义务?是否存在未履行完毕的承诺、是否涉嫌违法违规行为等。
公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离任人员进行
审计并出具审计报告，相关费用由公司负责，涉及经济损失的，公司有权依法追
索赔偿。
第三章 离任后的责任与义务
第十条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应根据公司要求向董
事会办妥所有交接手续，交接范围包括但不限于：经营决策文件、财务资料、合
同协议、印章证照、未结诉讼及监管问询事项。
第十一条 公司董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在《公司章程》规定的期限内仍然有效。董事、高级管理人
员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍然有
效，直到该商业秘密合法地成为公开信息。
离任董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔
偿并依法申请强制措施。
第十二条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第十三条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导
致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行并及时向公司报备承诺履行进展。
第十四条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任职期间和任期届满后6个月内，遵守以下规定：
持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外；
受前款转让比例的限制；
第十五条 离职董事、高级管理人员曾经对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监
督，如有需要及时向监管部门报告。
第四章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件
或者《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行，并及时修订本制度。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订、解释。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过后生效施行，修改时亦同。
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