证券代码：688351 证券简称：微电生理 公告编号：2026-001
上海微创电生理医疗科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的
参股公司上海远心医疗科技有限公司（以下简称“上海远心”）36.3636%股权转
让给上海默化人工智能科技有限公司（以下简称“上海默化”），交易对价为人民
币 500 万元。本次交易完成后，公司不再持有上海远心股份。
? 上海默化为持有公司 5%以上股权的股东微创投资控股有限公司 100%
控股的公司，本次交易构成关联交易。
? 截至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除公司股东会已审议
批准事项外，过去 12 个月内公司与同一关联人（包括上海默化及其下属企业、
受微创投资控股有限公司控制的其他企业，下同）未发生关联交易，也未与
不同关联人发生与本次交易标的类别相关的交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届
董事会审计委员会第二次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交公
司股东会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司整体发展战略和经营计划，为进一步聚焦资源，优化公司资产结构，
公司于 2025 年 12 月 31 日召开第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届
董事会审计委员会第二次会议、第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于转
让参股公司股权暨关联交易的议案》，同意将公司持有上海远心 36.3636%股权
作价 500 万元转让给上海默化，本次交易完成后，公司不再持有上海远心股份。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次股权转让交
易受让方上海默化为持有公司 5%以上股份的股东微创投资控股有限公司 100%控
制的公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除公司股东会已审议批准事
项外，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关
的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
以上。本次事项无需提交公司股东会审议。
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 上海远心医疗科技有限公司 36.3636%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）： 500
交易价格
? 尚未确定
账面成本 评估基准日时点，归属于所有者权益账面价值-807.92 万元
截至评估基准日，上海远心归属于所有者权益账面价值为
交易价格与账面值相比 -807.92 万元，其 36.3636%股权对应的账面价值为-293.79 万元，
的溢价情况 本次交易价格与上海远心 36.3636%股权对应的归属于所有者权
益账面价值相比增值 793.79 万元，增值率 270.19%
√ 全额一次付清，约定付款时点：完成有关本次股权转让的市
场监督管理局变更登记后（10）个工作日内或各方另行协商一致
支付安排
的其他时间，受让方需向转让方支付全部股权转让款
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 √否
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
上海默化人工智能科
技有限公司
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 上海默化人工智能科技有限公司
√ 91310115MA1K47X16W
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2018/10/31
中国（上海）自由贸易试验区张东路 1661 号、祖冲之路 2585
注册地址
号 11 幢一层 B 区 102 室
法定代表人 孙洪斌
注册资本 5,000 万元
人工智能行业应用系统的研发，自有研发成果的转让，并提供
相关的技术咨询和技术服务；计算机软件（音像制品、电子出
主营业务
版物除外）的开发、设计、制作，销售自产产品。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东/实际控制人 微创投资控股有限公司
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
√其他(直接持有公司 5%以上股份的法人控制的企业)
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上海默化为持有公司 5%以上
股权的股东微创投资控股有限公司 100%控股的公司，本次交易构成关联交易。
关联人主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 上海默化人工智能科技有限公司
√交易对方自身
相关主体与关联人的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目 2025 年 10 月 31 日（未经
审计）
资产总额 10,909.56 42,862.58
负债总额 2,419.31 0.75
归属于母公司所有者权益 8,490.25 42,861.83
营业收入 0 0
营业利润 17.64 42,501.82
净利润 6.90 31,871.96
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次转让标的为公司持有的上海远心 36.3636%股权，标的类型属于股权资
产，交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条中“（一）购
买或者出售资产”。
本次转让的公司所持有的上海远心 36.3636%股权权属清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施。
（1）交易标的
法人/组织名称 上海远心医疗科技有限公司
√ 91310115MA1K3JL84J
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内子 ?是 √否
公司
本次交易是否导致上市公司合 ?是 √否
并报表范围变更
担保：?是 □否 √不适用
是否存在为拟出表控股子公司
提供担保、委托其理财，以及该
委托其理财：?是 □否 √不适用
拟出表控股子公司占用上市公
司资金
占用上市公司资金：?是 □否 √不适用
成立日期 2016/11/16
中国（上海）自由贸易试验区张东路 1601 号 1 幢 17 层
注册地址
法定代表人 张清淳
注册资本 1,375 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；仪
器仪表销售；电子产品销售；通讯设备销售；健康咨询服
务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械生产；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；第二类医疗器械租赁；软件开发；软件
主营业务
销售；5G 通信技术服务；货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信
息服务；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
所属行业 C35 专用设备制造业。
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例
上海鼎筠企业管理咨
询中心（有限合伙）
上海微创电生理医疗
科技股份有限公司
天津镕信企业管理合
伙企业（有限合伙）
易方慧达创业投资
限合伙）
天津远翼永宣企业管
理中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区润
（有限合伙）
合计 1,375.0000 1,375.0000 100%
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例
上海鼎筠企业管理咨
询中心（有限合伙）
上海默化人工智能科
技有限公司
天津镕信企业管理合
伙企业（有限合伙）
易方慧达创业投资
限合伙）
天津远翼永宣企业管
理中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区润
（有限合伙）
合计 1,375.0000 1,375.0000 100%
①本次交易有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
②上海远心未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 上海远心医疗科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 36.3636
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 √是 □否
项目 2025 年 10 月 31 日（未经
审计）
资产总额 1,134.49 743.58
负债总额 1,646.47 1,551.50
净资产 -511.98 -807.92
营业收入 115.24 69.22
净利润 -459.40 - 297.25
扣除非经常性损益后的净利润 -659.23 -295.02
注：上海远心 2024 年度的主要财务数据经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
上海远心最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
（三）本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）出具的《上
海远心医疗科技有限公司拟股东股权转让所涉及股东全部权益价值项目资产评
估报告》 （北方亚事评报字[2025]第 01-1394 号），
（以下简称“《资产评估报告》”）
以 2025 年 10 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估结果作为评估结论，确定
上海远心的股东全部权益价值为 1,350 万元，较账面净资产增值 2,157.92 万元。
本次交易价格以评估值为依据，交易双方经友好协商一致，最终确定上海远心
（1）标的资产
标的资产名称 上海远心医疗科技有限公司
? 协商定价
√ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（万元）： 500
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/10/31
采用评估/估值结果 □资产基础法 √收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：全部权益价值为 1,350 万元
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：不适用
评估/估值机构名称 北方亚事资产评估有限责任公司
（2）标的资产具体的定价原则、方法和依据。
根据北方亚事出具的《资产评估报告》，以 2025 年 10 月 31 日为评估基准日，
采用收益法评估结果作为评估结论，确定上海远心的股东全部权益价值为 1,350
万元。
（3）评估方法选择的合理性
在评 估基准日2025 年10 月31 日持续经营的前提下，企业 账面净资产为
-807.92万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为1,350万元，较账面净资产
增值2,157.92万元。
在评 估基准日2025 年10 月31 日持续经营的前提下，企业 账面净资产为
-807.92万元，采用市场法评估的股东全部权益价值为1,300万元，较账面净资产
增值2,107.92万元。
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 1,350 万元，市场法评估得出的
股东全部权益价值为 1,300 万元，两者相差 50 万元，差异率 3.70%。
两种评估方法差异的主要原因是：收益法立足于企业本身的获利能力来预测
企业的价值，是企业的内在价值。市场法评估是通过统计分析同行业上市公司收
益类比率乘数来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于
企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响。
收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能
力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响。市场法评估是通过统计分析同行业上市公司收益类比率乘数
来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评
定。
本次收益法综合反映了目前上海远心管理层因具备一定的研发团队、核心竞
争力等体现出来的未来经营预期收益能力。而在进行市场法评估时，虽然评估人
员对被评估单位可比公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握
可比公司独有的商誉、或有负债等不确定因素或难以调整的因素。
在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，以收益法的评估结
论作为上海远心医疗科技有限公司股东全部权益的评估值，评估值为人民币
（二）定价合理性分析
本次交易以北方亚事基于 2025 年 10 月 31 日为评估基准日出具的《资产评
估报告》所载上海远心股东全部权益的评估值为定价依据，北方亚事系具有合法
评估资质的机构，与交易各方均不存在关联关系，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理。经交易双方
协商一致，最终确定本次交易的上海远心全部权益价值为 1,350 万元，上海远心
害公司与股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）与交易对手上海默化协议的主要条款
转让方：上海微创电生理医疗科技股份有限公司
受让方：上海默化人工智能科技有限公司
公司同意以人民币 500 万元将其持有的上海远心 36.3636%的股权转让给上
海默化。
交易价格：人民币 500 万元
支付方式：各方一致同意，完成有关本次股权转让的市场监督管理局变更登
记后（10）个工作日内或各方另行协商一致的其他时间，受让方需向转让方支付
全部股权转让款。
下的股权交易以及本协议的签署构成上市规则所述之关联交易，且根据上市规则，
该等交易应在获得证券监管机构的豁免或必要的审议程序批准或须遵守上市规
则有关关联交易的任何其它规定后方可进行，则将获得证券监管机构的豁免或必
要的审议程序批准或遵守上市规则有关关联交易的任何其它规定作为本协议项
下相关关联交易履行的先决条件。
(1) 因不可抗力致使本协议不可履行；
(2) 各方协商一致，同意解除本协议的。
“不可抗力”是指无法预见、无法避免和无法克服并将对本协议一方或各方
对本协议的履行产生实质性影响的事件和情况。
协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔
偿。
（二）关联交易的履约安排
本次交易的交易对方依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方
就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及上海远心的债权债务转移，上海远心债权债务以及或有债务
仍由其继续享受或承担。本次股权转让完成后，受让方享受相应的股东权利并承
担义务，公司不再享受相应的股东权利和承担义务。本次交易有优先受让权的其
他股东已放弃优先受让权。
七、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果所产生的影响
本次关联交易是公司围绕整体发展战略与经营计划，为优化资产结构、聚焦
核心主业而实施的战略性举措。上海远心专注于远程监测领域，致力于开发集可
穿戴、大数据和人工智能技术于一体的远程监测产品，应用于术前筛查、术后实
时监测、心脏康复等。2020 年至今，上海远心研发投入累计超过 4,000 万元，共
取得专利技术 22 项，著作权 11 项，产品注册证 7 项，但受到院端辅助类医疗器
械产品推广难度大，同类产品市场竞争激烈等因素的影响，上海远心的销售收入
始终未形成规模性突破，盈利模式仍在探索，尚处于持续亏损状态。上海远心的
业务虽与公司主业具有一定的协同效应，但不属于公司战略发展的核心领域，为
优化资产结构、聚焦核心主业，因此决定出售持有的上海远心股权。关联方上海
默化专注于人工智能行业应用系统的研发、技术成果转化及相关计算机软件服务，
其业务领域与上海远心的技术服务、软件开发等配套业务具有天然的契合度。凭
借自身的产业资源整合与运营方面经验，上海默化能够为上海远心提供更具针对
性的发展赋能。
本次关联交易价格以评估价值为基础，经双方充分协商确定，定价公允合理，
且流程符合相关监管规定。本次交易完成后，公司不再持有上海远心股权。本次
交易未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的经营和财务状况造成不利影响，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司
原委派董事将不在上海远心担任董事职位。
（三）本次交易完成后，不会新增关联交易，公司根据实际业务情况预计与
上海远心日常关联交易，为公司正常经营业务所产生。上述关联交易不影响公司
独立性，不会对公司生产经营和财务状况造成不良影响，公司将按照相关法律法
规的要求履行关联交易审议程序并及时履行信息披露义务。
（四）本次交易不会产生同业竞争、未导致公司合并报表范围变更、不会导
致公司大股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于转让参股公司
股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：
本次向关联方转让参股公司股权的事项符合公司整体发展战略和经营计划，有助
于公司进一步聚焦资源，优化公司资产结构；本次关联交易遵循公平、合理原则，
交易定价以评估值为参考依据经交易双方充分协商后确定，价格合理，遵循了自
愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的
情形。独立董事一致同意该议案并将其提交至公司董事会审议。
（二）董事会审计委员会审议情况
公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于转让参股公司股
权暨关联交易的议案》，审计委员会认为：本次向关联方转让参股公司股权的事
项符合公司经营发展需要，交易定价原则合理、公允，遵守了自愿、有偿原则，
不存在损害中小股东利益的情形。审计委员会一致同意该议案并将其提交至公司
董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交
易的议案》，表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蒋磊先生、
朱晓明先生、YIYONG SUN（孙毅勇）先生回避表决。
本次关联交易无需提交股东会审议。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除公司股东会已审议批准事
项外，过去 12 个月内公司与同一关联人未发生关联交易，也未与不同关联人发
生与本次交易标的类别相关的交易。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次转让参股子公司
股权暨关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董
事会审计委员会第二次会议、第四届董事会第二次会议审议通过，本次关联交易
无需提交公司股东会审议。该事项履行了必要的内部审批程序，符合《公司法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025
年 4 月修订）》等相关法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。
本次转让参股子公司股权暨关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上
进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，
交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，保荐人同意本次公司本次转让参股子公司股权暨关联交易事项。
特此公告。
上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会
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