证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2026-001 号
上海临港控股股份有限公司
关于上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
增资扩股的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易事项概述
十一届董事会第九次会议，审议通过《关于全资子公司上海漕河泾开发区高科技
园发展有限公司以公开挂牌方式引入战略投资者的议案》，同意上海漕河泾开发区
高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园公司”）通过上海联合产权交易所以
公开挂牌的方式增资扩股引入战略投资者。（具体内容详见公司于 2022 年 9 月 21
日披露的《关于全资子公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司以公开挂牌
方式引入战略投资者的公告》（公告编号：临 2022-056 号））。2022 年 12 月 7 日，
公司按照产权交易有关规定和程序，与国寿投资保险资产管理有限公司（以下简
称“国寿投资”）及高科技园公司共同签署了《上海漕河泾开发区高科技园发展
有限公司增资协议》及相关补充文件。
（具体内容详见公司于 2022 年 12 月 8 日披
露的《关于全资子公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司以公开挂牌方式
引入战略投资者的进展公告》（公告编号：临 2022-070 号））。
于上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议
案》，同意高科技园公司进行增资扩股，公司放弃高科技园公司本次增资的优先认
购权。（具体内容详见公司于 2023 年 11 月 30 日披露的《关于上海漕河泾开发区
高科技园发展有限公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告》（公告编号：
《上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司增资协议》及相关补充文件。
（具体内
容详见公司于 2023 年 12 月 20 日披露的《关于上海漕河泾开发区高科技园发展有
限公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的进展公告》（公告编号：2023-073 号））。
二、交易事项进展
为贯彻落实中央金融办等部门发布的《关于推动中长期资金入市工作的实施
方案》、财政部《关于引导保险资金长期稳健投资 进一步加强国有商业保险公司
长周期考核的通知》等文件精神，持续引导国有商业保险公司长期稳健经营，坚
持长期投资、价值投资、稳健投资，更好发挥保险资金的市场稳定器和经济发展
助推器作用，积极服务实体经济高质量发展，进一步增强保险资金的安全性与合
规性，强化国寿投资的股东权利及参与公司治理的力度，公司与国寿投资、高科
技园公司经友好协商一致，各方于近日签署了《上海漕河泾开发区高科技园发展
有限公司增资协议之补充协议（二）》
（以下简称“补充协议（二）”）。具体修订内
容如下：
（一）鉴于过渡期已届满，对原增资协议第 9.1（2）条中关于过渡期承诺事
项“9.1 甲方或乙方有如下情形，则丙方除了有权选择解除本协议，还有权追究甲
方或乙方的违约责任：……（2）违反本协议第 4.1 条项下的义务和承诺”进行了
删除。
（二）为加强国寿投资的股东权利及参与公司治理的力度，对原补充协议第
“3.2 股东会行使下列职权：……（2）选举和更换非由职工代表
担任的董事，决定有关董事报酬事项；……（6）对甲方的重大对外投资、重大资
产/业务购置或租入、重大租出及资产/业务出售作出决议；（7）对甲方资产负债
率超过约定比例后的新增融资以及在本补充协议附件二所列的非受限资产上设定
任何抵押担保或权利负担作出决议；……（17）聘请专业机构对甲方股权进行年
度评估并审议专业机构出具的评估报告”，替代原补充协议第 4.5 条：
“4.5 丙方在
向第三方进行转让时，会按照届时丙方所持有的甲方股权的评估价向第三方进行
转让，但若丙方所持有的甲方股权的评估价低于上一轮增资价款和本次增资价款
以及按照丙方预期年化收益率计算的累计收益之和（但应减去丙方持股期间已实
际获得的全部收益以及减值补偿金，为免疑义，此处的扣减项不包括本补充协议
第 9 条项下丙方已收到的违约金和/或滞纳金），则乙方应在收到丙方出具的附件
三所列的书面通知之日起 20 个工作日内向丙方补足前述累计收益与丙方实际获得
的转让价款的差额（“收益补偿”）。……”
（三）强化未来通过公募 REITs 等资产证券化渠道退出的方式而实现投资价
值，对原补充协议第 4.7 条及 4.8 条进行修订：“4.7 各方同意，限售期届满（含
加速届满）后，为确保目标公司有足额的资金可以扩大项目投资、降低投资成本
和均衡实现投资收益，乙方应启动对甲方进行增资的流程（“乙方增资”）并在限
售期届满之日起 180 日内完成对甲方增资流程并缴纳相应的增资价款……。为免
疑义，本条项下乙方增资与本补充协议第 4.6 条约定的保障措施可以同时进行。
资金强制归集和统一管理且有权对甲方的业务经营作出最终决策，乙方对甲方有
合并报表的会计财务处理要求，丙方为甲方的非控股股东和财务投资人。有鉴于
此，乙方承诺维持甲方股权资产价值的稳定和持续增长。限售期届满，丙方届时
可以市场上认可的其他方式处置其所持有的甲方股权，包括但不限于丙方通过甲
方实施公募 REITs 等方式实现退出”，替代原补充协议第 7.1（3）条：“7.1 当甲
方发生清算事件时，各方同意由丙方作为清算组的成员，参与对甲方资产进行清
算……（3）各方确认，若届时可供分配的清算财产不足以支付丙方优先清算额，
应认定为乙方在参与对甲方的经营管理不善，乙方有义务在收到丙方出具的附件
三所列的书面通知之日起 20 个工作日内向丙方补足可供分配的清算财产与丙方优
先清算额的差额。”
（四）加强运营管理安排及提高资产运营质量，对原补充协议第 5 条进行修
订：“5.1 乙方和丙方一致确认，乙方是甲方的控股股东和实际运营管理方，乙方
对甲方资金强制归集和统一管理且有权对甲方的业务经营作出最终决策，乙方对
甲方有合并报表的会计财务处理要求，丙方为甲方的非控股股东和财务投资人，
有鉴于此，乙方承诺维持甲方股权在整个限售期内资产价值的稳定和持续增长。
作为对乙方运营管理权的授权且为了符合各方所适用的国有资产监督管理法律法
规和监管要求，各方同意，于本补充协议约定的限售期届满之日起 60 日内或者乙
方和丙方一致认可的其他时间，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
甲方在减值基准日的股权价值进行减值测试，并出具减值测试报告（“资产减值
报告”）。5.2 乙方确认其签署本补充协议即同意会依据本补充协议提供业绩承诺
和相应责任，且履行本补充协议相应责任无需再履行额外的内外部审批程序”，
替代原补充协议第 5 条：“5.1 乙方确认，乙方是甲方的实际运营管理方，乙方对
甲方资金强制归集和统一管理且有权对甲方的业务经营作出最终决策，乙方承诺
维持甲方股权在整个限售期内资产价值的稳定和持续增长。各方同意，于本补充
协议约定的限售期届满时，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对甲方
届时的股权价值进行减值测试，并出具减值测试报告（“资产减值报告”）。5.2
如果甲方 100%股权价值在限售期届满（含限售期加速届满）时按照与《增资协议》
中所提及的《评估报告》相同的评估范围所确定的评估值，相较本次增资前估值
与本次增资价款之和（“增资后估值”）发生减值，则乙方同意向丙方承担补偿
责任，乙方应在资产减值报告出具后的 20 个工作日内向丙方支付补偿金（“减值
补偿金”），该补偿金的具体金额按照如下公式计算：乙方应支付减值补偿金＝资
产减值报告确认的减值金额×丙方持股比例。5.3 乙方确认其签署本补充协议即同
意会依据本补充协议第 5.2 条支付补偿金，且支付该笔补偿金无需再履行额外的
内外部审批程序。”
经各方一致同意，补充协议（二）将全面取代原增资协议及补充协议的约定，
补充协议（二）的相关修订自原增资协议及补充协议签署之日起生效。
三、对公司的影响
本次《补充协议（二）》的签署是各方为贯彻落实今年中央和国家部门最新政
策精神，经协商一致的结果，不会对公司业务、财务及经营状况产生影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情况。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
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