证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2025-089
中国巨石股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议
于 2025 年 12 月 31 日在浙江省桐乡市凤凰湖大道 318 号公司会议室以现场方式
召开，召开本次会议的通知于 2025 年 12 月 26 日以电子邮件方式发出。会议由
公司董事长刘燕先生主持，应出席董事 9 名，实际本人出席的董事 9 人。公司部
分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
一、审议通过了《关于调整公司第七届董事会各专门委员会成员的议案》；
鉴于公司独立董事调整，同步调整第七届董事会审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会组成人员，调整后第七届
董事会各专门委员会组成人员如下：
由刘江宁担任。
武亚军担任。
邹惠平、武亚军、刘江宁，主任委员由张毓强担任。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》；
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关
法律法规，公司制定了《中国巨石股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露的《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《2025
年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-091）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事杨国明、邵晓阳为本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》；
为明确公司 2025 年限制性股票激励计划的管理机构及其职责权限、实施程序、
特殊情况处理、信息披露及监督管理、财务会计与税收处理等各项内容，根据有
关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《中国巨石股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划管理办法》。
具体内容详见公司同日披露的《2025 年限制性股票激励计划管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事杨国明、邵晓阳为本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》；
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《中国巨
石股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日披露的《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事杨国明、邵晓阳为本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》；
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权
董事会办理以下激励计划的有关事项，具体包括但不限于：
股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的
调整；
股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格/回
购价格进行相应的调整；
接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已身故的激励对象尚未解除限
售的限制性股票的相关事宜；
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
量、授予价格和授予日等全部事宜；
律师、证券公司等中介机构；
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交
的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
定需由股东会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事杨国明、邵晓阳为本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议《关于择机召开公司股东会的议案》。
前述公司 2025 年限制性股票激励计划有关议案需提交股东会审议，同意择期
召开公司股东会，授权公司董事长确定股东会的具体召开时间，并根据相关规定
发出股东会通知，届时将通过现场和网络投票相结合的方式审议相关议案。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告。
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