华泰联合证券有限责任公司
关于南京宝色股份公司与关联方签署日常关联交易框架协
议的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”或“发行人”）向特定对
象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
对宝色股份与关联方签署日常关联交易框架协议的事项进行了审慎核查，核查情
况及意见如下：
一、关联交易概述
为满足日常生产经营所需，公司及控股子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（以
下简称“宝鸡宁泰”）与控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）及
其控制的部分企业（包括但不限于宝钛金属复合材料有限公司、宝钛精工科技（宝
鸡）有限公司、宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）及其板带材料
分公司等）持续发生采购钛、锆、镍及复合材等材料的交易。因宝钛集团及其控
制的企业均为公司的关联法人，上述交易构成日常关联交易。
为持续规范上述日常关联采购行为，确保交易的公允性、合规性，保护公司
及全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，公司（包括控股子公
司）与宝钛集团（包括其控制的企业，宝钛股份及其分公司和其控制的企业除外）、
宝钛股份（包括其分公司和其控制的企业）签署了《日常关联交易框架协议》，
明确双方在日常关联交易中应遵循的基本原则、定价依据、质量标准、交付及结
算方式等相关事宜，协议有效期为三年。
本次签署日常关联交易框架协议事项尚需提交公司股东会审议，关联股东宝
钛集团应回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
（一）宝钛集团
法定代表人：王俭
注册资本：100,000 万元
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号
经营范围：一般项目：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加
工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；
金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉
及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；
电力设施器材制造；超导材料制造；铸造用造型材料生产；专用设备修理；电气
设备修理；选矿；污水处理及其再生利用；进出口代理；磁性材料销售；石墨烯
材料销售；金属制品销售；建筑用金属配件销售；金属材料销售；高性能有色金
属及合金材料销售；3D 打印基础材料销售；超导材料销售；金属基复合材料和
陶瓷基复合材料销售；有色金属合金销售；海洋工程装备销售；机械设备租赁；
特种设备出租；运输设备租赁服务；企业管理咨询；安全咨询服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；人力资源服务（不含职业中介
活动、劳务派遣服务）；新材料技术研发；金属包装容器及材料制造；电力设施
器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术推广服务；特种作业人员安全技术培训；专用设备制造（不含许可类
专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；对外承包工
程；新型金属功能材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备制造；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非
居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；以自有资金从事投资活动；认证咨询；工
程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；武器装备研发、
生产；民用核安全设备设计；核材料生产；民用航空器零部件设计和生产；航天
设备制造；现制现售饮用水；特种设备安装改造修理；发电业务、输电业务、供
（配）电业务；供电业务；住宿服务；餐饮服务；非煤矿山矿产资源开采；第二
类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；特种设备设计；特种设备检验检测；输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；道路货物运输（不
含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准)。
总资产 2,146,695.36 万元，净资产 918,270.91 万元，2025 年 1-9 月实现营业收入
制的企业除外）原材料产品质量稳定可靠，均能够按照合同约定及时供货保证公
司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
（二）宝钛股份
法定代表人：王俭
注册资本：47,777.75 万元
企业性质：股份有限公司（上市）
注册住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号
经营范围：一般项目：钢压延加工；有色金属合金制造；有色金属压延加工；
金属丝绳及其制品制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属铸造；锻件及粉
末冶金制品制造；烘炉、熔炉及电炉制造；通用零部件制造；机械零件、零部件
加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；模具制造；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系
统装置制造；液气密元件及系统制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备
修理；对外承包工程；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；
金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；模具销售；金属丝绳及其制品销售；烘
炉、熔炉及电炉销售；工业自动控制系统装置销售；锻件及粉末冶金制品销售；
电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；建筑用钢筋产品销售；有
色金属合金销售；冶金专用设备销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产
租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服
务；认证咨询；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；3D 打印基础材料销售(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建筑
用钢筋产品生产；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服
务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准)。
一控股股东。
总资产 1,550,261.10 万元，净资产 805,691.49 万元，2025 年 1-9 月实现营业收入
及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
三、关联交易合同的主要内容
甲方：南京宝色股份公司（包括控股子公司）
乙方：宝钛集团有限公司（包括其控制的企业，宝钛股份及其分公司和其控
制的企业除外）、宝鸡钛业股份有限公司（包括其控制的企业）
甲方向乙方采购的钛、锆、镍及复合材等材料。
（1）公平公正原则：双方应遵循市场公开、公平、公正、公允原则开展采
购交易，不得利用关联关系损害甲方及其中小股东的合法权益。
（2）市场定价原则：交易价格应参照同类产品或服务的市场公允价格确定，
且不高于乙方向无关联第三方提供同类材料的价格。
（3）合规性原则：采购交易应符合国家法律法规、中国证监会及深圳证券
交易所的关联交易监管要求。
（1）乙方同意并保证，按照本协议约定的原则向甲方提供材料；在产能、
交期、价格等条件相当的情况下，优先满足甲方的合理采购需求。
（2）甲方应提前向乙方提供预计需求计划、供货清单或订单，载明材料的
具体名称、规格型号、数量、质量要求及预计交货期限，并给予乙方必要的、合
理的生产准备时间。
（3）乙方在收到甲方发出的需求计划后，应在合理期限内反馈可供应情况
（包括但不限于可供应量、预计交付时间等）并依据本协议约定的定价原则提供
报价。甲方履行内部审批程序并与乙方就报价等主要条款协商一致后，该等采购
事项通过签署具体采购合同或以订单方式予以确认并据以履行。
（1）材料价格应遵循公允、公平、合理原则确定，任何一方不得利用关联
关系或优势地位强加不公平条件，确保定价公允。
（2）交易价格以本协议约定的市场定价原则为基础，且不得高于乙方向独
立第三方销售同类材料的价格。如市场价格发生较大波动，双方可协商调整。
（3）结算方式、付款期限、发票开具等以具体采购合同约定为准。一般情
况下，甲方应在材料验收合格后按合同约定支付货款。
（1）乙方提供的材料应符合国家法律法规、行业标准、甲方提出的技术质
量要求及双方约定的其他质量标准。
（2）材料质量标准、检验方式、验收程序及不合格品处理方式，由具体采
购合同另行约定。
（3）乙方交付材料时应随货提供质量证明书、检验报告等必要文件。
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章，且双方履
行完相关的审议及披露程序（如需）后生效。
（2）本协议有效期为三年，自 2026 年 1 月 1 日起至 2028 年 12 月 31 日止。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
供应商，其产品质量稳定可靠，具有良好的品牌优势和较高的市场地位；另一方
面，公司部分客户专门指定上述公司为设备原材料的供应商。所以该等日常关联
交易是为满足业务开展及正常生产经营所需，此部分交易能够保证公司的生产需
求和产品的质量性能，有利于公司持续稳定经营，促进公司业务发展，是合理的、
必要的。
规定，通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循公开、公平、公正的
原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
中，此类关联交易将持续存在。上述日常关联交易在同类交易中所占比重不大，
不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。
五、公司履行的审议程序和相关意见
（一）独立董事专门会议
本次与关联方签署日常关联交易框架协议事项在提交董事会审议前已经公
司第六届董事会独立董事第十次专门会议审议通过，独立董事认为：
“公司与关联方宝钛集团（包括其控制的企业，宝钛股份及其分公司和其控
制的企业除外）、宝鸡钛业股份有限公司（包括其控制的企业）签署的《日常关
联交易框架性协议》，是为规范公司（包括控股子公司）与关联方之间的持续性
日常关联采购行为。上述协议符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定，交易价格通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循市场定
价原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该
等关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。
鉴于上述原因，我们同意公司与上述关联方签署《日常关联交易框架性协
议》，并同意将该事项提交公司第六届董事会第十七次会议审议，关联董事应当
回避表决。”
（二）董事会意见
关联方签署日常关联交易框架协议的议案》，关联董事薛凯先生、陈战乾先生、
刘鸿彦先生、邝栋先生、郑博龙先生回避表决。董事会认为：
“上述协议符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，交
易价格通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循市场定价原则，定价
公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，该等关联交易不
会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。同意公司与关联方签署日
常关联交易框架协议事项。”
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次与关联方签署日常关联交易框架协议事项已
经独立董事专门会议审议通过，已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，
并将提交股东会审议，上述决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关规定的要求。
综上，保荐人对公司本次与关联方签署日常关联交易框架协议事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司与关
联方签署日常关联交易框架协议的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
阎洪霞 李晓桐
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